公司公告☆ ◇000504 *ST生物 更新日期：2025-07-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-21 19:14 │*ST生物（000504）：南华生物关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-07-21 19:14 │*ST生物（000504）：南华生物独立董事关于董事会换届选举的独立意见 │
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│2025-07-21 19:14 │*ST生物（000504）：南华生物董事会议事规则（2025年7月修订） │
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│2025-07-21 19:14 │*ST生物（000504）：南华生物独立董事工作制度（2025年7月修订） │
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│2025-07-21 19:14 │*ST生物（000504）：南华生物股东会议事规则（2025年7月修订） │
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│2025-07-21 19:14 │*ST生物（000504）：南华生物公司章程（2025年7月修订） │
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│2025-07-21 19:12 │*ST生物（000504）：南华生物董事会提名委员会关于对董事会换届选举董事候选人提名审查的意见 │
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│2025-07-21 19:12 │*ST生物（000504）：南华生物独立董事候选人声明与承诺 (朱丽梅) │
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│2025-07-21 19:12 │*ST生物（000504）：南华生物独立董事候选人声明与承诺（林锋） │
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│2025-07-21 19:12 │*ST生物（000504）：南华生物独立董事提名人声明与承诺（朱丽梅） │
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2025-07-21 19:14│*ST生物（000504）：南华生物关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：公司2025年第二次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
经南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十九次会议审议，决定召开2025年第二次临时股东大会
。
3.会议召开的合法、合规性：
本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间：2025年 8月 6 日（星期三）15:00；
2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月6日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年8月6日9:15-15:00。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式
的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。股权登记日登记在册的公司
股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6.股权登记日：2025年 8月 1日（星期五）。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；
本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件
2）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1栋三层会议室。
二、会议审议事项
1.审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于修订〈公司章程〉的提案》 √
2.00 《关于修订〈股东大会议事规则〉的提案》 √
3.00 《关于修订〈董事会议事规则〉的提案》 √
4.00 《关于修订〈独立董事工作制度〉的提案》 √
累积投票提案
5.00 《关于董事会换届选举暨选举第十二届董事会非独立 应选人数 3人
董事的提案》
5.01 《关于选举杨云先生为公司第十二届董事会非独立董 √
事的提案》
5.02 《关于选举陈群先生为公司第十二届董事会非独立董 √
事的提案》
5.03 《关于选举陈文博先生为公司第十二届董事会非独立 √
董事的提案》
6.00 《关于董事会换届选举暨选举第十二届董事会独立董 应选人数 3人
事的提案》
6.01 《关于选举佘利文女士为公司第十二届董事会独立董 √
事的提案》
6.02 《关于选举林锋先生为公司第十二届董事会独立董事 √
的提案》
6.03 《关于选举朱丽梅女士为公司第十二届董事会独立董 √
事的提案》
2.提案披露情况：
上述提案的具体内容请参见公司于 2025 年 7月 22日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公
告。
3.表决事项说明
提案 1.00 为特别决议事项通过，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
提案 5.00、6.00 为累计投票提案，非独立董事和独立董事选举进行分别表决，应选非独立董事 3人，独立董事 3人。股东所拥
有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以
投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所 备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
上述所有提案，公司对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东）的表决单独计票。公司将根据计票结果公开披露，上述提案已经公司第十一届董事会第二十九次会议和第十一届
监事会第十九次会议审议通过。
三、会议登记等事项
1.登记方式：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人
身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位加
盖公司公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业
执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；
委托代理人出席会议的，受托人请于 2025 年 8 月 5 日 17:00 前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查
（会场正式报到时出具相关原件）；异地股东可用信函、邮件发送或传真方式登记（须在 2025 年 8 月 5 日 17:00 前送达或邮件
发送、传真至公司），不接受电话登记；
2.登记时间：2025年 8月 5日（9:00-11:30，13:30-17:00）；
3.登记地点：长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1栋三层董事会办公室；
4.会议联系方式：
联系人：粟亮、冯思；
电话：0731-85810285；
传真：0731-85810285；
电子邮箱：nhsw@landfar.cn；
5.会议费用：食宿、交通费等由股东自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.
cninfo.com.cn）参加网络投票，具体流程详见附件 1。
五、备查文件
第十一届董事会第二十九次会议决议；
第十一届监事会第十九次会议决议。
特此通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/75911426-8896-4772-a003-71fa652f1024.PDF
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2025-07-21 19:14│*ST生物（000504）：南华生物独立董事关于董事会换届选举的独立意见
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根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号 —主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为 《南华生物医药股份
有限公司》（以下简称 “公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司董事会换届选举事项进行了认真审核，发表独立
意见如下：
公司本次董事会换届选举提名及审议程序严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会提名委员会对非独立董事及独立
董事候选人的专业背景、工作经历、任职资格等进行了充分审查，提名过程中，公司及时向我们提供了候选人详细简历、提名程序说
明等材料，并就相关事项进行了充分沟通，保障了我们的知情权和表决权，整个程序合法、有效。
我们通过查阅候选人资料，核查其是否存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，是否被中国证监会采取证券市场禁入措施，
是否被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等方式，对非独立董事及独立董事候选人的任职资格进行了全面审查。
经核查，所有候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事，不属于失信被执行人，具备担任公司董事的资格和条件。其中，独立董事候选人具备担任独
立董事所必需的专业知识、工作经验及决策能力，符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在影响其独立性的情
形。
综上所述，我们认为本次董事会换届选举的提名及审议程序合法合规，候选人任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定
，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次审议的相关事项提交公司股东大会审议。
独立董事：佘利文、赵亚青、林锋
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/27b4382d-35b6-4532-8c42-3a846ab1e623.PDF
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2025-07-21 19:14│*ST生物（000504）：南华生物董事会议事规则（2025年7月修订）
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*ST生物（000504）：南华生物董事会议事规则（2025年7月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/3cd3de01-99ae-48a1-b765-af3bc847dbd5.PDF
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2025-07-21 19:14│*ST生物（000504）：南华生物独立董事工作制度（2025年7月修订）
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*ST生物（000504）：南华生物独立董事工作制度（2025年7月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/25a70ce6-228e-4db5-a7b7-9a4c5968348b.PDF
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2025-07-21 19:14│*ST生物（000504）：南华生物股东会议事规则（2025年7月修订）
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*ST生物（000504）：南华生物股东会议事规则（2025年7月修订）。公告详情请查看附件
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2025-07-21 19:14│*ST生物（000504）：南华生物公司章程（2025年7月修订）
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*ST生物（000504）：南华生物公司章程（2025年7月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/37a8a59a-d5f3-4e38-9ede-fd15d3278223.PDF
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2025-07-21 19:12│*ST生物（000504）：南华生物董事会提名委员会关于对董事会换届选举董事候选人提名审查的意见
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根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，公司董事会提名委员会对公司第十二届董事会董事（不含职工代表董事）候选人的提名程序及任职资格进行了审慎核查，现发
表审查意见如下：
经审查，公司董事会换届选举的非独立董事和独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，被提名人任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备履行董事职责的能力，未发现
有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券股票上市规则》和《公司章程》等规定不得担任上市公司董事的情形，最近
三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查尚未有明确结论的情况，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定中担任上市公司独立董事的任职资格和独立性等要求
，具有履行独立董事职责所必需的工作经验、专业能力和职业素质。独立董事候选人佘利文女士、林锋先生、朱丽梅女士已取得深圳
证券交易所认可的独立董事资格证书。
综上所述，我们一致同意提名杨云先生、陈群先生、陈文博先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，同意提名佘利文女士
、林锋先生、朱丽梅女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，并提请董事会审议。
南华生物医药股份有限公司
董事会提名委员会委员
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/87c12b15-8781-42b6-9bff-397ffff42c47.PDF
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2025-07-21 19:12│*ST生物（000504）：南华生物独立董事候选人声明与承诺 (朱丽梅)
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*ST生物（000504）：南华生物独立董事候选人声明与承诺 (朱丽梅)。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/dfb4bddf-378e-41c8-83b8-bdcc50fba159.PDF
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2025-07-21 19:12│*ST生物（000504）：南华生物独立董事候选人声明与承诺（林锋）
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*ST生物（000504）：南华生物独立董事候选人声明与承诺（林锋）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/c76ae555-58d5-4882-8bb3-914deefdb4a6.PDF
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2025-07-21 19:12│*ST生物（000504）：南华生物独立董事提名人声明与承诺（朱丽梅）
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*ST生物（000504）：南华生物独立董事提名人声明与承诺（朱丽梅）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/bea4ce3a-f731-4403-8c42-37bd4fde3f6a.PDF
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2025-07-21 19:12│*ST生物（000504）：南华生物独立董事提名人声明与承诺（林锋）
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*ST生物（000504）：南华生物独立董事提名人声明与承诺（林锋）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/003d2d73-6eef-4524-b888-46a5719f517e.PDF
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2025-07-21 19:12│*ST生物（000504）：南华生物关于董事会换届选举的公告
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鉴于南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期已届满，公司将根据《中华人民共和国公司法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举。
2025 年 6 月 26 日，公司对外披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2025-033）。截至本公告日，控股股
东湖南省财信产业基金管理有限公司及股东重庆国际信托股份有限公司向公司共提出第十二届董事会董事候选人 6名，其中非独立董
事候选人 3名，分别为杨云先生、陈群先生、陈文博先生，独立董事候选人 3名，分别为佘利文女士、林锋先生、朱丽梅女士。经公
司第十一届董事会提名委员会审查，上述人员符合公司董事任职资格。现将本次董事会换届的基本情况公告如下：
一、董事会换届选举的基本情况
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司第十一届董事会组成情况，公司第十二届董事会将由 7
名董事组成，其中非独立董事 4名（含职工代表董事 1名，兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事
总数的二分之一），独立董事 3名（不低于三分之一）。
2025年 7月 21 日，公司召开了第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独
立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名杨云先生、陈群先生、陈
文博先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，同意提名佘利文女士、林锋先生、朱丽梅女士为公司第十二届董事会独立董事候
选人。独立董事候选人中，佘利文女士、林锋先生、朱丽梅女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司现任独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异
议后，方可与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并分别采用累积投票制选举产生，任期为自股东大会审议通过之日起 3
年。为确保董事会的正常运作，在第十二届董事会董事就任前，第十一届董事会董事将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，认真勤勉地履行董事职责。（第十二届董事会董事候选人简历附后。）
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
二、备查文件
1、第十一届董事会第二十九次会议决议；
2、第十一届董事会提名委员会 2025年第一次会议决议；
3、第十一届独立董事 2025年第三次专门会议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/a9aa9f97-a666-4e30-aac9-d09cc061973b.PDF
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2025-07-21 19:12│*ST生物（000504）：南华生物独立董事候选人声明与承诺（佘利文）
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*ST生物（000504）：南华生物独立董事候选人声明与承诺（佘利文）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/2deb0938-7256-447b-bc66-eaf2a90ad8bb.PDF
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2025-07-21 19:12│*ST生物（000504）：南华生物独立董事提名人声明与承诺（佘利文）
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*ST生物（000504）：南华生物独立董事提名人声明与承诺（佘利文）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/03690282-1a2b-4d55-b6ac-2d0198337896.PDF
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2025-07-21 19:12│*ST生物（000504）：南华生物关于修订公司章程的公告
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*ST生物（000504）：南华生物关于修订公司章程的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/f7373c01-2c7a-46f1-80c7-e68f2cc0f2f8.PDF
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2025-07-21 19:11│*ST生物（000504）：南华生物第十一届董事会第二十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十九次会议于2025年7月21日以通讯方式召开。会议通知
于2025年7月16日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议召开符合《公司法》
及《公司章程》等的有关规定，合法有效。
二、董事会议案审议情况
1.0 《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
本议案尚需提交股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、备案的相关事项。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》；《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
2.0 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为进一步加强股东权利保护，优化调整股东会运作机制，并结合公司
实际情况，公司董事会同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。《股东会议事规则
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