公司公告☆ ◇000523 红棉股份 更新日期：2026-10-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-27 15:44 │红棉股份（000523）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-09-27 15:40 │红棉股份（000523）：2026年第一次临时股东会法律意见书 │
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│2026-09-27 15:37 │红棉股份（000523）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告 │
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│2026-09-27 15:36 │红棉股份（000523）：第十二届董事会第一次会议决议公告 │
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│2026-09-15 17:53 │红棉股份（000523）：关于股票交易异常波动的公告 │
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│2026-09-10 00:00 │红棉股份（000523）：关于股票交易异常波动的公告 │
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│2026-09-08 16:31 │红棉股份（000523）：第十一届董事会第二十四次会议决议公告 │
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│2026-09-08 16:29 │红棉股份（000523）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2026-09-08 16:27 │红棉股份（000523）：独立董事候选人声明与承诺（吴振强） │
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│2026-09-08 16:27 │红棉股份（000523）：独立董事提名人声明与承诺（吴振强） │
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2026-09-27 15:44│红棉股份（000523）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无变更、否决提案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议名称：广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会
2、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 9月 24日（星期四）下午 14:30（2）网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2026年 9月 24日上午 9:15—9:25，9:30—11:30和下午 13:00—15:00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2026年 9月 24日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
3、现场召开地点：广州市天河区黄埔大道西 100 号富力盈泰广场 B 栋 1907-1908公司大会议室
4、召开方式：现场会议与网络投票相结合
5、召集人：公司董事会
6、主持人：董事长符荣武先生
7、本次股东会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规
定。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东会的股东及股东代表 165人，代表股份 630,897,667股，占公司有表决权股份总数的 34.7156%。其中：通过现
场投票的股东 2人，代表股份 538,178,390股，占公司有表决权股份总数的 29.6136%。通过网络投票的股东 163 人，代表股份92,7
19,277股，占公司有表决权股份总数的 5.1019%。
2、参与本次会议表决的中小股东 164人，代表股份 120,468,331股，占公司有表决权股份总数的 6.6289%。其中：通过现场投
票的中小股东 1人，代表股份 27,749,054股，占公司有表决权股份总数的 1.5269%。通过网络投票的中小股东 163 人，代表股份92
,719,277股，占公司有表决权股份总数的 5.1019%。
3、本公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议议案表决结果如下：
1、《关于换届选举董事会非独立董事的议案》
1.01、选举符荣武先生为公司第十二届董事会非独立董事
表决情况：同意股份数：629,523,464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7822%。
其中，中小股东总表决情况：同意 119,094,128 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8593%。
表决结果：当选。
1.02、选举黄志华先生为公司第十二届董事会非独立董事
表决情况：同意 629,515,166股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7809%。其中，中小股东总表决情况：同意 119,
085,830 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8524%。
表决结果：当选。
1.03、选举刘勇先生为公司第十二届董事会非独立董事
表决情况：同意 629,483,578股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7759%。其中，中小股东总表决情况：同意 119,
054,242 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8262%。
表决结果：当选。
1.04、选举郑志先生为公司第十二届董事会非独立董事
表决情况：同意 629,492,215股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7772%。其中，中小股东总表决情况：同意 119,
062,879 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8333%。
表决结果：当选。
2、《关于换届选举董事会独立董事的议案》
2.01、选举邢良文先生为公司第十二届董事会独立董事
表决情况：同意 629,479,264股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7752%。其中，中小股东总表决情况：同意 119,
049,928 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8226%。
表决结果：当选。
2.02、选举吴振强先生为公司第十二届董事会独立董事
表决情况：同意 629,498,167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7782%。其中，中小股东总表决情况：同意 119,
068,831 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8383%。
表决结果：当选。
2.03、选举魏济民先生为公司第十二届董事会独立董事
表决情况：同意 629,486,845股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7764%。其中，中小股东总表决情况：同意 119,
057,509 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8289%。
表决结果：当选。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所
2、律师姓名：朱奕锋、何裕
3、结论性意见：
律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、本次股东会会议决议；
2、法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-28/354f2993-aeeb-49ea-b58d-edb8670713e6.PDF
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2026-09-27 15:40│红棉股份（000523）：2026年第一次临时股东会法律意见书
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红棉股份（000523）：2026年第一次临时股东会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-28/55bed875-3014-49a8-9e14-ebbda740e9f3.PDF
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2026-09-27 15:37│红棉股份（000523）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 9月 24日召开 2026年第一次临时股东会，选举产生了第十
二届董事会全体董事。在股东会完成董事会换届选举后，公司于同日召开第十二届董事会第一次会议，选举产生了公司第十二届董事
会董事长、副董事长及董事会各专门委员会委员，并聘任了高级管理人员及证券事务代表。现将具体情况公告如下：
一、第十二届董事会及各专门委员会组成情况
（一）第十二届董事会成员
公司第十二届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事 3名，具体情况如下：
1、董事长：符荣武先生；副董事长：黄志华先生
2、董事会成员：
非独立董事：符荣武先生、黄志华先生、刘勇先生、郑志先生
独立董事：邢良文先生、吴振强先生、魏济民先生
公司第十二届董事会董事任期三年，自公司 2026年第一次临时股东会审议通过之日起生效。
（二）第十二届董事会各专门委员会成员
公司第十二届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
各专门委员会具体组成如下：
1、战略委员会由董事符荣武先生、黄志华先生和独立董事吴振强先生共三人组成，符荣武先生担任召集人。
2、审计委员会由董事郑志先生和独立董事邢良文先生、吴振强先生共三人组成，独立董事邢良文先生担任召集人。
3、提名委员会由董事郑志先生和独立董事邢良文先生、魏济民先生共三人组成，独立董事魏济民先生担任召集人。
4、薪酬与考核委员会由董事郑志先生、独立董事吴振强先生、魏济民先生共三人组成，独立董事吴振强先生担任召集人。
上述委员任期三年，自公司第十二届董事会第一次会议审议通过之日起生效。
二、公司聘任高级管理人员及证券事务代表的情况
总经理：黄志华先生
副总经理、董事会秘书、总法律顾问：程默先生
财务负责人兼财务总监：李艳媚女士
证券事务代表：刘垚先生
董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：
电话：（020）82162933
电子邮箱：dm@hongmian000523.com.cn;liuyao@hongmian000523.com.cn联系地址：广州市天河区黄埔大道西 100号之二 1907-1
908房
上述高级管理人员及证券事务代表任期自第十二届董事会第一次会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。上述高
级管理人员的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规
和《公司章程》的相关规定。
三、公司部分董事届满离任情况
公司第十一届董事会董事杨歆先生和独立董事邢益强先生，在本次董事会换届后离任，不再担任公司董事职务。截至本公告披露
日，上述离任董事均不持有公司股票，不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺。
公司向第十一届董事会全体董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
四、备查文件
1、公司 2026年第一次临时股东会决议；
2、公司第十二届董事会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-28/1f6bb55a-c3e8-4c49-92f9-2a58297271eb.PDF
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2026-09-27 15:36│红棉股份（000523）：第十二届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026年9月 24 日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开了
第十二届董事会第一次会议。公司 2026 年第一次临时股东会选举产生了第十二届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间
要求，会议通知于会前以通讯方式发出。会议应到董事 7人，实到董事 7人（其中董事刘勇以通讯方式出席），占应到董事人数的10
0％，经与会董事共同推举，本次会议由符荣武先生主持，董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合
《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司《关于选举公司第十二届董事会董事长、副董事长的议案》；（表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。）
选举产生公司董事长为符荣武先生；选举产生公司副董事长为黄志华先生。董事长和副董事长任期三年，自本次董事会审议通过
之日起至第十二届董事会届满之日止。
2、审议通过公司《关于换届选举董事会下设各专门委员会成员的议案》；（表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。）
（1）战略委员会由董事符荣武先生、黄志华先生和独立董事吴振强先生共三人组成，符荣武先生担任召集人。
（2）审计委员会由董事郑志先生和独立董事邢良文先生、吴振强先生共三人组成，独立董事邢良文先生担任召集人。
（3）提名委员会由董事郑志先生和独立董事邢良文先生、魏济民先生共三人组成，独立董事魏济民先生担任召集人。
（4）薪酬与考核委员会由董事郑志先生、独立董事吴振强先生、魏济民先生共三人组成，独立董事吴振强先生担任召集人。
以上各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。
3、审议通过公司《关于聘任高级管理人员的议案》；（表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。）
（1）续聘黄志华先生为总经理；（2）续聘程默先生为副总经理兼董事会秘书、总法律顾问；（3）续聘李艳媚女士为财务负责
人兼财务总监。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，其中续聘财务负责人相关议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
4、审议通过公司《关于聘任证券事务代表的议案》；（表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。）
续聘刘垚先生为证券事务代表，任期与公司第十二届董事会任期一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公
告》。
三、备查文件
1、公司第十二届董事会第一次会议决议；
2、公司第十二届董事会提名委员会 2026年第一次会议决议；
3、公司第十二届董事会审计委员会 2026年第一次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-28/f3383f06-2708-4bad-9584-61a067b659fd.PDF
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2026-09-15 17:53│红棉股份（000523）：关于股票交易异常波动的公告
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重要内容提示：
1. 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：红棉股份，证券代码：000523）于 2026年 9月 11日
、9月 14日、9月 15日连续 3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动
的情况。
2. 经公司自查并向公司控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息。
3. 公司已于 2026年 8月 27日披露《2026年半年度报告》。报告期内，公司实现营业收入 10.65亿元，归属于上市公司股东的
净利润 7,608.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,463.85万元。敬请投资者查阅公司相关公告，理性决策
，注意风险。
一、股票交易异常波动情况介绍
公司股票（证券简称：红棉股份，证券代码：000523）于 2026 年 9 月 11日、9月 14日、9月 15日连续 3个交易日收盘价格跌
幅偏离值累计超过 20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现对可能影响公司股票交易异常波动的情况说明如下：
1. 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2. 对近期媒体报道情况的说明：
公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3. 公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4. 公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
5. 公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1. 经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2. 公司已于2026年8月27日披露《2026年半年度报告》（公告编号2026-031）。报告期内，公司实现营业收入 10.65亿元，归属
于上市公司股东的净利润 7,608.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,463.85万元。
近期，公司经营情况正常，内外部经营环境没有发生重大变化。
3.公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.co
m.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-16/e78de030-199d-4cdc-babf-484e92677f71.PDF
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2026-09-10 00:00│红棉股份（000523）：关于股票交易异常波动的公告
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重要内容提示：
1．广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：红棉股份，证券代码：000523）于 2026年 9月 8日、
9月 9日连续 2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
2. 经公司自查并向公司控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息。
3. 公司已于 2026年 8月 27日披露《2026年半年度报告》。报告期内，公司实现营业收入 10.65亿元，归属于上市公司股东的
净利润 7,608.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,463.85万元。敬请投资者查阅公司相关公告，理性决策
，注意风险。
一、股票交易异常波动情况介绍
公司股票（证券简称：红棉股份，证券代码：000523）于 2026年 9月 8日、9月 9日连续 2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超
过 20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现对可能影响公司股票交易异常波动的情况说明如下：
1. 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2. 公司关注到，近期部分媒体报道了国际原糖价格上涨、厄尔尼诺气候可能导致主要产糖国减产等事项，糖业相关上市公司股
票交易较为活跃，公司股票因此受到市场较多关注。经公司自查，现就相关情况说明如下：
公司制糖业务由子公司广州华糖食品有限公司开展，业务模式为采购原糖、普通一级白砂糖作为原料经精炼加工后销售，主要产
品为“红棉”牌精制白砂糖等，产品主要用于食品加工、餐饮及民用消费等领域。2026 年半年度，公司制糖业务实现营业收入约 7.
25亿元，占公司营业收入的 68.07%（详见公司《2026年半年度报告》）。截至目前，公司糖类业务生产经营保持正常。
国际原糖价格上涨、厄尔尼诺气候可能导致主要产糖国减产等事项对公司短期经营业绩的影响存在一定的不确定性。
除前述情况外，公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3. 公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4. 公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
5. 公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1. 经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2. 公司已于2026年8月27日披露《2026年半年度报告》（公告编号2026-031）。报告期内，公司实现营业收入 10.65亿元，归属
于上市公司股东的净利润 7,608.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,463.85万元。
近期，公司经营情况正常，内外部经营环境没有发生重大变化。
3.公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.co
m.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/d7b5d25d-3017-4f50-8fbc-a0e356875bd8.PDF
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2026-09-08 16:31│红棉股份（000523）：第十一届董事会第二十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026年9月 2日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第
二十四次会议的通知，并于 2026年 9月 8日以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事 7人，实到董事7人（其中董事黄志华和董事
刘勇以通讯方式出席），占应到董事人数的 100％。本次会议由符荣武董事长主持，董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本
次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表
决有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于换届选举董事会非独立董事的议案》；（表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。）
董事会同意提名符荣武先生、黄志华先生、刘勇先生和郑志先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
董事会换届选举的公告》。本议案需提交公司股东会审议。
2、审议通过《关于换届选举董事会独立董事的议案》；（表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。）
董事会同意提名邢良文先生、吴振强先生和魏济民先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
董事会换届选举的公告》。本议案需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
公司定于 2026年 9月 24 日（星期四）召开 2026年第一次临时股东会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第十一届董事会提名委员会 2026年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/93c66175-94f0-478d-a1c1-a10c122bf002.PDF
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2026-09-08 16:29│红棉股份（000523）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开 2026年第一次临
时股东会的议案》，定于 2026年 9月 24日（星期四）召开 2026年第一次临时股东会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会召集人：公司董事会。
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 9月 24日（星期四）下午 14:30（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时
间为 2026年 9月 24日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为 2026年 9月 24日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 9月 18日（星期五）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至股权登记日 2026 年 9月 18 日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全
体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广州市天河区黄埔大道西 100号富力盈泰广场 B栋 1907-1908公司大会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
1.00 《关于换届选举董事会非独立董事的议案》 累积投票提案 应选人数（4）
人
1.01 选举符荣武先生为公司第十二届董事会非独立董事 累积投票提案 √
1.02 选举黄志华先生为公司第十二届董事会非独立董事 累积投票提案 √
1.03 选举刘勇先生为公司第十二届董事会非独立董事 累积投票提案 √
1.04 选举郑志先生为公司第十二届董事会非独立董事 累积投票提案 √
2.00 《关于换届选举董事会独立董事的议案》 累积投票提案 应选人数（3）
人
2.01 选举邢良文先生为公司第十二届董事会独立董事 累积投票提案 √
2.02 选举吴振强先生为公司第十二届董事会独立董事 累积投票提案 √
2.03 选举魏济民先生为公司第十二届董事会独立董事 累积投票提案 √
2、以上议案已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，议案内容详见公司于 2026 年 9 月 9 日在中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》刊登的相关公告。
3、上述第 1项和第 2项议案采取累积投票制进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股
东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。本次股东会
分别选举 4名非独立董事和 3名独立董事。
4、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
5、以上议案逐项表决，公司将对中小股东的表决进行单独计票。
三、会议登记等事项
1、自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、授权委托书（见附件
2）、委托人身份证复印件及持股凭证办理登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人证明书办理登记；由法定
代表人委托的代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及
法定代表人授权委托书办理登记。国有股股东由国有股权代表出席或其委托的代理人出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出
示国有股权代表书面委托书。
3、股东可凭以上有关证件采取现场登记、信函或邮件方式登记（信函或邮件请在 2026年 9月 22日 16:00前送达至公司董事会
秘书处，信函请注明“股东会”字样），不接受电话登记。
4、登记地点：广州市天河区黄埔大道西 100号富力盈泰广场 B栋 1907-1908公司董事会秘书处。
5、登记时间：2026年 9月 22日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00。
6、会议联系方式：
公司通讯地址：广州市天河区黄埔大道西 100号富力盈泰广场 B栋 1907-1908联系电话：（020）82162933
邮箱：dm@hongmian000523.com.cn
邮编： 510627
联系人：刘垚先生
7、注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（2）股东会工作人员将于会议开始前 10分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。
（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1、第十一届董事会第二十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/cfa72167-9746-4f14-b9f5-a11ca0b0387f.PDF
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2026-09-08 16:27│红棉股份（000523）：独立董事候选人声明与承诺（吴振强）
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红棉股份（000523）：独立董事候选人声明与承诺（吴振强）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/6dd872d8-10e9-4cf5-aa17-876e9b89403b.PDF
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2026-09-08 16:27│红棉股份（000523）：独立董事提名人声明与承诺（吴振强）
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红棉股份（000523）：独立董事提名人声明与承诺（吴振强）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/17627a2b-ef0a-4966-8fa4-fd6a11551aaa.PDF
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2026-09-08 16:27│红棉股份（000523）：独立董事候选人声明与承诺（邢良文）
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红棉股份（000523）：独立董事候选人声明与承诺（邢良文）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/0231a22e-88a4-42f1-8682-5429ab423381.PDF
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2026-09-08 16:27│红棉股份（000523）：关于董事会换届选举的公告
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举工作。现将有关事项公告如下：
公司于 2026年 9月 8日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于换届选举董事会非独立董事的议案》《关于换
届选举董事会独立董事的议案》，董事会同意：提名符荣武先生、黄志华先生、刘勇先生和郑志先生为公司第十二届董事会非独立董
事候选人；提名邢良文先生、吴振强先生和魏济民先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。
公司董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审核。公司第十二届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。独立董事候选人
均已取得独立董事资格证书。三位拟聘任独立董事兼任境内其他上市公司独立董事均不超过三家。
上述董事候选人尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制选举非独立董事和独立董事。其中，独立董事候选人的任职资格和
独立性尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东会审议。公司第十二届董事会董事任期自股东会审议通过之日
起三年。为保证董事会正常运作，在新一届董事会产生之前，公司第十一届董事会各位董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》
等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/9dde5a1d-f1d9-4505-b2ac-8192db57ab90.PDF
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2026-09-08 16:27│红棉股份（000523）：独立董事提名人声明与承诺（魏济民）
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红棉股份（000523）：独立董事提名人声明与承诺（魏济民）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/0bd8d346-5e95-45b0-af01-a4aba2f2e05a.PDF
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2026-09-08 16:27│红棉股份（000523）：独立董事候选人声明与承诺（魏济民）
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红棉股份（000523）：独立董事候选人声明与承诺（魏济民）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/b5bb5eff-ad89-4825-9fec-9b58e4ce6621.PDF
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2026-09-08 16:22│红棉股份（000523）：独立董事提名人声明与承诺（邢良文）
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红棉股份（000523）：独立董事提名人声明与承诺（邢良文）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/9555dd32-108c-4a56-8d70-043f322fddfa.PDF
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2026-08-26 16:03│红棉股份（000523）：2026年半年度报告
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红棉股份（000523）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/feea17a8-44a4-4d4a-81ab-e8bb2a580ac2.PDF
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2026-08-26 16:03│红棉股份（000523）：2026年半年度报告摘要
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红棉股份（000523）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/8fd20c16-5c8b-447c-ac86-2bc24569733a.PDF
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2026-08-26 16:02│红棉股份（000523）：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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红棉股份（000523）：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/78783294-a77b-485a-9093-0227bc7be4f2.PDF
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2026-08-26 16:02│红棉股份（000523）：关于核销其他应收款及长期股权投资的公告
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红棉股份（000523）：关于核销其他应收款及长期股权投资的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/4d0b1063-7c9d-4d30-988b-809ac1046047.PDF
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2026-08-26 16:01│红棉股份（000523）：第十一届董事会第二十三次会议决议公告
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红棉股份（000523）：第十一届董事会第二十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/cc7f1f01-ac5f-41f1-abac-044a3903393b.PDF
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2026-08-20 17:48│红棉股份（000523）：关于股票交易异常波动的公告
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一、股票交易异常波动情况介绍
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：红棉股份，证券代码：000523）于 2026 年 8月 19 日、
8月 20 日连续 2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现对可能影响公司股票交易异常波动的情况说明如下：
1. 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2. 对近期媒体报道情况的说明：
公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3. 公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4. 公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
5. 公司控股股东、实际控制人在公司股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1. 经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2. 公司于 2026 年 7 月 15 日披露《2026 年半年度业绩预告》（公告编号2026-026），经公司财务部门初步核算，公司 2026
年上半年归属于上市公司股东的净利润为 7,400 万元—7,850 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,300万元—4,950万元，具
体财务数据以公司后续披露的《2026年半年度报告》为准。截至目前，公司不存在需要修正业绩预告的情况。
3.公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.co
m.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-21/36f59c61-bab4-4b91-bf3b-3c92617672c1.PDF
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2026-08-20 17:46│红棉股份（000523）：关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份完成过户登记的公告
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红棉股份（000523）：关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份完成过户登记的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-21/39660bbe-443c-41ab-9455-ada5410e1496.PDF
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2026-07-30 00:00│红棉股份（000523）：关于独立董事辞职的公告
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事邢益强先生的辞职报告，邢益强先生因在公司连续
担任独立董事已满六年，遂向公司董事会递交辞职报告，辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委
员会委员及提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
邢益强先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守，严谨务实，勤勉尽责，充分发挥其专业优势，高度关注公司一系列资本运作及
合规治理，在关联交易、信息披露规范、董事会决策机制完善等方面建言献策，为公司稳健经营与高质量发展作出了积极贡献。公司
及董事会对于邢益强先生在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
截至本公告披露日，邢益强先生未持有公司股份。
邢益强先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，其辞
职报告将于公司股东会补选新任独立董事后生效。在此之前，邢益强先生仍将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
继续履行独立董事及董事会相关专门委员会中的职责。
公司董事会将按照法定程序尽快完成独立董事的补选及专门委员会人员调整工作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/08ece4e9-b846-4326-84e5-8a79b91bd63c.PDF
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2026-07-14 18:03│红棉股份（000523）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日。
2、业绩预告情况：预计净利润为正值且属于同向上升情形
（1）以区间数进行业绩预告的
项 目 本报告期 上年同期
(追溯调整后)
归属于上市公司 盈利：7,400万元–7,850万元 盈利：3,350.95万元
股东的净利润 比上年同期(追溯调整后)增长：
120.83%-134.26%
扣除非经常性损 盈利：4,300万元–4,950万元 盈利：5,020.34万元
益后的净利润 比上年同期(追溯调整后)下降：
14.35%-1.40%
基本每股收益 盈利：0.0407元/股–0.0432元/股 盈利：0.0183元/股
注：广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月完成了对广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简
称“亚洲食品”）39.9996%股权的并购，并接受广州鹰金钱食品集团有限公司（以下简称“鹰金钱”）持有的 60.0004%表决权委托
，将亚洲食品纳入公司合并报表范围。由于公司和亚洲食品的原控股股东鹰金钱均受广州轻工工贸集团有限公司的最终控制，因此，
公司将根据《企业会计准则第 20号——企业合并》《企业会计准则第 33号——合并财务报表》对同一控制下企业合并的相关规定对
亚洲食品进行相应会计合并，并对上年同期数进行追溯调整，调整后数据未经会计师事务所审计。
二、与会计师事务所沟通情况
本报告期业绩预告相关财务数据未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司 2026年半年度业绩变动主要原因如下：
1、公司归属于上市公司股东的净利润大幅度增加，主要为报告期内公司追回相关贸易损失及诉讼损失减少等原因所致。报告期
内，公司非经常性损益预计约 2,900万元至 3,100万元。
2、公司扣除非经常性损益后的净利润呈现波动下降，主要原因为：一是受原材料价格及消费市场波动影响，公司食品饮料板块
盈利能力面临一定压力。二是公司食品饮料板块进一步加大全国性市场开拓投入，多维发力品牌推广，重点推进廣氏品牌全面焕新及
亚洲新品矩阵落地，饮料业务规模整体同比保持平稳。
3、报告期内，公司园区运营板块控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司精准招商，积极开展升级改造，提升园区配套服
务，报告期内成功外拓科汇城 1个园区。综合来看，园区外拓工作取得积极进展，经营发展稳健有序。
四、风险提示
本次业绩预告数据是公司财务部初步估算所得，未经会计师事务所审计，公司2026年半年度实际业绩情况和财务数据以公司后续
披露的《2026年半年度报告》为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/17d26deb-61af-4bec-ba29-5cb8c7d7a858.PDF
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2026-06-30 00:00│红棉股份（000523）：重大资产置换暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“上市
公司”、“公司”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需
要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收
益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业
绩承诺对象）为广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）。
（一）承诺净利润数
根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025 年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母
公司股东的净利润为准）分别不低于 5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。
交易双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评
估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非
经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之
间的差异情况进行补偿测算。
业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，公司有权书面通知轻工集团
履行业绩补偿义务。
交易双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会
计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（三）补偿数额的计算
交易双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补
偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。交易双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿
金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易
价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上
述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 90 日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，
并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计
算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补偿承诺协议》
第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
交易双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,392.
65万元。
（五）补偿措施的实施
交易双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《
减值测试报告》后，与轻工集团在 30 个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿
金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起 60 个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市
公司。
二、资产减值测试情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进行减值测试所涉及的广
州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字【2026】第 1882 号）以及广东中职
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满减值测试的审核报告（中职信 001
报字[2026]第 4510 号），标的资产股东全部权益在评估基准日2025 年 12 月 31 日可收回金额为 104,205.81 万元，标的资产 60
%股权可收回金额为 62,523.49 万元，大于其交易时的评估价值 61,392.65 万元，承诺期届满未发生减值，业绩承诺方无需向公司
进行减值补偿。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中联资产评估集团有限公司出具的《广州市红棉智汇科创股份
有限公司拟对其持有的长期股权投资进行减值测试所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益可收回金额评估项目资产
评估报告》（中联评报字【2026】第 1882 号）以及广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州新仕诚企业发展股
份有限公司业绩承诺期满减值测试的审核报告》（中职信 001报字[2026]第 4510 号）、上市公司与轻工集团签署的《业绩补偿协议
》文件等方式，对资产减值测试情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：公司已编制业绩承诺资产减值测试报告，已聘请中联资产评估集团有限公司对减值测试资
产出具了资产评估报告，已聘请广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告
和审核报告，截至 2025年 12月 31日，标的资产未发生减值。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/acdeabad-722f-4bce-be47-96a0dbd8064d.PDF
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2026-06-30 00:00│红棉股份（000523）：关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试情况的公告
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一、重大资产重组基本情况
2023年 6月 8日、2023年 7月 13日，公司分别召开了第十届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了
重大资产重组相关议案，同意公司拟以所持有的广州浪奇日用品有限公司 100%股权、韶关浪奇有限公司 100%股权、辽宁浪奇实业有
限公司 100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司 60%股权与轻工集团持有的新仕诚 60%股份等值部分进行资产置换，拟置出
资产交易价格超过拟置入资产交易价格的置换差额由广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）以现金方式补足。2023
年 8月 12日，公司披露了《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，重大资产重组事项已实施完毕，本公司持有新仕诚 60%股
权。
二、业绩承诺及减值测试安排
（一）业绩承诺情况
根据公司与轻工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评
估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚。承诺净利润数为：2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以
经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。交易双方
一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测
净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
在业绩承诺期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣
除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利
润之间的差异情况进行补偿测算，在上市公司每个会计年度的审计报告出具后 15个工作日内出具《专项审计报告》。业绩承诺期间
，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司所聘请审计机构出具《专项审计报告
》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，上市公司将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。交易双方同意，上
述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异
，未经上市公司董事会批准不得变更。
（二）业绩承诺补偿时间及其方式
在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：关于当期业
绩补偿金额的计算方式。在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上
述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 90日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，
并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计
算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩承诺补偿协议》
第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
交易双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,392.
65万元。
三、业绩承诺完成情况
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有
限公司 60%股权 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专字[2024]第 0451号）、《广州市红棉智汇科创股份有
限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股权 2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专字[2025]第
0409号）、《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股权 2025 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告》（中职信 001 报字[2026]第 0893号），新仕诚 2023-2025年度业绩承诺的完成情况如下所示：
项目 2023年度 2024年度 2025年度
承诺净利润（万元） 5,991.03 7,395.10 7,987.30
实现净利润（万元） 6,034.31 7,539.07 8,042.21
完成率 100.72% 101.95% 100.69%
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资以及利润分配事项
在业绩承诺期内，新仕诚向股东累计分红 2,746.67万元。
五、减值测试过程
本公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估公司”）以 2025年 12月 31日为基准日，对新仕诚的股东全部权
益价值进行了评估。
委托前，本公司对中联评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。根据评估目的、评估对
象、价值类型、资料收集等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估报告选用收益法进行评估，并于 2026年 6月 24日出
具《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进行减值测试所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部
权益可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第 1882号）。根据该资产评估报告，新仕诚的股权全部权益价值在评
估基准日 2025年 12月 31日可收回金额为 104,205.81万元，相较于标的资产交易作价时新仕诚的股东全部权益的评估结果 102,321
.09万元，高出 1,884.72万元。
本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
六、测试结论
根据中联资产评估集团有限公司出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进行减值测试所涉及的广
州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第 1882号）以及广东中职信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满减值
测试的审核报告》（中职信 001 报字[2026]第 4510 号），标的资产股东全部权益在评估基准日 2025年 12 月 31 日可收回金额为
104,205.81 万元，标的资产 60%股权可收回金额为62,523.49万元，大于其交易时的评估价值 61,392.65万元，承诺期届满未发生
减值，业绩承诺方无需向公司进行减值补偿。
七、独立财务顾问审核意见
独立财务顾问认为：公司已编制业绩承诺资产减值测试报告，已聘请中联资产评估集团有限公司对减值测试资产出具了资产评估
报告，已聘请广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和审核报告，截至
2025年 12月 31日，标的资产未发生减值。
八、备查文件
1.《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进行减值测试所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东
全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第 1882号）；
2.《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满减值测试的审核报告》（中职信 001
报字[2026]第 4510号）；
3.《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司重大资产置换暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核
查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/60b49901-146c-4a0a-9489-3864b4acd3ba.PDF
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2026-06-30 00:00│红棉股份（000523）：关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满减值测试的审核报告
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一、审核报告 1-3
二、减值测试报告 1-4
关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺
期满减值测试的审核报告
报告文号：中职信001报字[2026]第4510号广州市红棉智汇科创股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份"）管理层编制的《广州市红棉智汇科创股份有限
公司关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满的减值测试报告》。
一、管理层的责任
红棉股份管理层的责任是按照深圳证券交易所等有关规定及《资产置换协议》和《业绩承诺补偿协议》等相关要求编制《广州市
红棉智汇科创股份有限公司关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满的减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整
，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对红棉股份管理层编制的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于广州新仕诚企业发展股
份有限公司业绩承诺期满的减值测试报告》独立地提出审核结论。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和
执行审核工作以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，红棉股份《关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满减值测试报告》已按照深圳证券交易所等有关规定及
《资产置换协议》和《业绩承诺补偿协议》等相关要求编制，在所有重大方面反映了广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满
的减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供红棉股份披露关于业绩承诺期满减值测试报告之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用作任何其他目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/ab6ef95a-bafe-4dd3-b98d-a4d424cf1cf3.PDF
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2026-04-27 16:51│红棉股份（000523）：2026年一季度报告
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红棉股份（000523）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8b5ccb41-d2dd-4544-8efa-8e381a29b950.PDF
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2026-04-24 19:16│红棉股份（000523）：第十一届董事会第二十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026 年4 月 21 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事
会第二十一次会议的通知，并于 2026 年 4 月 24 日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事 7 人，实到董事 7
人（其中董事刘勇以通讯方式出席），占应到董事人数的100％。本次会议由黄志华副董事长主持，全体高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，
表决有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过公司《关于选举董事长的议案》；（表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
公司董事会同意选举符荣武先生为董事长，并担任董事会战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，任期与
公司第十一届董事会一致。
根据《公司章程》规定，董事长是公司的法定代表人。本次选举完成后法定代表人将由符荣武先生担任，公司将按照法定程序办
理有关工商变更登记手续。
三、备查文件
1.公司第十一届董事会第二十一次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/d99eee78-1a5d-4296-9423-68cc192fa087.PDF
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2026-04-24 19:14│红棉股份（000523）：2025年度股东会法律意见书
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红棉股份（000523）：2025年度股东会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/e84f7661-f4e6-4b0c-afc9-e0bee020b6f9.PDF
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2026-04-24 19:14│红棉股份（000523）：2025年度股东会决议公告
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红棉股份（000523）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/c89b25d1-51f0-4767-a614-e2baad20f6fa.PDF
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2026-04-15 18:46│红棉股份（000523）：关于持股5%以上股东股份减持完成的公告
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股东兴业资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。2026年 1月 6日，广州市红棉智汇科创股份有
限公司（以下简称“公司”）披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-001），公司持股 5%以上股
东兴业资产管理有限公司（以下简称“兴业资管”）计划在减持预披露公告的披露之日起十五个交易日后三个月内（2026 年 1 月 2
7 日至2026年 4月 26日）以集中竞价方式减持公司股份不超过 18,173,325股，占公告披露时公司总股本比例 0.99%，占剔除公司回
购专用账户的股份数量后的总股本的 1.00%。
2026年 1月 31日，公司披露《关于持股 5%以上股东减持至 5%以下的权益变动提示性公告》（公告编号：2026-003），兴业资
管于 2026年 1月 27日至 2026年 1月 29日期间通过集中竞价方式累计减持公司股份 8,297,300股。本次减持后，兴业资管持有公司
91,773,372股股票，占公司总股本比例为 4.999997%（占公司剔除回购专用账户股份数量后的总股本比例为 5.049894%），持股比
例降低至 5%以下。
近日，公司收到兴业资管出具的《关于减持计划完成的告知函》，获悉其本次减持计划已实施完成，现将有关情况公告如下：
一、股东减持情况
1.股东减持股份情况
股东 减持方式 减持 减持 减持股数 减持比例 减持数量占公司
名称 期间 均价 （ （%） 剔除回购专用账
（元） 股） 户股份数量的总
股本比例（%）
兴业 集中竞价交易 2026.1.27-2026.2.5 4.1685 18,173,300 0.990118% 0.999999%
资产 合 计 4.1685 18,173,300 0.990118% 0.999999%
管理
有限
公司
注：上述减持股份来源为债权转让取得（根据公司《重整计划》，兴业资管于 2021 年12月获得的股份不设定锁定期，债权人可
以在获得股份后择机适时处置退出）。
2.股东本次减持前后持股情况
股东 股份 本次减持前持股情况 本次减持后持股情况
名称 性质 股数（股） 占总股本 占公司剔 股数 占总股本比 占公司剔
比例（%） 除回购专 （股） 例（%） 除回购专
用账户股 用账户股
份数量的 份数量的
总股本比 总股本比
例（%） 例（%）
兴业 合计 100,070,6 5.452051% 5.506459% 81,897,3 4.461933% 4.506460%
资产 持有 72 72
管理 股份
有限 其中： 100,070,6 5.452051% 5.506459% 81,897,3 4.461933% 4.506460%
公司 无限 72 72
售条
件股
份
有限 0 0% 0% 0 0% 0%
售条
件股
份
注：截至本公告披露日，公司总股本为 1,835,468,461 股，剔除公司回购专用账户股份数量后的总股本为 1,817,332,533股。
三、其他说明
（一）本次减持计划的实施不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次减持计划实施情况与减持股东此前预披露的减持计划一致，不存在违反其减持计划的情形。截至本公告日，本次减持
计划已实施完成。
（三）本次减持股东不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理
结构及未来持续经营产生重大影响。
（四）本次减持股东兴业资管在受让本次减持股份时未有承诺事项，且持股后也未有承诺事项。
四、备查文件
兴业资管出具的《关于减持计划完成的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-16/dcd90b4e-0f9c-41f7-9d33-3510424a1c38.PDF
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2026-04-10 15:42│红棉股份（000523）：关于举办2025年度业绩说明会的公告
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026年 3月31日在公司指定信息披露媒体上披露了《2025年年度
报告》及《2025年年度报告摘要》。
为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于 2026年 4月 15日（星期三）15:00-16:30在
“价值在线（www.ir-online.cn）”网站举办广州市红棉智汇科创股份有限公司 2025年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，
广泛听取投资者的意见和建议。说明会具体内容如下：
一、说明会召开的时间、地点和方式
会议召开时间：2026年 4月 15日（星期三）15:00-16:30
会议召开网址：价值在线（www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络互动方式
二、参加人员
副董事长兼总经理黄志华先生，独立董事邢良文先生，副总经理、董事会秘书兼总法律顾问程默先生，财务负责人兼财务总监李
艳媚女士。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）
三、投资者参加方式
投 资 者 可 于 2026 年 4 月 15 日 （ 星 期 三 ） 15:00-16:30 通 过 网 址https://eseb.cn/1x2PcGQWJQ4 或使用微信扫
描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于 2026年 4月 15日 15:00前通过上述网址或使用微信扫描下方小程序码进行会前
提问，公司将在信息披露允许范围内，就本次业绩说明会中投资者普遍关注的问题进行回答。
四、联系人及咨询办法
联系人：刘垚先生
电话：020-82162933
邮箱：dm@hongmian000523.com.cn
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-11/a4172915-e1d8-4add-93d4-91abf70a6d34.PDF
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2026-03-31 00:34│红棉股份（000523）：2025年度环境、社会和公司治理报告
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红棉股份（000523）：2025年度环境、社会和公司治理报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/46d3af86-4621-42c1-91be-46504a9b37ef.PDF
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2026-03-30 20:41│红棉股份（000523）：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 30 日召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。根据公司生产经营持续发展的需求，董事会同意公司及子公司（子公司
指公司合并报表范围内的控股公司，下同）向相关银行申请合计不超过人民币 11.50 亿元（含本数）的综合授信额度，该议案尚需
提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、申请授信的背景
为满足公司生产经营持续发展的需求，公司及子公司 2026 年度拟向相关银行申请合计不超过人民币 11.50 亿元（含本数）的
综合授信额度。
二、本次授信具体情况
公司及子公司申请的银行综合授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票、保函、信用证等各类业务。授信额度不等于融
资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信
额度可循环使用。本议案尚需公司股东会审议，本次申请的综合授信额度自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、备查文件
公司第十一届董事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/f8e740a0-3c6c-42b3-8d17-085a59a40986.PDF
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2026-03-30 20:41│红棉股份（000523）：2026年日常关联交易预计公告
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红棉股份（000523）：2026年日常关联交易预计公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/2447f6f0-9b61-4584-84ae-118bb58c5aa4.PDF
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2026-03-30 20:41│红棉股份（000523）：2025年年度报告
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红棉股份（000523）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
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2026-03-30 20:41│红棉股份（000523）：2025年年度报告摘要
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红棉股份（000523）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
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2026-03-30 20:41│红棉股份（000523）：第十一届董事会第二十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026年3月 16日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会
第二十次会议的通知，并于 2026年 3月 30日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事6人，实到董事 6人，占应
到董事人数的 100％。本次会议由黄志华副董事长主持，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有
关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过公司《2025年度董事会工作报告》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司第十一届董事会独立董事邢益强先生、邢良文先生和吴振强先生分别向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，邢
益强先生、邢良文先生和吴振强先生将在公司 2025年度股东会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》和《独立董事 2025年度述职报告》。
本议案需提交公司 2025年度股东会审议。
2. 审议通过公司《2025年度财务决算》；（表决结果为 6 票同意，0 票反对，0票弃权。）
经中职信会计师事务所审计确认，2025年末，公司资产总额为 35.96亿元，较年初增加了 0.65%；归属于母公司股东权益为 19.
19亿元；报告期内，公司营业收入为 21.19亿元，比去年同期减少了 4.86%；归属于母公司股东的净利润为0.79 亿元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0.78 亿元。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年
年度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025年度股东会审议。
3. 审议通过公司《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025年度股东会审议。
4. 审议通过公司《2025年度内部控制评价报告》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
5. 审议通过公司《2025 年度利润分配预案》；（表决结果为 6 票同意，0票反对，0票弃权。）
截至 2025年 12月 31 日，公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值，公司每股累计可供分配利润低于 0.01 元，
不满足现金分红的条件。公司 2025年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况
，有利于公司的长远发展。
未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种
因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）披露的《关于 2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025年度股东会审议。
6. 审议通过公司《2025年度环境、社会和公司治理报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
7. 审议通过公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
。
8. 审议通过公司《董事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告》；（表决结果为 6票同
意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合
伙）2025 年度履职情况评估报告》。
9. 审议通过公司《董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责情况报告》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0
票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履行
监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
10. 审议通过公司《关于核销部分其他应付款的议案》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于核销部分其他应付款的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
11. 审议通过公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告
》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025年度股东会审议。
12. 审议通过公司《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公
告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025年度股东会审议。
13. 审议通过公司《2026年日常关联交易预计的议案》；（刘勇和杨歆两位关联董事回避表决，其余 4位董事表决结果为 4票同
意，0票反对，0票弃权。）
本次 2026年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公
正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小
股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年日常关联交易预计公告》。
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司 2025年度股
东会审议。
14. 审议通过公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
为充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生
产经营的影响。董事会同意子公司广州华糖食品有限公司继续开展期货套期保值业务，计划投入保证金不超过 人 民 币 4,000 万
元 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司继续开展期货套期
保值业务的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025年度股东会审议。
15. 审议通过公司《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
16. 审议公司《2026年度董事薪酬（津贴）方案》；（全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。）
本议案已在提交董事会审议前先行提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于薪酬委员会委员回避表决后表决人数不足，该议案直
接提交董事会审议。
17. 审议通过公司《2026年度高级管理人员薪酬方案》；（黄志华董事回避表决，表决结果为 5票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
议案 16-17具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
》。
18.审议通过公司《关于补选董事的议案》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
经公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司推荐、公司董事会提名委员会资格审核通过，同意补选符荣武先生为公司第十一届董
事会非独立董事候选人；待公司股东会选举其成为董事后，符荣武先生将承接公司第十一届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员
会委员及提名委员会委员职务。符荣武先生上述职务的任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
19. 审议通过公司《关于召开 2025 年度股东会的议案》；（表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司定于 2026年 4月 24日（星期五）召开 2025年度股东会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年度股东会的通知》。
三、备查文件
1. 公司第十一届董事会第二十次会议决议；
2. 公司第十一届董事会审计委员会 2026年第一次会议决议；
3. 公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议决议；
4. 公司第十一届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/397ecc9e-4175-4af8-ab86-b81f5b589b19.PDF
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2026-03-30 20:41│红棉股份（000523）：关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告
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红棉股份（000523）：关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告。公告详情请查看附件。
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2026-03-30 20:39│红棉股份（000523）：关于召开2025年度股东会的通知
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于召开 2025年度股东会的
议案》，定于 2026年 4月 24日（星期五）召开 2025年度股东会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
2、股东会召集人：公司董事会。
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 4月 24日（星期五）下午 14:30（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时
间为 2026年 4月 24日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为 2026年 4月 24日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 4月 20日（星期一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至股权登记日 2026 年 4月 20 日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全
体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广州市天河区黄埔大道西 100号富力盈泰广场 B栋 1907-1908公司大会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《2025年度董事会工作报告》 非累积投票提案 √
2.00 《2025年度财务决算》 非累积投票提案 √
3.00 《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘 非累积投票提案 √
要》
4.00 《2025年度利润分配预案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额 非累积投票提案 √
度的议案》
6.00 《关于公司及子公司使用自有资金购买理财 非累积投票提案 √
产品的议案》
7.00 《2026年日常关联交易预计的议案》 非累积投票提案 √
8.00 《关于子公司继续开展期货套期保值业务的 非累积投票提案 √
议案》
9.00 《2026年度董事薪酬（津贴）方案》 非累积投票提案 √
10.00 《关于补选董事的议案》 非累积投票提案 √
2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票；
3、上述第 7项议案为关联交易事项，关联股东应回避表决；
4、上述议案均为普通决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意；
5、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、授权委托书（见附件
2）、委托人身份证复印件及持股凭证办理登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人证明书办理登记；由法定
代表人委托的代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及
法定代表人授权委托书办理登记。国有股股东由国有股权代表出席或其委托的代理人出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出
示国有股权代表书面委托书。
3、股东可凭以上有关证件采取现场登记、信函或邮件方式登记（信函或邮件请在 2026年 4月 22日 16:00前送达至公司董事会
秘书处，信函请注明“股东会”字样），不接受电话登记。
4、登记地点：广州市天河区黄埔大道西 100号富力盈泰广场 B栋 1907-1908公司董事会秘书处。
5、登记时间：2026年 4月 22日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00。
6、会议联系方式：
公司通讯地址：广州市天河区黄埔大道西 100号富力盈泰广场 B栋 1907-1908联系电话：（020）82162933
邮箱：dm@hongmian000523.com.cn
邮编： 510627
联系人：刘垚先生
7、注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（2）股东会工作人员将于会议开始前 10分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。
（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1、第十一届董事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/2e95b356-167b-447a-b783-d0c23779e667.PDF
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2026-03-30 20:39│红棉股份（000523）：独立董事2025年度述职报告（邢益强）
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红棉股份（000523）：独立董事2025年度述职报告（邢益强）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/5f638f50-bdec-4f19-a595-f95cd9aceb4b.PDF
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2026-03-30 20:39│红棉股份（000523）：独立董事2025年度述职报告（邢良文）
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红棉股份（000523）：独立董事2025年度述职报告（邢良文）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/52d669c5-d34e-4387-9318-0a130d35c4f8.PDF
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2026-03-30 20:39│红棉股份（000523）：独立董事2025年度述职报告（吴振强）
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红棉股份（000523）：独立董事2025年度述职报告（吴振强）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/8730b4c3-34a8-4cbd-8412-f23a8f3dc2e0.PDF
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2026-03-30 20:39│红棉股份（000523）：2025年年度审计报告
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红棉股份（000523）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/c0aaf0db-4e2f-4f63-9037-fc1c90627859.PDF
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2026-03-30 20:39│红棉股份（000523）：红棉股份2025年12月31日内部控制审计报告
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广州市红棉智汇科创股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简
称“红棉公司”）2025 年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，
并评价有效性是红棉公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固定局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，红棉公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/1760d208-1718-4eb3-b8d4-bbc88a8b7e74.PDF
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2026-03-30 20:39│红棉股份（000523）：中职信红棉股份关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股权 2025年度业绩承诺
│实现情况的说明审核报告
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广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股权
2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
报告文号：中职信 001报字[2026]第 0893号广州市红棉智汇科创股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉公司”）2025年 12 月 31日的合并及母公司资产
负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上
，对后附的红棉公司《关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股权 2025 年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“
业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是红棉公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的
基础上对红棉公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工
作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合广州新仕诚企业发展股份有限公司实际情况，实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，红棉公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了广州新仕诚企业发展股份有限公司实际盈利数与股东对公司业绩承诺
的情况。
本审核报告仅供红棉公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册
会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·广州 二〇二六年三月三十日
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司
60%股权 2025 年度业绩承诺实现情况的专项说明广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 8月完成收
购广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚公司”）60%股权的重大资产重组事宜。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将新仕诚公司 2025年业绩承诺完成情况说明如下：
一、收购的相关情况
公司于 2023年 7月 13日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相
关议案，同意公司将所持有的广州浪奇日用品有限公司 100%股权、韶关浪奇有限公司 100%股权、辽宁浪奇实业有限公司 100%股权
、广州市日用化学工业研究所有限公司 60%股权，与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）所持有的新仕诚公司 60%
股份等值部分进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份。截至 2023年 8月 12日，本次交易涉及的相关置出资产和置
入资产股权交割过户已完成，新仕诚公司变更为公司控股子公司。
二、业绩承诺完成情况
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中职信 001报字[2026]第 1186号《广州新仕诚企业发展股份有限公司 20
25年度审计报告》，2025年度新仕诚公司实现扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为人民币 8,042.21万元。新仕诚公司完
成了 2025年度的业绩承诺。
三、业绩承诺等相关条款
根据公司与轻工集团签署的《业绩补偿协议》，利润承诺、利润补偿主要情况如下：
（一）协议主体
甲方：广州市红棉智汇科创股份有限公司
乙方：广州轻工工贸集团有限公司
（二）业绩承诺期限
双方同意，根据目前的交易进度，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年度），即 2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易于 2023年度未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，双方另行签署补充协议
进行约定。
（三）承诺净利润数
双方同意，根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度新仕诚公司在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性
损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。
双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报
告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚公司当年实现净利润数。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚公司在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣
除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利
润之间的差异情况进行补偿测算。业绩承诺期间，如新仕诚公司截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润
数时，公司有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。
甲、乙双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及
会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（五）补偿数额的计算
甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向公司进行补偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补
偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交
易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚承诺任一年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上
述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 90日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，
并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向公司支付减值补偿，计算方
式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本协议第四条“补偿数
额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
甲、乙双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,39
2.65万元。
（七）补偿措施的实施
甲、乙双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向公司进行业绩补偿的，公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测
试报告》出具后，与轻工集团在30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿金额
，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到公司通知之日起 60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给公司。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
2026年 3月 30日用明证件附告报限仅件附
用明件附报限
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/146e1884-cc99-453d-9b5c-82705ab8d1cd.PDF
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2026-03-30 20:39│红棉股份（000523）：重大资产置换暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“上市
公司”、“公司”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，业绩承诺方需要
对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益
法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩
承诺对象）为广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）。
（一）承诺净利润数
根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母
公司股东的净利润为准）分别不低于 5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。
交易双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评
估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非
经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之
间的差异情况进行补偿测算。
业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，公司有权书面通知轻工集团
履行业绩补偿义务。
交易双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会
计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（三）补偿数额的计算
交易双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补
偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。交易双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿
金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易
价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上
述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 90日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，
并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计
算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补偿承诺协议》
第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
交易双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,392.
65万元。
（五）补偿措施的实施
交易双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《
减值测试报告》后，与轻工集团在 30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿
金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起 60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市
公司。
二、标的公司 2025 年度业绩完成情况
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有
限公司 60%股权 2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信 001 报字[2026]第 0893号）（以下简称“业绩实现情况审
核报告”），2025年度新仕诚扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 8,042.21万元，根据《业绩补偿协议》，已实现
2025年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中职信出具的业绩实现情况专项报告、上市公司与轻工集团签
署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：2025年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/768625fa-f96a-449d-b1a3-3d663e5623df.PDF
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2026-03-30 20:37│红棉股份（000523）：2025年度董事会工作报告
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红棉股份（000523）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/a19d6664-56c3-4d8e-8846-7107b3c1f5ea.PDF
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2026-03-30 20:37│红棉股份（000523）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和《公司章程》的要求，广州市
红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委
员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责的情况公告如下：
一、年审会计师事务所基本情况
（一）基本信息
1. 机构名称：广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
2. 成立日期：2020年 6月 28日
3. 组织形式：特殊普通合伙企业
4. 注册地址：广州市天河区珠江东路 11号 1001室（自编 01-04、06单元）
5. 首席合伙人：聂铁良
（二）投资者保护能力
中职信职业责任保险累计赔偿限额：10,000万元，职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（三）诚信记录
中职信及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
二、聘任年审会计师履行的程序
1. 2025年 10 月 27日，公司召开了第十一届董事会审计委员会 2025年第五次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案
》，同意续聘广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中职信”）为公司 2025年度财务报表和内部控制审计机构，
并向公司董事会提交了《关于续聘会计师事务所的议案》。
2. 2025年 10月 29日，公司召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中
职信为公司 2025年度审计机构。3. 2025年 11月 18 日，公司召开了 2025年第二次临时股东大会，表决通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》，同意续聘中职信为公司 2025年度审计机构。
三、年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025年年报工作要求，中职信对公司
2025年年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同时对公司股东及其关联方占用资金情况等进行核查并出具了鉴证报告或专项
报告。在执行审计工作的过程中，中职信就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断
、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层进行了沟通，有效地提升了工作的准确性
。
四、审计委员会对会计师事务所的监督情况及评价
1. 根据公司《董事会审计委员会工作制度》等规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（1）2025年 10月 27日，公司召开了第十一届董事会审计委员会 2025年第五次会议，审议通过公司《关于续聘会计师事务所的
议案》。审计委员会对中职信的基本情况、业务能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行
了核查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的投资者保护能力和独立性，能够满足公司 2025 年度财务审
计工作的要求，故同意续聘中职信为公司 2025年度财务报表和内部控制审计机构，并向公司董事会提交了《关于续聘会计师事务所
的议案》。
（2）2026年 3月，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理沟通初审情况，对 2025年度审计工作的审计范围、
审计基本情况、审计实施情况、初步确定的关键审计事项、总体审计结论、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节
点、年报审计要点、审计结果等相关事项进行了沟通。
（3）2026年 3月 30 日，公司召开了第十一届董事会审计委员会 2026年第一次会议，审议通过了《2025年年度报告》和《2025
年年度报告摘要》《2025年度内部控制评价报告》《2025年度利润分配预案》等议案。
2. 总体评价
经评估和审查，审计委员会认为中职信具备执行审计工作的独立性，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作
的要求。其在近一年的执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职
责，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/9251add4-1475-47b1-a241-aba2a7d38eb0.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-27│红棉股份：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-27/1225508206.PDF
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2026-04-28│红棉股份：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225199787.PDF
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2026-03-31│红棉股份：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-31/1225059534.PDF
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2025-10-31│红棉股份：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224769795.PDF
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2025-08-29│红棉股份：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224607303.PDF
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2025-04-29│红棉股份：2025年一季度报告
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2025-04-01│红棉股份：2024年年度报告
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2024-10-30│红棉股份：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221553849.PDF
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2024-08-27│红棉股份：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-27/1220982780.PDF
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2024-04-25│红棉股份：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219787514.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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