公司公告☆ ◇000523 红棉股份 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│红棉股份（000523）：中信证券关于红棉股份2023年度保荐工作报告
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红棉股份（000523）：中信证券关于红棉股份2023年度保荐工作报告。
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2024-04-18 00:00│红棉股份（000523）：中信证券关于红棉股份2023年下半年持续督导定期现场检查报告
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红棉股份（000523）：中信证券关于红棉股份2023年下半年持续督导定期现场检查报告。
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2024-04-17 00:00│红棉股份（000523）：中信证券关于红棉股份重大资产置换暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意
│见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“上市
公司”、“公司”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需
要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收
益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业
绩承诺对象）为广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）。
（一）承诺净利润数
根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025 年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母
公司股东的净利润为准）分别不低于 5,991.03 万元、7,395.10 万元、7,987.30 万元。
交易双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评
估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非
经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之
间的差异情况进行补偿测算。
业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，公司有权书面通知轻工集团
履行业绩补偿义务。
交易双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会
计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（三）补偿数额的计算
交易双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补
偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。交易双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿
金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易
价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上
述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 90 日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，
并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计
算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补偿承诺协议》
第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
交易双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,392.
65 万元。
（五）补偿措施的实施
交易双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《
减值测试报告》后，与轻工集团在 30 个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿
金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起 60 个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市
公司。
二、标的公司 2023 年度业绩完成情况
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有
限公司 60%股权 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专会报字（2024）第 0451 号）（以下简称“业绩实现情
况审核报告”），2023 年度新仕诚扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 6,034.31 万元，根据《业绩补偿协议》，
已实现 2023 年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中职信出具的业绩实现情况专项报告、上市公司与轻工集团签
署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：2023 年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/e75719fe-9563-4e00-b5c3-74c4f6cf34a6.PDF
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2024-04-17 00:00│红棉股份（000523）：红棉股份关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股权2023年度业绩承诺实现情
│况的说明审核报告
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红棉股份（000523）：红棉股份关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股权2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
。公告详情请查看附件。
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2024-04-17 00:00│红棉股份（000523）：中信证券关于红棉股份重大资产置换暨关联交易之2023年度持续督导意见
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红棉股份（000523）：中信证券关于红棉股份重大资产置换暨关联交易之2023年度持续督导意见。
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2024-04-17 00:00│红棉股份（000523）：关于变更公司网址及电子邮箱的公告
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2023 年 12 月 13 日，本公司名称由“广州市浪奇实业股份有限公司”正式变更为“广州市红棉智汇科创股份有限公司”，证
券简称由“广州浪奇”变更为“红棉股份”。为进一步加强投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者和股东，广州市红棉智汇科
创股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了对公司网址及电子邮箱变更事宜，现将有关信息公告如下：
变更前：
电子信箱：dm@lonkey.com.cn
公司官网地址：http://www.lonkey.com.cn
变更后：
电子信箱：dm@hongmian000523.com.cn
公司官网地址：https://www.hongmian000523.com.cn
除上述变更内容外，公司其他联系方式均保持不变，变更后的联系方式自本公告披露之日起正式启用，原公司官网及电子信箱将
停止使用，敬请广大投资者注意。由此给广大投资者带来的不便敬请谅解。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/665ba4f4-2785-4124-b132-19f61daad3f4.PDF
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2024-04-17 00:00│红棉股份（000523）：关于广州新仕诚企业发展股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的公告
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023年度完成与广州轻工工贸集团有限公司（以下
简称“轻工集团”）之间的重大资产重组，置出了日化子公司的股权置入了广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”
）60%股权。根据深圳证券交易所相关规定，现将新仕诚 2023 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 13 日，公司分别召开了第十届董事会第二十一次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了重大资产重组相关议案，同意公司拟以所持有的广州浪奇日用品有限公司 100%股权、韶关浪奇有限公司 100%股权、辽宁浪奇
实业有限公司 100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司 60%股权与轻工集团持有的新仕诚 60%股份等值部分进行资产置换，
拟置出资产交易价格超过拟置入资产交易价格的置换差额由轻工集团以现金方式补足。2023 年 8 月 12 日，公司披露了《重大资产
置换暨关联交易实施情况报告书》，重大资产重组事项已实施完毕，本公司持有新仕诚 60%股权。
二、业绩承诺情况
（一）承诺概况
根据公司与轻工集团签订的《业绩补偿协议》，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报
告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚。承诺净利润数为：2023-2025 年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审
计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 5,991.03 万元、7,395.10 万元、7,987.30 万元。交易双方一
致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净
利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
在业绩承诺期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣
除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利
润之间的差异情况进行补偿测算，在上市公司每个会计年度的审计报告出具后 15 个工作日内出具《专项审计报告》。业绩承诺期间
，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司所聘请审计机构出具《专项审计报告
》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，上市公司将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。交易双方同意，上
述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异
，未经上市公司董事会批准不得变更。
（二）补偿时间及计算方式
在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：关于当期业
绩补偿金额的计算方式。在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上
述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后 90 日内，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测
试，并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿
，计算方式如下：减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补
偿承诺协议》第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。轻工集团向上市公
司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,392.65 万元。
三、业绩承诺完成情况
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有
限公司 60%股权 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专字（2024）第 0451 号），2023 年度新仕诚实现扣除
非经常性损益后属于母公司股东的净利润为人民币 6,034.31 万元。新仕诚完成了 2023 年度的业绩承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/1d69ad95-35d9-4fd7-917d-12ebacc63c13.PDF
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2024-04-11 00:00│红棉股份（000523）：关于举办2023年度业绩说明会的公告
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024 年 4 月2 日在公司指定信息披露媒体上披露了《2023 年年
度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于 2024 年 4 月 16 日（星期二）15:00-16:30
在“价值在线（www.ir-online.cn）”网站举办广州市红棉智汇科创股份有限公司 2023 年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交
流，广泛听取投资者的意见和建议。说明会具体内容如下：
一、说明会召开的时间、地点和方式
会议召开时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）15:00-16:30
会议召开网址：价值在线（www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络互动方式
二、参加人员
董事长郑坚雄先生，副董事长兼总经理黄志华先生，独立董事邢良文先生，副总经理、董事会秘书兼总法律顾问程默先生，财务
负责人兼财务总监李艳媚女士，保荐代表人陈琳女士。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）
三、投资者参加方式
投资者可于 2024 年 4 月 16 日（星期二） 15:00-16:30 通过网址https://eseb.cn/AbvvvUEZa 或使用微信扫描下方小程序码
即可进入参与互动交流。投资者可于 2024 年 4 月 16 日 15:00 前通过上述网址或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司
将在信息披露允许范围内，就本次业绩说明会中投资者普遍关注的问题进行回答。
四、联系人及咨询办法
联系人：刘垚先生
电话：020-82162933
邮箱：dm@hongmian000523.com.cn
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-10/f354bfec-eac9-4084-b05d-f2091bcdf2f9.PDF
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2024-04-02 00:00│红棉股份（000523）：关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了
《2023 年度利润分配预案》，公司 2023年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2023 年度利润分配预案
经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度《审计报告》确认，2023 年末，公司资产总额为 32.16 亿
元，较年初减少了 5.76%；归属于母公司股东权益为 14.01 亿元；报告期内，公司营业收入为 26.29 亿元，比去年同期减少了 0.2
9%；归属于母公司股东的净利润为 0.75 亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0.42 亿元。
公司董事会拟定 2023 年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司 2023
年度股东大会审议。
二、2023 年度不分配利润的原因
截至 2023 年期末，公司可供分配利润为负，不具备现金分红条件，从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，结合公司实际
经营情况，公司拟定 2023 年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种
因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。
三、监事会意见
监事会认为：公司不具备现金分红条件，同意 2023 年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本
，该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的
要求。
四、备查文件
1. 公司第十一届董事会第五次会议决议；
2. 公司第十一届监事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-01/b6748a20-a164-4dec-bcd1-f6c2f1649455.PDF
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2024-04-02 00:00│红棉股份（000523）：董事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告
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广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）续聘了广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中职信
”）为公司 2023 年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对中职信 2023年度审计工作
的履职情况进行评估，具体如下：
一、年审会计师事务所基本情况
（一）基本信息
1. 机构名称：广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
2. 成立日期：2020 年 6 月 28 日
3. 组织形式：特殊普通合伙企业
4. 注册地址：广州市天河区珠江东路 11 号 1001 室（自编 01-04、06 单元）
5. 首席合伙人：聂铁良
（二）投资者保护能力
中职信职业责任保险累计赔偿限额：5,000 万元，职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（三）诚信记录
中职信及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
（四）聘任年审会计师履行的程序
经公司第十一届董事会第三次会议及 2023 年第四次临时股东大会审议通过，同意续聘中职信为公司 2023 年度审计机构。
二、年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023 年年报工作要求，中职信对公司
2023 年年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、股东及其关联方占用资金情况等
进行核查并出具了鉴证报告或专项报告。在执行审计工作的过程中，中职信就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组
的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层进行了
沟通，有效的提升了工作的准确性。
三、公司对年审会计师事务所履职情况的评估结论
经公司评估和审查后，认为中职信具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。其
在近一年的执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职责，具有足
够专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出
具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-01/cbc950af-bd41-41e2-a530-f5c46c0b71db.PDF
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2024-04-02 00:00│红棉股份（000523）：年度募集资金使用情况专项说明
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股
份”或“公司”）2023 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]52 号）核准，2
023 年 3 月公司于深圳证券交易所非公开发行普通股股票 223,048,327 股，发行价格 2.69 元/股，募集资金总额为 599,999,999.
63 元，扣除发行发生的发行费用（不含增值税）人民币7,354,847.71 元，实际募集资金净额为 592,645,151.92 元，其中新增注册
资本（股本）为 223,048,327.00 元，其余额 369,596,824.92 元转入资本公积。
上述募集资金到位时间为 2023 年 2 月 23 日，募集资金到位情况已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金总额的验资报告》（中职信验字（2023）第 0002号）。
（二）募集资金本年使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况和余额如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 592,645,151.92
项目 金额
减：本年度使用金额 596,061,653.81
加：利息收入 3,416,501.89
期末余额 0.00
2023 年 11 月 23 日，公司披露了《关于募集资金使用完毕并注销募集资金专项账户的公告》，公司非公开发行 A 股股票募集
资金已全部用于补充公司流动资金，公司已办理完成募集资金专项账户的注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度
》等有关规定，公司开设了募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理。
2023 年 3 月，公司与广州银行股份有限公司天河支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下
单位：人民币元
开户银行 账号 期末余额
广州银行股份有限公司天河支行 810309188880010230 0.00
注：报告期内于广州银行股份有限公司天河支行募集资金专户存放的资金已全部投入使用，并于 2023年 11月 21日办理了销户
。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2023 年度募集资金的实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2023 年度募集资金投资项目的资金实际使用情况对照表详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司 2023 年度未发生募集资金投资项目实施地点及实施方式变更。
（三）募投项目先期投入及置换情况
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