公司公告☆ ◇000538 云南白药 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-24 17:41 │云南白药（000538）：第十一届董事会2026年第五次会议决议公告 │
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│2026-06-03 17:52 │云南白药（000538）：关于INB301注射液获得美国食品药品监督管理局新药临床试验许可的公告 │
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│2026-05-21 17:41 │云南白药（000538）：第十一届董事会2026年第四次会议决议公告 │
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│2026-04-30 00:00 │云南白药（000538）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-27 17:48 │云南白药（000538）：关于持股5％以上股东非公开发行可交换公司债券换股价格调整的提示性公告 │
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│2026-04-23 17:52 │云南白药（000538）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-04-21 17:44 │云南白药（000538）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-04-21 17:44 │云南白药（000538）：2025年度股东会的法律意见 │
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│2026-04-21 00:36 │云南白药（000538）：2025年可持续发展报告（英文版） │
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│2026-04-20 18:28 │云南白药（000538）：关于持股5％以上股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告 │
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2026-06-24 17:41│云南白药（000538）：第十一届董事会2026年第五次会议决议公告
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十一届董事会 2026年第五次会议（以下简称“会议”）于
2026年 6月 24日以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2026年 6月 17日以书面、邮件方式发出，应出席董事 12名，实际出席董事
12名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议
案：
一、审议通过《关于建设无锡药业经皮给药技术产业平台项目的议案》
为提升产线生产效率，提高产品市场份额，构建透皮制剂全产业链生态，承接公司打造千亿级现代医药产业集团、药品事业群建
设“品质好药生态体系”的两级战略目标，同意公司全资子公司云南白药集团无锡药业有限公司建设无锡药业经皮给药技术产业平台
项目，本项目投资总预算为3.5996亿元，项目规划核心成熟产品保供、创新升级产品落地、新型剂型研发储备三大产品管线，全面覆
盖伤科核心品类深耕、高端透皮制剂拓展、创新剂型孵化全维度需求。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于上海医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会议案表决意见的议案》
经审议，公司对上海医药集团股份有限公司 2025年年度股东会中《关于 2026年度对外担保计划的议案》表决意见为“同意”。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司董监事 2025 年短期激励分配方案的议案》根据《云南白药集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度》的相关规定，按照经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《公司董监事2025年度考核实施方案》，董事会薪酬与考核
委员会形成公司董监事2025年短期激励分配方案，公司董事会核准公司董监事 2025年短期激励分配方案，经股东会审议通过后予以
执行。
公司董事游光辉先生、上官常川先生回避了本议案的表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
四、审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年短期激励分配方案的议案》
根据《云南白药集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，按照经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过的《公司经营层 2025年度考核实施方案》，董事会薪酬与考核委员会形成公司高级管理人员 2025 年短期激励分配方案，公司董
事会审议通过公司高级管理人员2025年短期激励分配方案并予以执行。
公司党委副书记、副董事长、总裁董明先生回避了本议案的表决。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-25/20508206-dcba-4f7a-ba13-f26eb2368fd7.PDF
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2026-06-03 17:52│云南白药（000538）：关于INB301注射液获得美国食品药品监督管理局新药临床试验许可的公告
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到美国食品药品监督管理局（以下简称“美国 FDA”）的通知，由公
司申报的 INB301注射液（以下简称“本品”）新药临床试验申请（以下简称“IND”）已获得美国FDA许可，同意开展临床试验，拟
开发适应症为肿瘤恶病质。该产品基本情况如下：
一、药品基本情况
药品名称：INB301注射液
IND编号：180081
剂型：注射剂
规格：100mg（1mL）/瓶
申请人：云南白药集团股份有限公司
审评结论：FDA已完成该项申请的安全性审评，批准启动拟定的临床试验。
二、其他相关信息
本品为公司研发的首个治疗用生物创新药，拟用于治疗肿瘤恶病质。肿瘤恶病质是一种由恶性肿瘤引发的复杂代谢紊乱综合征，
以持续性骨骼肌消耗为特征，常规营养支持难以逆转。
2026年 4月 27日，公司向美国 FDA递交 INB301注射液 IND申请，于2026年 6月 2日获得临床试验许可。
此前，INB301注射液 IND已于 2026年 2月 24日正式获得国家药品监督管理局受理，被纳入创新药审评审批 30日快速通道，并
于 2026年 3月 30日获得临床试验批准，该事项具体内容详见公司于 2026 年 4月 1日披露的《关于 INB301注射液获得药物临床试
验批准的公告》（公告编号：2026-13）。截至目前，本品已获得中美两国临床试验许可，累计已投入研发费用约人民币 5,066.5万
元。
三、风险提示
由于药物研发的特殊性，从临床试验到投产上市的周期长、投入大、环节多，临床试验进度、结果及未来产品市场竞争形势均存
在诸多不确定性。公司将根据研发进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-04/66d64587-2acd-4a0b-adb5-c9a04e52b99f.PDF
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2026-05-21 17:41│云南白药（000538）：第十一届董事会2026年第四次会议决议公告
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十一届董事会 2026 年第四次会议（以下简称“会议”）于
2026 年 5 月 21 日以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2026 年 5 月 18 日以书面、邮件方式发出，应出席董事 12 名，实际
出席董事 12 名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通
过如下议案：
一、审议通过《关于向参股公司推荐董事候选人的议案》
经审议，同意向参股公司推荐董事候选人。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/9f128108-02c7-4657-a215-7bd1583f53d9.PDF
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2026-04-30 00:00│云南白药（000538）：2026年一季度报告
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云南白药（000538）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/691f089b-9086-464e-bf11-72915e313258.PDF
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2026-04-27 17:48│云南白药（000538）：关于持股5％以上股东非公开发行可交换公司债券换股价格调整的提示性公告
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云南白药集团股份有限公司
关于持股 5％以上股东非公开发行可交换公司债券
换股价格调整的提示性公告
新华都实业集团股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司
及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于2026年 4月 27日收到持股 5%以上股东新华都实业集团股份
有限公司（以下简称“新华都”）的书面通知，新华都实业集团股份有限公司 2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（
以下简称“本期债券”）的换股价格将进行调整，现将相关信息公告如下：
一、本期债券的基本信息及换股价格调整情况
债券名称：新华都实业集团股份有限公司 2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券
债券简称：25新华都 EB01
债券代码：117241.SZ
发行总额：20亿元
期限：3年
标的股票简称：云南白药
标的股票代码：000538.SZ
初始换股价格/本次调整前的换股价格：71.66元/股
本次调整后的换股价格：70.08元/股
二、换股价格调整原因
公司于 2026年 4月 23日披露《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-16），云南白药 2025年年度权益分派具体方
案为：以公司现有总股本 1,784,262,603股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 15.83元（含税），共计派发现金红利 2,824,
487,700.55元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2026年 4月 29日，除权除息日为 2026
年 4月 30日。
根据本期债券《募集说明书》约定，当标的股票发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，将按上述条件出现的
先后顺序，依次对换股价格进行累积调整。
三、换股价格的调整方法及计算公式
根据本期债券《募集说明书》约定，当标的股票发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，将按上述条件出现的
先后顺序，依次对换股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前换股价为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股配股率为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后换股价为
P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝P0－D；
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。
根据上述约定，本期债券的换股价格自本次权益分派的除权除息日2026年 4月 30日起，由 71.66元/股调整为 70.08元/股。
四、其他说明
公司将根据相关规定，对新华都本次可交换债券的后续进展情况及时履行信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f28ab790-3703-4468-9923-6e3e970bbc0d.PDF
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2026-04-23 17:52│云南白药（000538）：2025年年度权益分派实施公告
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年年度权益分派方案已获 2026年 4月 21日召开的公司 202
5年度股东会审议通过，股东会决议公告刊登于 2026年 4月 22日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（htt
p://www.cninfo.com.cn）。现将 2025年度权益分派情况公告如下：
一、股东会审议通过权益分派方案情况
1、本公司获股东会审议通过的 2025年年度权益分派具体方案为：以公司现有总股本 1,784,262,603 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利15.83元（含税），送红股 0股，不以资本公积金转增股本，本次现金分红总金额 2,824,487,700.55元。按照本
方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留
待以后年度分配。在公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、
股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
2、本次实施的权益分派方案与股东会审议通过的权益分派方案一致。
3、本次实施权益分派方案距离股东会审议通过的时间没有超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,784,262,603股为基数，向全体股东每 10股派 15.83元人民币现金
（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基
金每 10股派 14.2470元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不
扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的
证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），本
次现金分红总金额2,824,487,700.55元。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 3.1660
元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 1.5830元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日及除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026年 4月 29日，除权除息日为：2026年 4月 30日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026年 4月 29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于2026年 4月 30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****068 云南省国有股权运营管理有限公司
2 08*****362 新华都实业集团股份有限公司
3 08*****759 云南合和（集团）股份有限公司
4 00*****843 陈发树
在权益分派业务申请期间（申请日：2026年 4月 23日至登记日：2026年 4月 29日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致
委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由公司自行承担。
六、咨询办法
咨询地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686号本公司办公楼
咨询联系人：余洋
咨询电话：0871-66226106
传真电话：0871-66203531
七、备查文件
1、公司第十一届董事会 2026年第二次会议决议；
2、公司 2025年度股东会决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/20e4ddbe-b846-47df-960d-68504190d32b.PDF
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2026-04-21 17:44│云南白药（000538）：2025年度股东会决议公告
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重要提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 4月 21日上午 9:30。（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2026 年 4月 21日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026年 4月 21
日 9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686号云南白药集团股份有限公司总部白药空间二楼会议室。
3、会议召开方式：本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
4、会议召集人：公司第十一届董事会。
5、现场会议主持人：党委书记、董事长张文学先生。
本次股东会召集、召开的方式和程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
出席本次股东会的股东及股东代理人共计 1,677 人，代表股份1,128,676,567股，占公司有表决权股份总数的 63.2573%。
其中：通过现场投票的股东 305人，代表股份 1,075,689,475股，占公司有表决权股份总数的 60.2876%。通过网络投票的股东
1,372人，代表股份 52,987,092股，占公司有表决权股份总数的 2.9697%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 1,673人，代表股份 122,789,203股，占公司有表决权股份总数的 6.8818%。
其中：通过现场投票的中小股东 301人，代表股份 69,802,111股，占公司有表决权股份总数的 3.9121%。通过网络投票的中小
股东 1,372人，代表股份 52,987,092股，占公司有表决权股份总数的 2.9697%。
（三）出席会议的其他人员：
1、公司董事和部分高级管理人员。
2、本公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次会议表决以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行，审议并对以下议案进行了表决：
（一）审议议案 1.00《关于 2025年度董事会工作报告的议案》
本议案同意 1,126,870,068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8399%；反对 1,085,039股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0961%；弃权 721,460股（其中，因未投票默认弃权 177,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0639%。
其中，中小股东同意 120,982,704股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.5288%；反对 1,085,039 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8837%；弃权 721,460股（其中，因未投票默认弃权 177,100 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.5876%。
表决结果：审议通过。
（二）审议议案 2.00《关于 2025年度利润分配预案的议案》
本议案同意 1,128,090,487股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9481%；反对 165,080股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0146%；弃权 421,000股（其中，因未投票默认弃权 5,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0
373%。
其中，中小股东同意 122,203,123股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5227%；反对 165,080股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1344%；弃权 421,000股（其中，因未投票默认弃权 5,200股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 0.3429%。
表决结果：审议通过。
（三）审议议案 3.00《关于 2026年度预计日常关联交易的议案》
本议案同意 679,391,328股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8508%；反对 217,720股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0320%；弃权 797,780股（其中，因未投票默认弃权 199,580股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1
173%。
其中，中小股东同意 65,773,703股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.4795%；反对 217,720股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3260%；弃权 797,780股（其中，因未投票默认弃权 199,580 股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 1.1945%。
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
表决结果：审议通过。
（四）审议议案 4.00《关于制定<云南白药董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本议案同意 1,127,596,807股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9043%；反对 292,460股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0259%；弃权 787,300股（其中，因未投票默认弃权 199,980股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0
.0698%。
其中，中小股东同意 121,709,443股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.1206%；反对 292,460股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2382%；弃权 787,300股（其中，因未投票默认弃权 199,980 股），占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.6412%。
表决结果：审议通过。
（五）审议议案 5.00《关于确认公司董监事人员 2025年薪酬情况的议案》
本议案同意 1,127,572,970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9022%；反对 314,437股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0279%；弃权 789,160股（其中，因未投票默认弃权 197,740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0
.0699%。
其中，中小股东同意 121,685,606股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.1012%；反对 314,437股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2561%；弃权 789,160股（其中，因未投票默认弃权 197,740 股），占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.6427%。
表决结果：审议通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所；
2、律师姓名：伍志旭、杨杰群；
3、结论性意见：公司本次股东会的召集、召开、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及
《公司章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件
1、与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的 2025年度股东会决议；
2、法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/e7167f8e-08ea-40e2-99c8-7a9c976375f9.PDF
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2026-04-21 17:44│云南白药（000538）：2025年度股东会的法律意见
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云南省昆明市西山区西园路 126号“融城优郡”B5幢 3、4层
电话（传真）：0871-63172192邮编: 650032北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司
2025 年度股东会的法 律 意 见
云南白药集团股份有限公司：
北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，本次指派伍志旭律师、杨杰群律师出席公司 2025年度股东会
（以下简称“本次股东会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件
资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司《章程》的规定，就公司本次股东会的相关事项出具
如下法律意见：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
根据公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明公司董事会已于 2026年3月 31日召开了会议，作出了关于召开本次股东会的
决议，并于 2026年 3月 31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知
。
本次股东会现场会议于 2026年 4月 21 日 9:30在昆明市呈贡区云南白药街3686 号云南白药集团股份有限公司白药空间二楼会
议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 20 天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与相关公告内容一致。
本次股东会由公司董事长张文学先生主持，符合法律、法规及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格
经本所律师审查，出席本次股东会的股东及股东代理人共1,677名，代表有表决权股份数为1,128,676,567股，占公司有表决权股
份总数的63.2573%。其中，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共305名，代表有表决权股份数为1,075,689,475股，占公司
有表决权股份总数的60.2876%；出席网络投票表决的股东共1,372名，代表有表决权股份数为52,987,092股，占公司有表决权股份总
数的2.9697%；出席本次股东会的中小股东共1,673名，代表有表决权股份数为122,789,203股，占公司有表决权股份总数的6.8818%，
其资格均合法有效。此外，公司董事、董事会秘书及高级管理人员列席了本次股东会。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
出席本次股东会的股东及股东代理人审议了《关于2025年度董事会工作报告的议案》《关于2025年度利润分配预案的议案》《关
于2026年度预计日常关联交易的议案》《关于制定<云南白药董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》以及《关于确认公司董监事
人员2025年薪酬情况的议案》共计五项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，关联股东已对关联交易议案回
避表决，结果均以符合公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。
四、结论意见
根据以上事实和文件资料，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序和表决
结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/130d91e7-35b7-42ab-954e-4c4a38ae5d1e.PDF
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2026-04-21 00:36│云南白药（000538）：2025年可持续发展报告（英文版）
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云南白药（000538）：2025年可持续发展报告（英文版）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/ab0c99d8-b97c-4014-a231-14758bb456be.PDF
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2026-04-20 18:28│云南白药（000538）：关于持股5％以上股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告
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云南白药集团股份有限公司关于持股 5％以上股东非公开发行可交换公司债券进入
换股期的提示性公告
新华都实业集团股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司
及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于2026年 4月 20日收到持股 5%以上股东新华都实业集团股份
有限公司（以下简称“新华都”）的书面通知，新华都实业集团股份有限公司 2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（
以下简称“本期债券”）于 2025年 10月 22日完成发行，将于 2026 年 4月 23 日进入换股期，现将相关信息公告如下：
一、本期债券进入换股期的基本情况
债券名称：新华都实业集团股份有限公司 2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券
债券简称：25新华都 EB01
债券代码：117241.SZ
发行总额：20亿元
期限：3年
初始换股价格：71.66元/股
本期债券的担保物为 5,600万股（即“新华都集团-国信证券-25新华都EB01担保及信托财产专户”所持有的股份）云南白药无限
售条件流通股 A股股票及其孳息（包括送转股、红利等）。
本期债券当前换股价格为 71.66元/股，换股期限自可交换债券发行结束日满6个月后的第一个交易日起至可交换债摘牌前一个交
易日止，即2026年 4月 23日至 2028 年 10月 20日。换股期内，本期债券持有人有权将其持有的债券交换为云南白药 A股股票。
上述事项详见公司于 2025年 9月 23日披露的《关于持股 5％以上股东拟非公开发行可交换公司债券及拟对其持有的部分股票办
理担保及信托登记的公告》（公告编号：2025-33）、于 2025年 9月 30日披露的《关于持股 5％以上股东非公开发行可交换公司债
券对持有的部分公司股票办理完成担保及信托登记的公告》（公告编号：2025-34）、于 2025 年 10 月 24日披露的《关于持股 5％
以上股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：2025-35）。
二、其他说明
公司将根据相关规定，对新华都本次可交换债券的后续进展情况及时履行信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/4cefd43d-dfb7-4dc3-ab69-08edf03208fc.PDF
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2026-04-20 18:26│云南白药（000538）：2025年年度报告（英文版）
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云南白药（000538）：2025年年度报告（英文版）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/f52d3839-bbce-43de-b865-9c33cad332fd.PDF
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2026-04-01 18:07│云南白药（000538）：关于INB301注射液获得药物临床试验批准的公告
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云南白药（000538）：关于INB301注射液获得药物临床试验批准的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-02/18ca2ea4-2411-41bc-b451-751cf10ff1f7.PDF
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2026-04-01 00:30│云南白药（000538）：云南白药2025年可持续发展报告
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云南白药（000538）：云南白药2025年可持续发展报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药重大信息内部报告制度
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云南白药（000538）：云南白药重大信息内部报告制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/a075e049-94f9-44e1-bc8d-f017f17a315b.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药独立董事2025年度述职报告-胡明星
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云南白药（000538）：云南白药独立董事2025年度述职报告-胡明星。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/6981cbc4-7fcb-4b62-b2ea-09cf5848111c.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：2025年年度报告
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云南白药（000538）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/65b48afd-34bb-4386-a93a-7deec8b1408b.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药独立董事2025年度述职报告-刘国恩
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各位股东：
本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事
权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会及列席股东大会情况
2025年，公司第十届董事会共召开7次会议，第十一届董事会共召开2次，本人严格按照相关规范要求出席全部董事会会议9次，
没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；2025年，公司共召开3次股东大会，本人列席全部3次会议。具体参会情况如下表所示：
表1：出席董事会、股东大会情况
本报告期应参 现场出席 以通讯 委托出席 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会次数 次数 方式参 次数 次数 次未亲自参 大会次数
加次数 加会议
9 3 6 0 0 否 3
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。
在每次会议召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，会议期间积极参与审议议题的讨论并提出合理化建议，
会后持续关注决议执行进展情况，就本人所获悉的本公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，为公司董事会做出科学决策起到了
积极的作用。
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
二、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）出席第十届董事会专门委员会情况
表2：出席第十届董事会专门委员会情况
战略委员会
应出席次数 实际出席次数
4 4
本人作为公司第十届董事会战略委员会委员，出席了报告期内全部 4次战略委员会会议，针对公司 2025 年度董事会授权决策方
案、对外投资项目、制定《云南白药市值管理制度》、2025年度投资理财额度内产品结构等议案进行了认真审议，依据自身在健康与
发展经济学、医疗体制改革、卫生技术评估等方面的专业研究工作经验，为促进公司发展战略规划科学合理、健全公司投资决策程序
规范，推动公司持续稳健成长建言献策。
（二）出席第十一届董事会专门委员会情况
表3：出席第十一届董事会专门委员会情况
提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次 应出席次数 实际出席次 应出席次数 实际出席次
数 数 数
2 2 3 3 1 1
1、提名委员会
本人作为公司第十一届董事会提名委员会的主任委员，负责召集、召开了报告期内 2次提名委员会会议，对《关于选举第十一届
董事会提名委员会主任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议，凭借自身对公司的深入理解以及在医疗
健康产业的专业洞察，为顺利推进新一届高级管理人员的聘任工作、公司治理结构优化建言献策。
2、审计委员会
本人作为公司第十一届董事会审计委员会委员，2025年根据相关法律法规及公司章程的规定，出席审计委员会会议 3次。对《关
于选举第十一届董事会审计委员会主任委员的议案》《关于 2025年年报审计计划的议案》《关于 2026年度预计日常关联交易的议案
》进行认真审议，并客观、审慎地发表了意见，为保障公司 2025年年报审计工作的顺利实施奠定了坚实基础。
3、薪酬与考核委员会
本人作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，出席了报告期内全部 1次薪酬与考核委员会会议，对《关于选举第十一届
董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》进行认真审议并行使表决权，为委员会后续有效履职提供了必要的组织保障，确保了薪酬
与考核委员会后续相关工作的规范开展。
（三）出席独立董事专门会议情况
表4：出席独立董事专门会议情况
第十届董事会独立董事专门会议 第十一届董事会独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 缺席次数 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
2 2 0 2 2 0
本人作为公司第十届以及第十一届董事会独立董事专门会议的成员，根据国家相关法律法规以及规范性文件要求，出席了报告期
内全部 4次会议，对《关于 2025年度预计日常关联交易的议案》《2024年度利润分配预案》《关于 2025年特别分红方案的议案》《
关于第十一届董事会推举独立董事专门会议召集人的议案》《关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》进行了认真审议，认真履行
独立董事职责，行使独立董事职权。
三、现场调研及履职能力提升情况
表5：现场工作情况
现场工作天数共计 16天
现场参会天数 实地考察调研分子公司天数
9 7
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过现场出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、2025年医药科技
创新论坛与分论坛等相关会议、实地考察调研公司及公司下属分子公司的方式开展现场工作，实地调研包括云核医药（天津）有限公
司、元白国际有限公司、北京大学—云南白药国际医学研究中心等地，同时通过通讯、邮件等方式定期获取上市公司财务以及经营等
方面的信息等多种方式，全面了解公司经营情况和发展布局。此外，本人还通过电话、邮件、短信等多渠道沟通途径，与公司董事、
高级管理人员及其他相关人员保持畅通交流，实时了解公司的最新情况。
同时，2025年在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持与配合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种
实时沟通方式，积极提供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出补充意见时，公司均能在较短时间
内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。
四、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规
要求，基于独立董事专门会议的平台，对相关事项进行认真审议并发表意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃
的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、简明清
晰、通俗易懂。
五、独立董事独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，本人就 2025 年度独立董事
的独立性情况进行了自查。经本人自查，确认 2025 年度不存在《管理办法》及《独董工作制度》第六条规定的不得担任独立董事的
任意一种情形，本人没有违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》关于独立性的相关规定。
六、报告期内其他工作情况
报告期内无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；以及无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、总体评价及展望
2025年度，本人严格遵循相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行独立董事的各项职责，助力公司实现平稳、健康发展。
展望 2026 年，本人将继续秉持依法、勤勉、尽责的原则，全面履行独立董事职能，并依据自身在健康经济、医疗体制改革及卫
生技术评估等领域的专业积累与研究经验，为云南白药的发展贡献更具建设性的意见。同时，本人将积极参与公司决策，推动公司规
范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
综上，专此报告。
云南白药集团股份有限公司独立董事：刘国恩
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/161f6be3-a8e0-46af-82b4-f0d7f08b17eb.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：关于召开2025年度股东会的通知
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026年第二次会议审议通过，决定于 2026年 4月 21日召开 2
025年度股东会。现将本次股东会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东会届次：2025年度股东会。
（二）召集人：公司第十一届董事会。经公司第十一届董事会2026年第二次会议审议通过，决定召开 2025年度股东会。
（三）会议召开的合法合规性：本次股东会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定。
（四）会议召开时间：
现场会议召开时间：2026年 4月 21日上午 9:30起。
网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026年4月 21日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026年 4月 21日 9：15-15：00。
（五）会议召开方式：本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
（六）股权登记日：2026年 4月 14日
（七）会议出席对象：
1、截至 2026 年 4月 14 日下午 15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有
权出席股东会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人（授权委托书式样附后）出席现场会议并参加表决，该股东代
理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、现任公司董事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街 3686 号云南白药集团股份有限公司白药空间二楼会议室。
二、会议内容
（一）审议事项如下：
表一：本次股东会提案名称及编码表
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于 2025年度董事会工作报告的议案 √
2.00 关于 2025年度利润分配预案的议案 √
3.00 关于 2026年度预计日常关联交易的议案 √
4.00 关于制定《云南白药董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 √
5.00 关于确认公司董监事人员 2025年薪酬情况的议案 √
上述提案已经第十一届董事会 2026年第二次会议审议通过；详见公司于 2026 年 4月 1日在《证券时报》《上海证券报》《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会 2026年第二次会议决议公告》《2025年年度报告
》。
本次会议共审议 5 项议案，其中提案编码 3.00 议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
（二）独立董事 2025年度述职报告（非审议事项）
公司独立董事将在本次股东会就 2025年工作情况进行述职。
三、会议登记等事项
（一）参加现场会议股东登记方式
1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授
权人身份证、股东账户卡。（授权委托书见附件二）
2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登
记手续。（授权委托书见附件二）
3、异地股东可以通过云南白药集团股份有限公司股东会报名系统、传真方式登记。如选择传真登记，请在发送传真后与公司电
话确认。
4、参加网络投票股东无需登记。
（二）登记时间：2026年 4月 15日上午 9:00～11:00，下午 14:00～17:00。
（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街 3686 号云南白药集团总部办公楼 3003室董事会办公室。
（四）登记联系人：杨可欣、张昱
电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531
邮 编：650500 邮 箱：000538@ynby.cn
（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。
（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东会的进程按照当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com
.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。
五、备查文件
（一）公司第十一届董事会 2026年第二次会议决议。
特此通知
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/dcc08849-ae0d-40ff-8bb7-0549dc7c31c3.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药投资者关系管理制度
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云南白药（000538）：云南白药投资者关系管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/a1aab5b7-bcc7-4018-a8b4-844031e8264a.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司 2025 年度
届满离任的第十届董事会独立董事戴扬、张永良、何勇及在任的第十一届董事会独立董事刘国恩、纳超洪、胡明星、曹仰锋的独立性
情况进行评估并出具如下专项意见：
经公司上述七位独立董事自查以及董事会核查其在公司的履职情况以及签署的相关独立性自查文件，董事会认为上述人员未在公
司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，在 2025 年度任期内不存在《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度
》第六条规定的不得担任独立董事的任意一种情形。
因此公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》中关于独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/6af89e39-0f4e-4271-9e47-216000d64d67.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药独立董事2025年度述职报告-戴扬
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各位股东：
本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规和规范性文件，以及本公司《公
司章程》《独立董事工作制度》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使
独立董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司于2025年11月10日完成第
十一届董事会换届，本人届满离任，现就2025年度任期内的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及列席股东大会情况
2025年，公司第十届董事会共召开7次会议，本人严格按照相关规范要求出席全部董事会会议7次，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况；2025年，公司共召开3次股东大会，本人按要求列席任期内的全部2次会议。具体参会情况如下表所示：
表1：出席第十届董事会、股东大会情况
本报告期应参 现场出席 以通讯 委托出席 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会次数 董事会次 方式参 次数 次数 次未亲自参 大会次数
数 加次数 加会议
7 2 5 0 0 否 2
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。
在每次会议召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，会议期间积极参与审议议题的讨论并提出合理化建议，
会后持续关注决议执行进展情况，就本人所获悉的本公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，为公司董事会做出科学决策起到了
积极的作用。
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
二、出席第十届董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
（一）出席第十届董事会专门委员会情况
表2：出席第十届董事会专门委员会情况
第十届董事会提名委员会 第十届董事会薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 2 2
1、第十届董事会提名委员会
本人作为公司第十届董事会提名委员会主任委员，报告期内根据国家相关法律法规以及规范性文件要求，围绕公司经营和发展需
求，积极履行主任委员职责，召集召开了 1次提名委员会会议，认真审议了《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》《关于选
举第十一届董事会独立董事的议案》，为完善公司治理结构、保障董事会平稳换届、推动公司持续稳健发展贡献了力量。
2、第十届薪酬与考核委员会
本人作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会的委员，出席了报告期内全部 2次薪酬与考核委员会会议，并认真审议了《关于 2
024 年短期激励与激励基金计提的议案》、关于确认云南白药集团股份有限公司董监事人员、高级管理人员 2024 年结算薪酬等议案
以及关于公司董监事、高级管理人员2024 年短期激励分配执行等议案，结合自身在上市公司治理、监管规范及合规运作方面的专业
知识和经验，为促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，进一步完善符合市场规律和国际标准的上市公司激励机制建言献
策。
（二）出席第十届董事会独立董事专门会议情况
表3：出席第十届董事会独立董事专门会议情况
应出席次数 实际出席次数 缺席次数
2 2 0
本人作为公司第十届董事会独立董事专门会议的成员，根据国家相关法律法规以及规范性文件要求，出席了报告期内全部 2次会
议，对《关于 2025 年度预计日常关联交易的议案》《2024年度利润分配预案》《关于 2025年特别分红方案的议案》进行了认真审
议，认真履行独立董事职责，行使独立董事职权。
三、现场调研及履职能力提升情况
表3：现场工作情况
现场工作天数共计 20天
现场参会天数 实地考察调研分子公司天数
11 9
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过现场出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议等相关会议，实地
考察调研公司及公司下属分子公司，包括云核医药（天津）有限公司、云南白药上海国际中心、北京大学—云南白药国际医学研究中
心等地，同时通过通讯、邮件等方式定期获取上市公司财务以及经营等方面的信息等多种方式，全面了解公司经营情况和发展布局。
此外，本人还通过电话、邮件、短信等多渠道沟通途径，与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持畅通交流，实时了解公司的
最新情况。
同时，2025年在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持与配合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种
实时沟通方式，积极提供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出补充意见时，公司均能在较短时间
内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。
四、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规
要求，基于独立董事专门会议的平台，对相关事项进行认真审议并发表意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃
的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、简明清
晰、通俗易懂。
五、独立董事独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，本人就 2025 年度独立董事
的独立性情况进行了自查。经本人自查，确认 2025 年度不存在《管理办法》及《独董工作制度》第六条规定的不得担任独立董事的
任意一种情形，本人没有违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》关于独立性的相关规定。
六、报告期内其他工作情况
报告期内无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；以及无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、总体评价
本人已于 2025年 11月 10日届满离任，在 2025年第十届董事会任期内，本人严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，秉持独立、客观、审慎的原则，勤勉尽责地履行了独立董事
的职责，充分运用自身在上市公司监管及规范运作等方面的专业知识和经验，为促进云南白药稳健发展提出合理建议。同时，衷心感
谢任职期间公司给予的支持与配合。今后仍将持续关注公司发展，祝愿公司在董事会及管理层带领下，不断提升治理水平与核心竞争
力，以更加优异业绩回报投资者与社会各界的信任！
综上，专此报告。
云南白药集团股份有限公司独立董事：戴扬
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/af59fb97-aa52-4402-94af-b027ddec7b15.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药独立董事2025年度述职报告-何勇
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各位股东：
本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规和规范性文件，以及本公司《公
司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地
行使独立董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司于2025年11月10日完
成第十一届董事会换届，本人届满离任，现就2025年度任期内的履职情况汇报如下：
一、会议出席情况
2025年，公司第十届董事会共召开7次会议，本人严格按照相关规范要求出席全部董事会会议7次，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况；2025年，公司共召开3次股东大会，本人按要求列席任期内的全部2次会议。具体参会情况如下表所示：
表1：出席董事会、股东大会情况
本报告期应参 现场出席 以通讯 委托出席 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会次数 董事会次 方式参 次数 次数 次未亲自参 大会次数
数 加次数 加会议
7 2 5 0 0 否 2
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。
在每次会议召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，会议期间积极参与审议议题的讨论并提出合理化建议，
会后持续关注决议执行进展情况，就本人所获悉的本公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，为公司董事会做出科学决策起到了
积极的作用。
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
二、出席第十届董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）出席第十届董事会专门委员会情况
表2：参加第十届董事会专门委员会情况
审计委员会
应出席次数 实际出席次数
7 7
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，根据相关法律法规及公司章程的规定，围绕公司经营发展需求，召集召开
了审计委员会会议 7次。会议期间，本人根据国家相关法律法规要求，与公司审计部门保持密切联络，运用自身的会计专业知识储备
和相关工作经验，对公司的 2025年内部审计计划及年报审计计划、定期报告财务信息、年度财务决算、年度财务预算、日常关联交
易、年报审计会计师事务所选聘工作方案、变更公司 2025年度审计机构（含内部控制审计）等事项进行了认真审议，并客观、审慎
地发表了意见。为公司各项财务数据信息披露的真实准确，以及各项审计、评估工作的高效完成提供了切实保障。
（二）出席独立董事专门会议情况
表3：出席独立董事专门会议情况
应出席次数 实际出席次数 缺席次数
2 2 0
本人作为公司独立董事专门会议的召集人，根据国家相关法律法规以及规范性文件要求，召集了报告期内全部 2次会议，对《关
于 2025 年度预计日常关联交易的议案》《2024年度利润分配预案》《关于 2025年特别分红方案的议案》进行了认真审议，认真履
行独立董事职责，行使独立董事职权。
三、现场调研及履职能力提升情况
表3：现场工作情况
现场工作天数共计 15天
现场参会天数 实地考察调研分子公司天数
8 7
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过现场出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、公司经营分析会
等相关会议、实地考察调研公司及公司下属分子公司、种植基地等形式开展现场工作，同时通过通讯、邮件等方式定期获取上市公司
财务以及经营等方面的信息等多种方式，全面了解公司经营情况和发展布局。此外，本人还通过电话、邮件、微信等多渠道沟通途径
，与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持畅通交流，实时了解公司的最新情况。
同时，2025年在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持与配合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种
实时沟通方式，积极提供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出补充意见时，公司均能在较短时间
内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。
四、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规
要求，对相关事项通过独董专门会议进行认真审议，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及
到股东利益的重大事项，与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人持续监
督公司的信息披露义务履行情况，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。
五、独立董事独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，本人就 2025 年度独立董事
的独立性情况进行了自查。经本人自查，确认 2025年度不存在《管理办法》及《独董工作制度》第六条规定的不得担任独立董事的
任意一种情形，本人没有违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》关于独立性的相关规定。
六、报告期内其他工作情况
报告期内无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；以及无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、总体评价
本人已于 2025年 11月 10日届满离任，在 2025年第十届董事会任期内，本人谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利
，履行独立董事的义务，充分运用自身在会计专业知识的储备和相关工作经验为云南白药发展提供更多建议及意见，并持续关注公司
内控管理与信息披露等相关工作，推进公司治理结构完善与优化，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，衷心感谢任职期
间公司给予的支持与配合。今后仍将持续关注公司发展，祝愿公司在董事会及管理层带领下，不断提升治理水平与核心竞争力，以更
加优异业绩回报投资者与社会各界的信任！
综上，专此报告。
云南白药集团股份有限公司独立董事：何勇
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/370b8e58-3410-453c-9ab3-88ed5316331e.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，构建科学高效的激
励约束机制，推动公司持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《云南白药集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《云南白药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程》相关规定，结合公司实
际，制定本制度。
第二条 本制度适用在公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 术语与定义
（一）基本年薪：董事、高级管理人员年度固定基本收入，依据岗位职责、承担风险、行业市场薪酬水平等因素确定，用于保障
其基本履职与生活需求。
（二）绩效年薪：与董事、高级管理人员年度绩效考核结果挂钩的浮动薪酬，根据公司年度经营目标完成情况及个人绩效指标达
成情况核定。
（三）中长期激励：为引导董事、高级管理人员聚焦公司长远发展而实施的激励安排，包括股权激励（股票期权、限制性股票等
）或任期激励等。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平与市场化原则：参照行业市场薪酬水平并结合公司实际，确保薪酬水平兼具外部竞争力与内部公平性。
（二）激励与约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职成效深度绑定，通过严格绩效评价、薪酬递延支付、薪酬止付与追
索等机制，充分激发董事、高级管理人员履职积极性与创造性，强化责任意识与风险防控意识，推动薪酬分配与公司价值增长、长期
可持续发展相匹配。
（三）合规透明原则：严格遵守法律法规及监管要求，建立公正透明的绩效评价、履职评价标准与工作流程，依法履行审议程序
，并按照监管规定履行信息披露义务。
（四）不复薪原则：董事、高级管理人员在公司内部兼任多个岗位的，不重复计发薪酬。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会具体职责划分如下：
（一）公司股东会负责审议决定董事薪酬方案；
（二）公司董事会负责审议决定高级管理人员薪酬方案，并向股东会说明；负责审定高级管理人员年度考核指标与考核方案、考
核结果及绩效分配方案。董事会应当向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况，相关内容通过董事会工作报告予以披露
；—2—
（三）董事会薪酬与考核委员会负责每年拟订董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据与具体构成；负责在每年的一季
度前制定完成董事、高级管理人员的考核标准和考核方案，报董事会批准，在次年年报发布后组织实施考核工作，并就以下事项向董
事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员薪酬标准；
2. 拟订或修订股权激励计划、员工持股计划，审核激励对象权益授予、行权条件成就事项；
3. 董事、高级管理人员参与公司拟分拆所属子公司持股计划相关安排；
4. 法律法规、证券交易所规定及《公司章程》约定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬标准与构成
第六条 纳入公司绩效考核与薪酬发放范围的董事、高级管理人员，薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励（含股权激励、任
期激励等）构成。年度薪酬由基本年薪与绩效年薪组成，二者比例原则上为 4:6。独立董事按照经股东会审议通过的标准领取独立董
事津贴。
公司董事、高级管理人员薪酬水平应与行业市场水平相适应，与公司经营业绩、个人工作业绩相匹配，与公司可持续发展相协调
，公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
公司工资总额管理机制、董事及高级管理人员薪酬标准、绩效考核与薪酬发放等具体事项，由薪酬与考核委员会另行制定专项制
度，并提交相关决策机构批准后执行。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬制度可根据市场环境及公司经营状况动态调整。当行业薪酬水平、通货膨胀水平、公司经
营业绩及发展战略等发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可结合实际提出修订方案，经董事会、股东会审议通过后予以调整。
第四章 薪酬发放与管理
第八条 独立董事津贴自股东会通过其任职决议之日起按月发放。公司非独立董事、高级管理人员基本年薪按照公司薪酬管理制
度按月发放。
独立董事履职评价采取自我评价、相互评价相结合等方式开展。第九条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定与发放以绩效
评价结果为重要依据，绩效评价以经审计的财务数据为基础；绩效薪酬在公司年度报告披露及绩效评价完成后发放，并建立绩效薪酬
递延支付机制，具体递延比例与期限由董事会薪酬与考核委员会制定，并提交相关决策机构批准后执行。中长期激励由薪酬与考核委
员会拟定方案，并提交相关决策机构批准后执行。—4—
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损规模扩大，若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下调，应当披露具体
原因。公司如出现亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 薪酬止付与追索
第十一条 公司董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一的，董事会有权决定扣减或不予发放其当年度薪酬，或追回已发
放的部分乃至全部薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或被深圳证券交易所公开谴责、认定为不适合担任公司董事、高级管理
人员的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会认定其严重违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度的。
（四）其他依法依规应当予以追回的情况。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第十三条 公司应严格按照中国证监会及证券交易所相关规定，真实、完整、准确披露董事、高级管理人员薪酬信息。
第六章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜，或本制度相关条款与现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订亦同。
第十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。—6—
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/fa1fcba4-512d-4b1b-b8b0-ecf17c06081d.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药信息披露事务管理制度
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云南白药（000538）：云南白药信息披露事务管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/5188afc6-9cb6-4b91-ae25-a1fc9d8e99b9.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药内幕信息知情人登记管理制度
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云南白药（000538）：云南白药内幕信息知情人登记管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/cbd363b4-6cdd-4907-8702-4a6963cb7f53.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药独立董事2025年度述职报告-纳超洪
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云南白药（000538）：云南白药独立董事2025年度述职报告-纳超洪。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/b7e20717-e644-4dce-ae70-953024957850.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药独立董事2025年度述职报告-张永良
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云南白药（000538）：云南白药独立董事2025年度述职报告-张永良。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/fa348964-3813-49e6-9755-945049c8d9cb.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药独立董事2025年度述职报告-曹仰锋
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各位股东：
本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，2025年严格遵照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规和规范性文件，以及本
公司《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客
观地行使独立董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司于2025年11月10
日完成第十一届董事会换届，本人当选第十一届董事会独立董事，现就2025年度任期内的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及列席股东大会情况
2025年，公司第十一届董事会共召开2次会议，本人严格按照相关规范要求出席全部董事会会议2次，没有缺席或连续两次未亲自
出席会议的情况；2025年，公司共召开3次股东大会，本人按要求列席任期内的全部1次会议。具体参会情况如下表所示：
表1：出席第十届董事会、股东大会情况
本报告期应参 现场出席 以通讯 委托出席 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会次数 董事会次 方式参 次数 次数 次未亲自参 大会次数
数 加次数 加会议
2 1 1 0 0 否 1
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。
在每次会议召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，会议期间积极参与审议议题的讨论并提出合理化建议，
会后持续关注决议执行进展情况，就本人所获悉的本公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，为公司董事会做出科学决策起到了
积极的作用。
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
二、出席第十一届董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
（一）出席第十一届董事会专门委员会情况
表2：出席第十一届董事会专门委员会情况
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
3 3 2 2
1、第十一届董事会审计委员会
本人作为公司第十一届董事会审计委员会的委员，任期内根据国家相关法律法规和规范性文件要求，出席了全部 3次审计委员会
会议，认真审议了《关于选举第十一届董事会审计委员会主任委员的议案》《关于 2025 年年报审计计划的议案》以及《关于 2026
年度预计日常关联交易的议案》，独立、客观、审慎发表意见，为 2025年度年报审计工作的高效、有序开展提供了有力支撑。
2、第十一届董事会薪酬与考核委员会
本人作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集并出席了报告期内全部 2次提名委员会会议，并认真审议了《关
于选举第十一届董事会提名委员会主任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，凭借自身在企业战略转型与组织变革方
面丰富的管理实践经验，为推动公司新一届高管聘任工作、促进公司治理结构稳定、持续稳健成长建言献策。
（二）出席第十一届董事会独立董事专门会议情况
表3：出席第十一届董事会独立董事专门会议情况
应出席次数 实际出席次数 缺席次数
2 2 0
本人作为公司第十一届董事会独立董事专门会议的成员，根据国家相关法律法规以及规范性文件要求，出席了报告期内全部 2次
会议，对《关于第十一届董事会推举独立董事专门会议召集人的议案》《关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》进行了认真审议
，对上述事项提供独立判断，切实履行了独立董事职责，促进董事会科学、审慎决策。
三、现场调研及履职能力提升情况
表3：现场工作情况
现场工作天数共计 3天
现场参会天数 实地考察调研分子公司天数
2 1
公司于 2025年 11月 10日完成第十一届董事会换届，自本人担任第十一届董事会独立董事的 2个月任期内，在公司的积极配合
下，本人通过现场出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议等相关会议，实地考察调研公司分子公司云白国际有
限公司等方式开展现场工作，同时通过通讯、邮件等方式定期获取上市公司财务以及经营等方面的信息等多种方式，全面了解公司经
营情况和发展布局。此外，本人还通过电话、邮件、短信等多渠道沟通途径，与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持畅通交
流，实时了解公司的最新情况。
同时，2025年在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持与配合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种
实时沟通方式，积极提供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出补充意见时，公司均能在较短时间
内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。
四、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规
要求，基于独立董事专门会议的平台，对相关事项进行认真审议并发表意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃
的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、简明清
晰、通俗易懂。
五、独立董事独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，本人就 2025 年度独立董事
的独立性情况进行了自查。经本人自查，确认 2025 年度不存在《管理办法》及《独董工作制度》第六条规定的不得担任独立董事的
任意一种情形，本人没有违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》关于独立性的相关规定。
六、报告期内其他工作情况
报告期内无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；以及无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、总体评价
2025年，本人严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，认真履行独立董事的相关职权，促进了公司的平稳、健康发展。
2026年，本人将继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事义务，发挥好独立董事的监督作用，同时凭借自身在企业战略转型与组织
变革方面丰富的管理实践经验为云南白药发展提供更多有建设性的建议，进一步推进公司治理结构完善与优化，维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
综上，专此报告。
云南白药集团股份有限公司独立董事：曹仰锋
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/0fb3b0cc-9181-4700-aef1-12268676a472.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
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云南白药（000538）：云南白药董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/ad455224-9572-4554-9f5f-32e0fc7906d9.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：关于2026年度预计日常关联交易的公告
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云南白药（000538）：关于2026年度预计日常关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/ef93e0e8-275a-490b-8793-c4c01efd8c64.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明
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一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明
天健审〔2026〕4170 号
云南白药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药公司）2025 年度财务报表，包括 2025 年 12月 31日的
合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务
报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的云南白药公司管理层编制的 2025 年度《非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供云南白药公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为云南白药公司年度报告的必备文
件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解云南白药公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
云南白药公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）
》（深证上〔2026〕134 号）的规定编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对云南白药公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息
是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，云南白药公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（
深证上〔2026〕134 号）的规定，如实反映了云南白药公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/eef62356-0732-47ab-b441-401f8d0a0f5a.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：2025年年度审计报告
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云南白药（000538）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药内部控制审计报告
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云南白药（000538）：云南白药内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/e18ebddb-91bb-4625-8128-902e7965eded.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：2025年年度报告摘要
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云南白药（000538）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/619099d0-5f37-4a9b-8f5e-16fb5a2e7bbb.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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云南白药（000538）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/1215c367-436f-4c8a-abcb-9f25706bb91c.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：2025年度内部控制自我评价报告
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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合云
南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2
025年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计委员
会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价工作评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：云南白药集团股份有限公司、云南白药集团健康产品有限公司、云南白药集团中药资源有限公
司、云南省医药有限公司等。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 97.71
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 98.88
总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面。内部环境主要包含：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化。公司风险评估主要包括：风险识别、风险分析、风险应对。控制活动主要包括：资金营运管理、筹资管理、投资
管理、采购与应付账款管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、销售与应收账款管理、研究与开发、工程项目、担保业务、
业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、生产管理、税务管理等。信息与沟通主要包括：内外部信息沟通与传递、信息系统。内
部监督主要包括：内部审计、内部监督。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资金营运管理、投资管理、采购与应付账款管理、存货管理、销售与应收账款管理、研究与开发、生产管理、业务外包管理、信
息系统等。5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价管理制度，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷，即不能及时防止或发现并纠正财务报告错
报的内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额 错报≥利润总额的 5% 利润总额的 3%≤ 错报<利润总额的 3%
错报<利润总额的
5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；已经发现并
报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并
未加以改正；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对
内部控制的监督无效；影响收益趋势的缺陷；外部审计发现
的重大错报不是由公司首先发现的；公司更正已经公布的财
务报表。
重要缺陷 未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；非常规或特
殊交易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措施。
一般缺陷 除重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类为一般缺陷。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证实现除财务报告目标之外的其他目标的内部控制设计和运行缺陷，这些目标包括战略
目标、经营目标、合规目标等。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额 错报≥利润总额的 5% 利润总额的 3%≤错报 错报<利润总额的
<利润总额的 5% 3%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响；
触犯国家法律法规，造成公司重大损失。
重要缺陷 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面
影响。
一般缺陷 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报
告披露造成负面影响。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3一般缺陷
公司已建立内部控制评价和内部审计机制，日常运行中可能存在的一般缺陷一经发现即采取纠正措施，使风险达到可控，对公司
内部控制体系运行不构成实质性影响。
1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3一般缺陷
公司已建立内部控制评价和内部审计机制，日常运行中可能存在的一般缺陷一经发现即采取纠正措施，使风险达到可控，对公司
内部控制体系运行不构成实质性影响。
2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、内部控制有效性的结论
公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏
观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时完善相关内部控制，为财务报告的真实性、
完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
五、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.其他重大事项说明
□适用 √不适用
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》等规定和要求，云南白药集团股
份有限公司（以下简称“公司”）现对会计师事务所 2025年度履职情况评估如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1983年 12月，是由一批资深注册会计师创办的首批具有A+H股企业审计资质的全国
性大型会计审计服务机构。连续多年综合排名位列全国内资所前三，全球排名前二十位。天健长期从事证券服务业务，新证券法实施
前具有证券、期货业务许可证，具有H股企业审计资格，是中央企业审计入围机构，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注
册登记。截至 2025年末，天健拥有合伙人 250名、注册会计师 2,363名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954名，是国
内最具综合实力的会计师事务所之一。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定:“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8年”。鉴
于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的审计服务的年限已达上限。为保证审计工作的独立性和客观性，公司根据相
关法律法规变更会计师事务所。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度就公司财务报告及财务报告内部控制出具了标准无
保留意见的审计报告，切实履行了审计师及内控审计机构应尽的职责,公司已就变更会计师事务所的相关事宜与原聘任的中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，除表达继续合作意愿外，原聘任的会计师事务所已明确知悉该事项并对变更事宜无异议
。
2025年 7月 11日，公司召开第十届董事会审计委员会 2025年第四次会议，审议通过《云南白药集团股份有限公司年报审计会计
师事务所选聘工作方案》，审计委员会委托审计部在符合制度规定资质条件和要求的会计师事务所内开展选聘相关工作，并将选聘结
果形成报告报送审计委员会。2025年 8月 8日，公司召开第十届董事会审计委员会 2025年第五次会议，审议通过《关于变更公司 20
25年度审计机构（含内部控制审计）的议案》，拟同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构（含内部
控制审计），聘期为一年，年度审计费用 248.8万元，其中年报审计费用 188.8万元，内控审计费用 60万元。后该议案于 2025年 8
月15日经公司第十届董事会 2025年第四次会议审议通过、于 2025年 9月 15日经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025年年报工作安排，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度财务报告及 2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时出具公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总的专项审核报告。
经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2025年 12月31日的合并及公司财务状况以及 2025年度的合并及公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》等
相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计范围及人员安排
、审计计划、风险判断、重点审计领域、识别的关键审计事项判断、审计初步意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作规程》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执
业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。于 2025
年 8月 8日召开第十届董事会审计委员会 2025年第五次会议，审议通过《关于变更公司 2025年度审计机构（含内部控制审计）的议
案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2025年度财务报告审计与内部控制审计等工作，并提请股东大会授权
公司管理层根据邀请招标报价结果确定审计费用并签署相关业务合同。
（二）2025年 11月 24日，审计委员会以现场结合通讯的方式召开会议，与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通
会，对 2025年度审计工作的审计责任与目标、总体审计策略（包括审计范围、时间安排、组织实施及人员安排、重要性水平）、重
点审计领域及应对措施、关键审计事项、报表分析和其他重要事项等进行了沟通。审计委员会成员听取了审计师汇报的 2025年年报
审计计划，并提出了意见和建议。
（三）2025年 3月 11日，审计委员会以现场结合通讯的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开工作沟通会议，
对公司 2025年度财务报告审计初步结果、关键审计事项、重点审计领域的进展情况、本年度的重大及重要事项等进行全方位沟通。
审计委员会成员听取了天健会计师事务所的汇报，并对下一步的工作安排提出了意见和建议。
（四）2026年 3月 27日，公司第十一届董事会审计委员会 2026年第三次会议以现场结合通讯的方式召开，审议了通过公司 202
5年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案，并同意提交董事会审议。综上所述，公司审计委员会认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）在对公司 2025年度财务状况和经营成果的审计以及关联交易、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的监督
等方面发挥了重要作用。
四、总体评价
公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业
操守和业务素质，按时完成了公司 2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/15ac9a33-1862-4768-bc5e-764e8e2333cd.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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云南白药（000538）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/c35528ff-99e1-41ec-a6e0-f91116dde96d.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：2026-10 2025年度利润分配预案公告
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重要提示：
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟实施的现金分红与 2025年已实施的特别分红合并计算，2025年度累
计现金红利总额占 2025年度公司归属于上市公司股东净利润的 90.09%，累计现金红利总额合计为 4,642,651,293.01元（含税）。
公司已于 2025年 9月完成 2025年特别分红利润分派，每 10股派送现金 10.19元（含税）,现金分红金额共计1,818,163,592.46元（
含税）。
本次年度现金分红拟以 2025年末公司总股本 1,784,262,603股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 15.83元（含税），送
红股 0股（含税），本次现金分红总金额 2,824,487,700.55元（含税），不以资本公积金转增股本。
2、年度分红方案须提交公司 2025年度股东会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激
励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
一、年度利润分配方案基本情况
根据公司 2025年年度报告，公司 2025年实现营业收入 411.87亿元，同比增长 2.88%；实现归母净利润 51.53亿元，同比增长
8.51%；实现扣非归母净利润 48.65亿元，同比增长 7.55%；实现经营性净现金流 46.00亿元，同比增长 7.04%；根据母公司 2025年
财务报表，公司 2025年末母公司可分配利润 31.55亿元。
本次拟实施的现金分红与 2025年已实施的特别分红合并计算，2025年度累计现金红利总额占 2025 年度公司归属于上市公司股
东净利润的90.09%，累计现金红利总额合计为 4,642,651,293.01元（含税）。公司已于 2025年 9月完成 2025年特别分红利润分派
，每 10股派送现金 10.19元（含税），现金分红金额共计 1,818,163,592.46元（含税）。
本次年度现金分红拟以 2025年末公司总股本 1,784,262,603股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 15.83元（含税），送
红股 0股（含税），本次现金分红总金额 2,824,487,700.55元（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配
方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本
公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转
债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益，该预
案尚需股东会审议批准。
二、已履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次 2025年度利润分配方案已提交 2026年 3月 27日召开的公司第十一届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议事前审议
，已经全体独立董事同意通过。
（二）审计委员会审议情况
本次 2025年度利润分配方案已提交 2026年 3月 27日召开的公司董事会审计委员会 2026年第三次会议事前审议通过。
（三）董事会审议情况
公司董事会于 2026年 3月 31日召开第十一届董事会 2026年第二次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，并同意将该
议案提交至 2025年度股东会审议。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 4,642,651,293.01 4,278,661,722.00 3,705,913,426.43
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 5,153,486,838.91 4,749,415,499.55 4,093,782,074.02
合并报表本年度末累计未分配利润（元） 18,202,311,462.52
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 3,154,933,345.92
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 12,627,226,441.44
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 4,665,561,470.83
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总 12,627,226,441.44
额（元）
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1条第（九） 否
项规定的可能被实施其他风险警示情形
注：1.上表中 2025年度现金分红总额包括公司已于 2025年 9月实施完毕的 2025年特别分红方案所派发的现金分红 1,818,163,
592.46元以及 2025年度利润分配预案拟派发的现金分红 2,824,487,700.55元，2025年分红总金额为 4,642,651,293.01元。
2.2025年度公司利润分配预案拟派发的现金分红 2,824,487,700.55元，母公司报表本年度末累计未分配利润 3,154,933,345.92
元，符合利润分配的相关规定，未超出可分配范围。
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红总
额为12,627,226,441.44元，高于最近三个会计年度年均净利润的 30%。公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第
（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
本次 2025年度利润分配方案符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关企业会计
准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。
四、其他说明
本次 2025年度利润分配方案须提交公司 2025年度股东会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、2025年年度审计报告；
2、第十一届董事会 2026年第二次会议决议；
3、第十一届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/163ddcbf-723a-4c06-af30-6dc5562d0968.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：云南白药2025年度董事会工作报告
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云南白药（000538）：云南白药2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/f0c8c511-d7e9-4461-ad01-6800609e04b0.PDF
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2026-04-01 00:00│云南白药（000538）：第十一届董事会2026年第二次会议决议公告
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云南白药（000538）：第十一届董事会2026年第二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/9daa1856-f30b-4fb6-9cbc-546ebcb7ee3f.PDF
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2026-03-24 17:52│云南白药（000538）：关于股东部分股份质押的公告
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于近日接到公司股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称
“新华都”）的通知，获悉新华都将其持有的公司部分股份办理了质押。具体情况如下：
一、本次股份质押基本情况
股东名 是否为控 本次质押数 占其所 占公司 是否为限 是否 质押起始日 质押 质权人 质押
称 股股东或 量（股） 持股份 总股本 售股（如 为补 到期 用途
第一大股 比例 比例 是，注明 充质 日
东及其一 限 售 类 押
致行动人 型）
新华都 否 10,450,000 2.40% 0.59% 否 否 2026-03-23 至办 中国建 融资
实业集 理解 设银行 担保
团股份 除质 股份有
有限公 押之 限公司
司 日止 福州五
一支行
合计 / 10,450,000 2.40% 0.59% / / / / / /
质押股份是否负担重大资产重组等业绩补偿义务：否。
二、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，新华都及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 本次质押 本次质押 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份
名 （股） 比 前 后 持 司 情况
称 例 质押股份 质押股份 股份比 总股 已质押股 占已质 未质押股份 占未
数 数 例 本 份限售和 押股份 限售和冻结 质押
量（股） 量（股） 比例 冻结、标 比例 数量（股） 股份
记 比例
数量（股
）
新华 449,624,31 25.20 87,720,00 98,170,00 21.83% 5.50% 0 0% 9,528,630 2.71%
都 1 % 0 0
实业
集
团股
份
有限
公
司及
其
一致
行
动人
合计 449,624,31 25.20 87,720,00 98,170,00 21.83% 5.50% 0 0% 9,528,630 2.71%
1 % 0 0
注：1、新华都持股数量、持股比例、质押股份数量等相关数据，均考虑了新华都通过非公开发行可交换公司债券开立的“新华
都集团-国信证券-25新华都 EB01担保及信托财产专户”所持有的云南白药股份 5,600万股；
2、除上述担保及信托专户外，新华都的一致行动人所持云南白药股份均不存在质押情形。
截至本公告披露日，新华都及其一致行动人持有云南白药股份数量为449,624,311股，本次质押股数为 10,450,000股，占新华都
及其一致行动人所持股份比例为 2.32%，占云南白药总股本比例为 0.59%；合计累计被质押股数为 98,170,000 股，占新华都及其一
致行动人所持股份比例为 21.83%，占云南白药总股本比例为 5.50%。
三、其他说明
上述股份质押事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
3、新华都《关于股东部分股份质押的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/d9d1da16-46bc-47be-a5df-92ce5f5105df.PDF
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2026-02-27 19:07│云南白药（000538）：关于认购云白国际有限公司可换股债券的进展公告
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云南白药（000538）：关于认购云白国际有限公司可换股债券的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/30a9c6ec-d4bb-4cec-b926-162672a5ce4e.PDF
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2026-02-25 17:47│云南白药（000538）：关于股东部分股份质押的公告
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于近日接到公司股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称
“新华都”）的通知，获悉新华都将其持有的公司部分股份办理了质押。具体情况如下：
一、本次股份质押基本情况
股东名 是否为控 本次质押数 占其所 占公司 是否为限 是否 质押起始日 质押 质权人 质押
称 股股东或 量（股） 持股份 总股本 售股（如 为补 到期 用途
第一大股 比例 比例 是，注明 充质 日
东及其一 限 售 类 押
致行动人 型）
新华都 否 7,470,000 1.71% 0.42% 否 否 2026-02-13 至办 中国建 融资
实业集 理解 设银行 担保
团股份 除质 股份有
有限公 押之 限公司
司 日止 福州五
一支行
合计 / 7,470,000 1.71% 0.42% / / / / / /
质押股份是否负担重大资产重组等业绩补偿义务：否。
二、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，新华都及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 本次质押 本次质押 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份
名 （股） 比 前 后 持 司 情况
称 例 质押股份 质押股份 股份比 总股 已质押股 占已质 未质押股份 占未
数 数 例 本 份限售和 押股份 限售和冻结 质押
量（股） 量（股） 比例 冻结、标 比例 数量（股） 股份
记 比例
数量（股
）
新华 449,624,31 25.20 80,250,00 87,720,00 19.51% 4.92% 0 0.00% 9,528,630 2.63%
都 1 % 0 0
实业
集
团股
份
有限
公
司及
其
一致
行
动人
合计 449,624,31 25.20 80,250,00 87,720,00 19.51% 4.92% 0 0.00% 9,528,630 2.63%
1 % 0 0
注：1、新华都持股数量、持股比例、质押股份数量等相关数据，均考虑了新华都通过非公开发行可交换公司债券开立的“新华
都集团-国信证券-25新华都 EB01担保及信托财产专户”所持有的云南白药股份 5,600万股；
2、除上述担保及信托专户外，新华都的一致行动人所持云南白药股份均不存在质押情形。
截至本公告披露日，新华都及其一致行动人持有云南白药股份数量为449,624,311股，本次质押股数为 7,470,000股，占新华都
及其一致行动人所持股份比例为 1.66%，占云南白药总股本比例为 0.42%；合计累计被质押股数为 87,720,000 股，占新华都及其一
致行动人所持股份比例为 19.51%，占云南白药总股本比例为 4.92%。
三、其他说明
上述股份质押事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
3、新华都《关于股东部分股份质押的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-26/3611a24a-ba6c-48fe-9123-cc2f7350e04f.PDF
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2026-02-10 17:47│云南白药（000538）：关于聘任中药战略科学家、首席科学家的自愿性信息披露公告
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为加快构建云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）现代化研发体系及能力，统筹打好“中药”和“创新药”两张牌，
推动传统中医药与现代科技深度融合，为公司长期可持续发展注入战略动能，经公司总裁办公会审议通过，同意聘任朱兆云女士担任
中药战略科学家、张宁先生担任首席科学家（简历详见附件）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/ba0dd9ce-6714-4d12-b027-df8c8ce745ae.PDF
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2026-02-10 17:46│云南白药（000538）：第十一届董事会2026年第一次会议决议公告
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云南白药（000538）：第十一届董事会2026年第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/f1d1059d-93ee-4766-809b-6afd8020a6c5.PDF
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2026-02-03 17:57│云南白药（000538）：关于股东部分股份质押的公告
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云南白药（000538）：关于股东部分股份质押的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/ac263877-62ca-4cb8-9e25-15255f88ba86.PDF
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2026-01-23 18:22│云南白药（000538）：关于股东部分股份解除质押的公告
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于近日接到公司股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称
“新华都”）的通知，获悉新华都将其持有的公司部分股份办理了解除质押。具体情况如下：
一、本次股份解除质押基本情况
股东名称 是否为控股 本次解除质 占其所 占公司 起始日 解除日期 质权人/申请
股东或第一 押/冻结/拍 持股份 总股本 人等
大股东及其 卖等股份数 比例 比例
一致行动人 量
新 华 都 实 否 75,000,000 17.21% 4.20% 2025-05-09 2026-01-21 兴业银行股
业 集 团 股 份有限公司
份 有 限 公 福州分行
司
合计 / 75,000,000 17.21% 4.20% / / /
二、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，新华都及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 累计质押/ 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 比例 冻结/拍卖 持股份 总股本 已质押股 占已质 未质押股 占未质
等数量 比例 比例 份限售和 押股份 份限售和 押股份
冻结数量 比例 冻结数量 比例
新华都 449,624,311 25.20% 73,500,000 16.35% 4.12% 0 0.00% 9,528,630 2.53%
实业集
团股份
有限公
司及其
一致行
动人
合计 449,624,311 25.20% 73,500,000 16.35% 4.12% 0 0.00% 9,528,630 2.53%
注：1、新华都持股数量、持股比例、质押股份数量等相关数据，均考虑了新华都通过非公开发行可交换公司债券开立的“新华
都集团-国信证券-25新华都 EB01担保及信托财产专户”所持有的云南白药股份 5,600万股；
2、除上述担保及信托专户外，新华都的一致行动人所持云南白药股份均不存在质押情形。
截至本公告披露日，新华都及其一致行动人持有云南白药股份数量为449,624,311股，本次解除质押股数为 75,000,000股，占新
华都及其一致行动人所持股份比例为 16.68%，占云南白药总股本比例为 4.20%；合计累计被质押股数为 73,500,000 股，占新华都
及其一致行动人所持股份比例为16.35%，占云南白药总股本比例为 4.12%。
三、其他说明
上述股份解除质押事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
3、新华都《关于股东部分股份解除质押的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-24/13bc339e-39c4-4f98-84e4-ab36b52fae8e.PDF
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2025-12-31 18:54│云南白药（000538）：第十一届董事会2025年第二次会议决议公告
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云南白药（000538）：第十一届董事会2025年第二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/570513c5-fa2f-4b1d-921e-d20082651547.PDF
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2025-12-31 18:54│云南白药（000538）：关于2026年利用闲置自有资金开展投资理财的公告
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云南白药集团股份有限公司
关于 2026 年利用闲置自有资金开展投资理财的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会 2025年第二次会议（以下简称“会议”）于 2025年 12月 31
日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于 2026年利用闲置自有资金开展投资理财的议案》。具体情况如下：
一、投资情况概述
为确保资金安全及保持合理的流动性，并充分满足公司日常经营和战略投资的资金需求，同时兼顾公司自有闲置资金收益水平，
为公司和股东争取投资回报，公司拟对2026年理财投资范围、额度等进行合理预计，具体如下：
（一）资金来源：公司闲置自有资金。
（二）投资范围：
1、银行的存款类产品，包括大额存单、通知存款、协定存款等。
2、各大金融机构的理财产品，包括银行及其理财子公司、券商、基金公司等。
3、结构性存款、保本收益凭证、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划。
4、其它经董事会批准的理财对象及理财方式。
（三）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，理财投资总额度（含存款类产品）不超过最近一
期经审计净资产的45%（含）。在该额度内，若单笔理财产品投资金额超过公司最近一期经审计净资产的1%，或累计理财总额超过公
司最近一期经审计净资产的13%，则需提交董事会审议。理财产品规模单笔投资金额在公司最近一期经审计净资产的1%以内，或累计
总额在公司最近一期经审计净资产的13%以内，实际配置产品时由公司总裁（首席执行官）最终审批。
（四）投资额度期限：2026年1月1日至2026年12月31日。
二、投资理财的原则及审批程序
（一）投资理财的原则：公司投资理财严格遵守国家法律法规；注重风险防范、保证资金运行安全；注重与资产结构相适应，规
模适度，不影响公司战略及主营业务的发展。
（二）公司已建立并于2024年度修订了《投资理财管理制度》等相关投资制度，明确了投资理财的管理规范、审批程序，以控制
投资风险，建立完备的审批机制、操作流程和风险监控体系，在风险可测、可控、可承受的前提下开展投资理财。公司按照《投资理
财管理制度》等相关投资制度依法合规开展投资理财事项。
三、投资风险及风险控制措施
公司制订了《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责
任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。
四、对公司的影响
公司坚持审慎投资的原则，在确保日常经营和资金安全的情况下使用公司闲置自有资金开展投资理财，有利于提高公司的收益及
资金使用效率，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会批准的投资总额内适当配置理财产品及数量，不会影响公司主营业
务的正常开展。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会 2025年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/00b36488-b7d5-4f20-a6f5-e39c4fff6f3b.PDF
【2.财报链接】
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-30│云南白药：2026年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-30/1225255634.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-01│云南白药：2025年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-01/1225067975.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-31│云南白药：2025年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224773417.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-30│云南白药：2025年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-30/1224622379.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-29│云南白药：2025年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223363652.PDF
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2025-04-01│云南白药：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-01/1222975584.PDF
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2024-10-30│云南白药：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221560388.PDF
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2024-08-27│云南白药：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-27/1220987156.PDF
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2024-04-27│云南白药：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219860291.PDF
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