公司公告☆ ◇000538 云南白药 更新日期：2025-11-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-10 19:16 │云南白药（000538）：第十一届董事会2025年第一次会议决议公告 │
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│2025-11-10 19:14 │云南白药（000538）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-11-10 19:14 │云南白药（000538）：云南白药董事会议事规则（2025年11月修订） │
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│2025-11-10 19:14 │云南白药（000538）：2025年第二次临时股东大会的法律意见 │
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│2025-11-10 19:14 │云南白药（000538）：公司章程（2025年11月修订) │
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│2025-11-10 19:14 │云南白药（000538）：云南白药股东会议事规则（2025年11月修订） │
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│2025-10-30 18:04 │云南白药（000538）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 18:32 │云南白药（000538）：关于股东部分股份质押的公告 │
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│2025-10-24 19:29 │云南白药（000538）：云南白药总裁办公会议事规则（2025年10月修订） │
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│2025-10-24 19:29 │云南白药（000538）：云南白药董事会薪酬与考核委员会工作规程（2025年10月修订） │
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2025-11-10 19:16│云南白药（000538）：第十一届董事会2025年第一次会议决议公告
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云南白药（000538）：第十一届董事会2025年第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/57defb16-00b2-4787-a4cc-25bf33dda30b.PDF
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2025-11-10 19:14│云南白药（000538）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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云南白药集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年 11月 10日上午 9:30。（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2025年 11月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 11
月 10 日9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686号云南白药集团股份有限公司总部白药空间二楼会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
4、会议召集人：公司第十届董事会。
5、现场会议主持人：党委书记、董事长张文学先生。
本次股东大会召集、召开的方式和程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关
规定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 1,128人，代表股份 1,112,305,695股，占公司有表决权股份总数的 62.3398％。
其中：通过现场投票的股东 62人，代表股份 916,702,050 股，占公司有表决权股份总数的 51.3771％。通过网络投票的股东 1
,066人，代表股份 195,603,645股，占公司有表决权股份总数的 10.9627％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 1,124人，代表股份 106,418,331股，占公司有表决权股份总数的 5.9643％。
其中：通过现场投票的中小股东 59人，代表股份 57,000,537股，占公司有表决权股份总数的 3.1946％。通过网络投票的中小
股东 1,065人，代表股份 49,417,794股，占公司有表决权股份总数的 2.7696％。
（三）出席会议的其他人员：
1、公司董事、监事和部分高级管理人员。
2、本公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次会议表决以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行，审议并对以下议案进行了表决：
（一）审议议案 1.00《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
本议案同意 1,088,310,613股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.8428％；反对 21,209,859股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 1.9068％；弃权 2,785,223股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.2504％。
其中，中小股东同意 82,423,249股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.4521％；反对 21,209,859股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 19.9306％；弃权 2,785,223股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 2.6172％。
表决结果：审议通过。
（二）审议议案 2.00《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案同意 1,072,489,078股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4204％；反对 39,727,054股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 3.5716％；弃权 89,563股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0081％。
其中，中小股东同意 66,601,714股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.5848％；反对 39,727,054股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 37.3310％；弃权 89,563 股（其中，因未投票默认弃权 3,400 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0842％。
表决结果：审议通过。
（三）审议议案 3.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案同意 1,072,489,840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4204％；反对 39,719,292股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 3.5709％；弃权 96,563股（其中，因未投票默认弃权 3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0087％。
其中，中小股东同意 66,602,476股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.5855％；反对 39,719,292股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 37.3237％；弃权 96,563 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0907％。
表决结果：审议通过。
（四）以累积投票方式逐项审议议案 4.00《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》；
4.01非独立董事候选人张文学
同意股份数：1,091,611,839股，其中中小股东同意股份数：85,724,475股。
表决结果：审议通过。
4.02非独立董事候选人董明
同意股份数： 1,107,963,539 股，其中中小股东同意股份数：102,076,175股。
表决结果：审议通过。
4.03非独立董事候选人郭昕
同意股份数： 1,107,803,948 股，其中中小股东同意股份数：101,916,584股。
表决结果：审议通过。
4.04非独立董事候选人游光辉
同意股份数： 1,107,803,069 股，其中中小股东同意股份数：101,915,705股。
表决结果：审议通过。
4.05非独立董事候选人谢云山
同意股份数：1,098,690,028股，其中中小股东同意股份数：92,802,664股。
表决结果：审议通过。
4.06非独立董事候选人上官常川
同意股份数：1,103,260,341股，其中中小股东同意股份数：97,372,977股。
表决结果：审议通过。
4.07非独立董事候选人李科
同意股份数：1,105,389,061股，其中中小股东同意股份数：99,501,697股。
表决结果：审议通过。
（五）以累积投票方式逐项审议议案 5.00《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》；
5.01独立董事候选人刘国恩
同意股份数： 1,108,585,178 股，其中中小股东同意股份数：102,697,814股。
表决结果：审议通过。
5.02独立董事候选人纳超洪
同意股份数： 1,106,468,970 股，其中中小股东同意股份数：100,581,606股。
表决结果：审议通过。
5.03独立董事候选人胡明星
同意股份数： 1,106,432,459 股，其中中小股东同意股份数：100,545,095股。
表决结果：审议通过。
5.04独立董事候选人曹仰锋
同意股份数： 1,106,436,861 股，其中中小股东同意股份数：100,549,497股。
表决结果：审议通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所；
2、律师姓名：杨杰群、杨爽；
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的
规定，所通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件
1、与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的 2025年第二次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/52d58d4c-0f4d-4b18-9b1e-bab2f6ca5872.PDF
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2025-11-10 19:14│云南白药（000538）：云南白药董事会议事规则（2025年11月修订）
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云南白药（000538）：云南白药董事会议事规则（2025年11月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/7bd03567-201c-4085-81ee-35e8596975cb.PDF
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2025-11-10 19:14│云南白药（000538）：2025年第二次临时股东大会的法律意见
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云南白药（000538）：2025年第二次临时股东大会的法律意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/e05b0611-91f7-411c-950b-a912999bc867.PDF
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2025-11-10 19:14│云南白药（000538）：公司章程（2025年11月修订)
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云南白药（000538）：公司章程（2025年11月修订)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/44f1300c-17d9-4c4f-9976-79a3eb748bee.PDF
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2025-11-10 19:14│云南白药（000538）：云南白药股东会议事规则（2025年11月修订）
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云南白药（000538）：云南白药股东会议事规则（2025年11月修订）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/54f26075-3db7-402d-8fda-a5cd4365d40c.PDF
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2025-10-30 18:04│云南白药（000538）：2025年三季度报告
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云南白药（000538）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/985071e8-c5ca-42ed-909d-d8ea1595c472.PDF
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2025-10-28 18:32│云南白药（000538）：关于股东部分股份质押的公告
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于近日接到公司股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称
“新华都”）的通知，获悉新华都将其持有的公司部分股份办理了质押。具体情况如下：
一、本次股份质押基本情况
股东名 是否为控 本次质押数 占其所 占公司 是否为限 是否 质押起始日 质押 质权人 质押
称 股股东或 量（股） 持股份 总股本 售股（如 为补 到期 用途
第一大股 比例 比例 是，注明 充质 日
东及其一 限 售 类 押
致行动人 型）
新华都 否 17,500,000 4.02% 0.98% 否 否 2025-10-27 至办 中国工 融资
实业集 理解 商银行 担保
团股份 除质 股份有
有限公 押之 限公司
司 日止 福州五
四支行
合计 / 17,500,000 4.02% 0.98% / / / / / /
质押股份是否负担重大资产重组等业绩补偿义务：否。
二、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，新华都及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 本次质押前 本次质押后 占其 占公 已质押股份情况 未质押股份
名 （股） 比 质押股份数 质押股份数 所 司 情况
称 例 量（股） 量（股） 持股 总股 已质押股份 占已 未质押股份 占未
份 本 限售和冻结 质 限售和冻结 质押
比例 比例 、 押股 数量（股） 股份
标记数量 份 比例
（股） 比例
新华 449,624,31 25.20 131,000,00 148,500,00 33.03 8.32% 148,500,000 100% 301,124,31 100%
都 1 % 0 0 % 1
实业
集
团股
份
有限
公
司及
其
一致
行
动人
合计 449,624,31 25.20 131,000,00 148,500,00 33.03 8.32% 148,500,000 100% 301,124,31 100%
1 % 0 0 % 1
注：1、新华都持股数量、持股比例、质押股份数量等相关数据，均考虑了新华都通过非公开发行可交换公司债券开立的“新华
都集团-国信证券-25新华都 EB01担保及信托财产专户”所持有的云南白药股份 5,600万股；
2、除上述担保及信托专户外，新华都的一致行动人所持云南白药股份均不存在质押情形。
截至本公告披露日，新华都及其一致行动人持有云南白药股份数量为449,624,311股，本次质押股数为 17,500,000股，占新华都
及其一致行动人所持股份比例为 3.89%，占云南白药总股本比例为 0.98%；合计累计被质押股数为 148,500,000股，占新华都及其一
致行动人所持股份比例为 33.03%，占云南白药总股本比例为 8.32%。
三、其他说明
上述股份质押事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
3、新华都《关于股东部分股份质押的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/792c933f-e3a7-48b8-93ba-150219614e89.PDF
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2025-10-24 19:29│云南白药（000538）：云南白药总裁办公会议事规则（2025年10月修订）
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云南白药（000538）：云南白药总裁办公会议事规则（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-25/bd3c6041-aeaf-4aa2-8372-4b4a6218d0ed.PDF
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2025-10-24 19:29│云南白药（000538）：云南白药董事会薪酬与考核委员会工作规程（2025年10月修订）
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第一条 为进一步健全云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机
制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《云南白药集团股份有限公司公司章程》（以下简称
《公司章程》）等相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，研究拟定董事、经营层的考核标准，进行考核并提出薪酬与奖惩建议。
第三条 本工作规程所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁（首席执行官）、高级副总裁
、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一
以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生，主任委员
负责主持委员会工作。主任委员应推动本专门委员会发挥应有的作用。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，则
该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、经营层的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬，包括薪酬结构和标准；
（二）董事、高级管理人员的与薪酬相关的制度和奖惩事项；
（三）董事、经营层的年度考核指标及考核方案，考核结果及绩效分配方案；
（四）对公司薪酬制度与方案的执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬政策与方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与
考核委员会提出的公司经营层的考核标准、考核方案、考核程序、薪酬政策与分配方案，须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 为保障薪酬与考核委员会的履职，提高决策效率，由公司相应职能部门及部门负责人定向协助薪酬与考核委员会开展
日常工作，提供薪酬与考核委员会履职所需的有关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中相关指标的完成情况；
（三）董事及高级管理人员的业务创新能力及其经营绩效情况；
（四）按公司业绩拟订公司薪酬方案的有关测算依据；
（五）其他薪酬与考核委员会履职所需的有关资料。
第十二条 薪酬与考核委员会根据薪酬分配政策及绩效评价结果提出对董事及高级管理人员的薪酬和奖励方案，薪酬与考核委员
会表决通过后，报公司董事会批准。薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的绩效评价可以将董事和高级管理人员的述职报告或自
我评价报告作为评价依据。公司董事有权询问薪酬与考核工作情况和查阅相关的原始文件等资料。
第五章 议
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