公司公告☆ ◇000538 云南白药 更新日期：2024-04-22◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│云南白药（000538）：关于回购股份注销完成暨股份变动的公告
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因实施注销回购专用证券账户股份导致公司总股本、无限售条件流通股数量发
生变化，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等
相关规定，现就回购股份注销完成暨股份变动情况披露如下：
一、变更回购股份用途并注销事项履行的相关审批程序
1、实施股份回购：公司于 2022 年 4 月 6 日召开的第九届董事会 2022 年第五次会议及 2022 年 4 月 20 日召开的公司 202
1 年度股东大会审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司
股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。截至 2022 年 6 月 6 日，上述回购公司股份的方案已实施完毕，回购实施结果具体
如下：公司自 2022 年 5 月 5 日首次回购股份至 2022 年 6 月 6 日，公司通过回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式
已累计回购股票12,599,946 股，约占公司总股本的 0.7015%，最高成交价为 64.46 元/股，最低成交价为 53.71 元/股，支付总金
额为人民币 707,428,892.15 元（不含交易费用）。
2、变更回购股份用途：公司于 2024年 2月 7日召开的第十届董事会 2024年第一次会议及 2024 年 2 月 23 日召开的 2024 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司对回购专用证券账户中上述已回购的 12,599,94
6 股股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”。
二、 回购股份的注销情况
公司于 2024年 4月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 12,599,946 股回购股份的注销手续，本次
注销所回购的股份不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、 回购的股份注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购的股份注销完成后，公司股份变动情况如下：
股份性质 变动前 变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 11,686,358.00 0.65 11,686,358.00 0.66
无限售条件股份 1,785,176,191.00 99.35 1,772,576,245.00 99.34
合计 1,796,862,549.00 100.00 1,784,262,603.00 100.00
四、 后续事项安排
本次回购的股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定修改公司章程中涉及注册资本、股份总数等相关条款的内容，办理
工商变更登记等相关事项，并在相关程序履行完毕后及时披露。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/c1172dda-8b73-4e00-9e6e-66e6641cbbff.PDF
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2024-04-13 00:00│云南白药（000538）：关于参加深交所集体业绩说明会的通知
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云南白药（000538）：关于参加深交所集体业绩说明会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/f8480a2a-3446-45a6-8dce-ae2ad8298740.PDF
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2024-04-13 00:00│云南白药（000538）：中金公司关于云南白药重大资产重组之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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云南白药（000538）：中金公司关于云南白药重大资产重组之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-13/547ad636-6186-479d-a93d-187b44aeab50.PDF
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2024-04-11 00:00│云南白药（000538）：2023年年度报告（英文版）
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云南白药（000538）：2023年年度报告（英文版）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/8f8e1a29-506f-47dc-b32b-ef5a6688dd2c.PDF
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2024-03-30 00:00│云南白药（000538）：内部控制自我评价报告
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云南白药（000538）：内部控制自我评价报告。
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2024-03-30 00:00│云南白药（000538）：董事会审计委员会2023年度履职情况报告
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云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审计委员会根据 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规
范运作》、 公司章程》、 审计委员会实施细则》的要求，充分发挥专业委员会作用，积极开展各项工作，勤勉尽责，认真履行了审
计监督职责。现将 2023 年度工作情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第十届董事会审计委员会委员由独立董事何勇、张永良及董事谢云山 3名成员组成。主任委员由具有专业会计资格的独立董
事何勇先生担任，审计委员会组成符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
二、审计委员会召开情况
2023 年度，公司审计委员会共召开了 7 次会议，会议由主任委员召集并主持，召开情况具体如下：
3 月 13日，审计委员会召开 2023 年度第一次会议，审议通过了关于注册会计师出具的 2022 年度年报审计初步意见的议案》
。
3 月 16日，审计委员会召开 2023 年度第二次会议，审议通过了公司 2022 年内部审计工作总结及 2023 年内部审计工作计划
》。
3 月 27日，审计委员会召开 2023 年度第三次会议，审议通过公司 2022 年度报告及其摘要》、 2022 年度财务决算报告》、
关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》、 2022 年度利润分配预案
》、 关于2023 年度预计日常关联交易的议案》、 2023 年度财务预算报告》、 关于 2022 年计提资产减值准备的议案》、 关于会
计政策变更的议案》、2022 年度内部控制自我评价报告》、 关于支付中审众环会计师事务所 2022 年度审计费用（ 含内控审计）
的议案》、 关于续聘公司 2023年度审计机构（含内部控制审计）的议案》、 关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
4 月 24日，审计委员会召开 2023 年度第四次会议，审议通过 关于 2023 年第一季度报告的议案》。
8 月 25日，审计委员会召开 2023 年度第五次会议，审议通过 关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》。
10 月 25 日，审计委员会召开 2023 年度第六次会议，审议通过关于 2023 年第三季度报告的议案》。
11 月 22 日，审计委员会召开 2023 年度第七次会议，审议通过关于 2023 年年报审计计划的议案》。
三、审计委员会主要工作
（一）监督及评估外部审计机构工作
审计委员会对公司聘任的中审众环会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查和评估，认
为该会计师事务所在从事证券业务资格等方面，均符合中国证监会的有关规定。为保持审计工作的连续性，同意续聘中审众环为公司
2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。对外部审计机构的独立性和专业性，以及在财务报告审计和内部控制审计过程进
行了有效监督，并对相关事项进行了沟通，对审计工作计划、识别的关键审计事项判断、重点审计领域等提出要求。中审众环在为公
司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务。
（二）监督及评估内部审计工作
审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，同时督促内审部门严格按照审计计划执行，每季度听取 内部审计工作报告》
，每半年度听取 自律监管检查报告》，对内部审计工作安排、审查重点、工作方法提出了指导意见。
（三）审阅公司财务报告等重大事项
审计委员会认真审阅了公司的定期财务报告，认为公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果
，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报。
审核公司关联交易情况，对公司生产经营过程中关联交易的必要性、定价的公允性、决策程序的规范性等方面进行了审核并发表
意见。认为公司与关联方之间发生的关联交易是公司正常的、必要的经营业务往来，决策程序规范，未发现违反相关规定的情形。
（四）监督及评估公司的内部控制
审计委员会根据法律法规的修改情况，及时修订公司 董事会审计委员会实施细则》，进一步规范审计委员会运作。监督公司内
部制度建立和实施情况，指导公司内控管理部门不断完善内控运行机制。审核 2023 年度内部控制自我评价报告》，认为公司按照法
律法规和相关规定，建立了完善的治理结构，内部控制体系健全，运行有效，公司内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范要求
的情况。
（五）协调管理层、内审部门等与外部审计机构的沟通
审计委员会在公司年报审计工作中，积极推动管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，对各方工作中
的诉求和问题进行协调，提高审计工作效率，促进年度审计工作顺利高效的开展。
四、总体评价
2023 年，审计委员会严格按照有关规定，勤勉尽责，有效履行各项法定职责，充分发挥了指导、审查和监督的作用，促进公司
规范运作，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
云南白药集团股份有限公司
董事会审计委员会
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2024-03-30 00:00│云南白药（000538）：董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董事会审计委员会实施细则
》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度
履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一） 会计师事务所基本情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） (以下简称“中审众环”）始创于1987年，注册地址为湖北省武汉市武昌区水果湖街道
中北路166号长江产业大厦 17-18 层，首席合伙人为石文先先生。中审众环是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资
格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，具备股份有
限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。2023年末中审众环合
伙人数量 216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 720人。
（二） 聘任会计师事务所履行的程序
2023 年 3 月 29 日，公司召开第十届董事会 2023 年第二次会议，审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构（含内部控制
审计）的议案》，拟同意续聘中审众环为公司 2023 年度审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。后该议案于 2023 年 5 月 9
日经公司 2022年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述议案发表了审查意见。
二、2023 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023 年年报工作安排，中审众环对公
司2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时出具公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总的专项审核报告。
经审计，中审众环认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合
并及公司财务状况以及 2023 年度的合并及公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定在所有方面保
持了有效的财务报告内部控制。中审众环出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，中审众环就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计范围及人员安排、审计计划、风险判断、重
点审计领域、识别的关键审计事项判断、审计初步意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对中审众环的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和
评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。于 2023 年 3 月 27 日召开董事会
审计委员会2023年第三次会议，审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构（含内部控制审计）的议案》，并同意提交公司董事会
审议。
（二）2023 年 11 月 22 日，审计委员会以现场结合通讯的方式召开会议，与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开
沟通会，对 2023 年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计组织实施安排、人员安排、重要时间节点
、重点审计领域、利用专家工作等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了审计师汇报的 2023 年年报审计工作安排，并提出了
意见和建议。
（三）2024 年 3 月 13 日，审计委员会以现场结合通讯的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开工作沟通会议
，对公司 2023 年度财务报告审计初步结果、关键审计事项、重点审计领域的进展情况、本年度的重大及重要事项等进行全方位沟通
。审计委员会成员听取了中审众环的汇报，并对下一步的工作安排提出了意见和建议。
（四）2024 年 3 月 25 日，公司第十届董事会审计委员会 2024 年第二次会议以现场结合通讯的方式召开，审议了通过公司 2
023 年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案，并同意提交董事会审议。
综上所述，公司审计委员会认为中审众环在对公司2023年度财务状况和经营成果的审计以及关联交易、非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的监督等方面发挥了重要作用。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委
员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会
计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为中审众环在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质
，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
云南白药集团股份有限公司
董事会审计委员会
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2024-03-30 00:00│云南白药（000538）：2023年度监事会工作报告
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云南白药（000538）：2023年度监事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/73f4a65e-a630-4ed7-a129-26a449852454.PDF
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2024-03-30 00:00│云南白药（000538）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等要求，云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司 2023 年度在
任独立董事戴扬、张永良、何勇、刘国恩的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经公司独立董事自查以及董事会核查公司独立董事戴扬、张永良、何勇、刘国恩在公司的履职情况以及签署的相关独立性自查文
件，董事会认为上述人员未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东之间
不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，在2023 年度不存在《上市公司独立董事管理办法》及
公司《独立董事工作制度》第六条规定的不得担任独立董事的任意一种情形。
因此公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》中关于独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/b983beaa-0d37-403f-95f4-952074c083c9.PDF
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2024-03-30 00:00│云南白药（000538）：云南白药独立董事2023年度述职报告-刘国恩
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各位股东：
本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年严格遵照 《 公司法》 证券法》 上市公司治理准
则》 上市公司独立董事管理办法》 关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规和规范性文件，以及本公司 《 公司章程》
独立董事年报工作制度》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立
董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、会议出席情况
2023年，公司第十届董事会共召开7次会议，本人严格按照相关规范要求出席全部董事会会议7次；2023年，公司共召开2次股东
大会，本人列席2次会议，未在现场工作。具体参会情况如下表所示：
表1：出席董事会、股东大会情况
本报告期应参 现场出席 以通讯 委托出席 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会次数 次数 方式参 次数 次数 次未亲自参 大会次数
加次数 加会议
7 0 7 0 0 否 2
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。
在每次会议召开前，本
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人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，积极参与审议议题的讨论，就本人所获悉的本公司重大事项的决策充分行
使独立董事职权，并依法依规就相应事项发表了独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对历次董
事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
二、发表的独立意见情况
2023年，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事应尽的各项权利及
义务，对高管聘任、关联交易、资金占用、重大资产购买、股票期权激励计划、利润分配、证券投资等相关事项进行了认真、独立、
客观的审议。报告期内，本人就审议内容发表了 11 项独立意见、3 项事前认可意见，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科
学合理的战略决策起到了积极的推动作用。详见下表：
发表时间 独立意见
2023年 3月 13日 1、关于聘任公司高级管理人员的议案的独立意见
2023年 3月 29日 2、关于公司 2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
3、关于公司 2022年度利润分配预案的独立意见
4、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
5、关于 2023年度日常关联交易预计的独立意见
6、关于 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大
的专项说明
7、关于 董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法》
2022年执行情况的独立意见
8、关于 2022年度计提资产减值准备的独立意见
9、关于公司 2022年度证券投资情况的独立意见
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2023年 8月 28日 10、关于注销 2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期
及预留授予部分第二个行权期股票期权的独立意见
11、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
发表时间 事前认可意见
2023年 3月 29日 1、关于 2023年度预计日常关联交易的事前认可意见
2、关于续聘公司 2023 年度审计机构（含内部控制审计）的事前认
可意见
2023年 12月 26日 3、关于 2023年度预计日常关联交易的事前认可意见
三、专门委员会工作情况
（一）战略委员会
本人作为公司董事会第十届战略委员会委员，报告期内根据国家相关法律法规和以及规范性文件要求，围绕公司经营和发展需求
，参与召开了 3次战略委员会会议，审议了董事会向办公会授权、公司组织架构方案、注册发行超短期融资券等议案，为健全公司投
资决策程序，推动公司持续稳健成长建言献策。
四、公司调研及履职能力提升情况
2023年，本人通过线上和线下的方式出席了公司召开的全部董事会，并列席了全部股东大会，通过与公司其他董事及高级管理人
员进行深入沟通，全面了解公司经营情况和发展布局。此外，本人还通过电话、邮件、短信等多渠道沟通途径，与公司董事、高级管
理人员及其他相关人员保持畅通交流，实时了解公司的最新情况。
五、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规
要求，对相关事项认真发
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表了独立意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，与公司
董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况
，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。
六、独立董事独立性自查情况
根据 《 上市公司独立董事管理办法》、公司 《 独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，本人就2023年度独立董
事的独立性情况进行了自查。经本人自查，确认 2023 年度不存在 《 管理办法》及 《 独董工作制度》第六条规定的不得担任独立
董事的任意一种情形，本人没有违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和 《公司章程》关于独立性的相
关规定。
七、报告期内其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
八、公司支持独立董事履职的情况
2023年，在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持与配合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种实时
沟通方式，积极提供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人
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