公司公告☆ ◇000544 中原环保 更新日期：2025-04-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-03 16:45 │中原环保（000544）：重大资产购买暨关联交易之2024年度业绩承诺完成情况的核查意见 │
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│2025-04-03 16:45 │中原环保（000544）：重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告 │
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│2025-03-21 21:35 │中原环保（000544）：关于郑州市污水净化有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告 │
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│2025-03-21 21:35 │中原环保（000544）：2024年年度审计报告 │
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│2025-03-21 21:35 │中原环保（000544）：年度关联方资金占用专项审计报告 │
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│2025-03-21 21:35 │中原环保（000544）：内部控制审计报告 │
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│2025-03-21 21:34 │中原环保（000544）：年度股东大会通知 │
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│2025-03-21 21:34 │中原环保（000544）：独立董事年度述职报告 │
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│2025-03-21 21:32 │中原环保（000544）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见 │
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│2025-03-21 21:32 │中原环保（000544）：2024年度独立董事履职情况报告-刘阳 │
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2025-04-03 16:45│中原环保（000544）：重大资产购买暨关联交易之2024年度业绩承诺完成情况的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“独立财务顾问”）作为中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保
”“上市公司”“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法
规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”“标的公司”）2024 年度业绩承诺的实
现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易情况概述
本次交易为上市公司以现金支付的方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”“业绩承诺方”）持有
的净化公司 100%股权，本次交易对价合计为 442,067.68 万元。2023 年 3 月 17 日，交易对方已将其持有的标的公司 100%股权过
户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
二、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签订的《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测
补偿协议》以及《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
，本次交易的业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺及差异情况的确定
交易对方承诺，净化公司 2023 年、2024 年、2025 年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润）不低于下表相应年度所列明金额：
单位：万元
年度 2023年度 2024年度 2025年度
净化公司合并报表口径下 36,930.21 34,342.46 37,827.42
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
上市公司与交易对方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对净化公司在该承诺年度实现的实际净利润数以及实
际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务
所出具的专项审核报告确定。
（二）业绩补偿方式
在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际净利润数未达到承诺净利润数的，则当年触发交易对
方补偿义务，上市公司按照下述公式计算确定交易对方当年应补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×
本次交易总价款－累积已补偿金额
交易对方累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度
内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（三）减值测试补偿安排
在最后一个承诺年度结束后 4 个月内，交易双方共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见。
如期末减值额>补偿期限内已补偿总金额，则交易对方应当向上市公司予以补偿，上市公司按照下述公式计算确定交易对方应补
偿金额：
应补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额
（前述减值额为本次交易总价款减去最后一个承诺年度期末标的资产评估值并扣除补偿期限内净化公司股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。补偿期限内已补偿总金额指交易对方依据本协议第 4.2条向上市公司支付的总补偿金额。）
补偿义务发生时，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
三、2024年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州市污水净化有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（信会师报字[2025]第ZB10048 号），净化公司 2024 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 年度 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率
合并报表口径下 2024 年度 34,342.46 65,439.99 31,097.53 190.55%
扣除非经常性损
益后归属于母公
司股东的净利润
净化公司 2024 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 65,439.99 万元，业绩承诺实现
率为 190.55%。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2024 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方 2024 年度无需对上市公司进行补偿。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-04/6b50fd10-7428-40e0-a3ee-8d535595056e.PDF
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2025-04-03 16:45│中原环保（000544）：重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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中原环保（000544）：重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-04/55c4a1e6-f289-4cd4-8a35-987d46b287d3.PDF
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2025-03-21 21:35│中原环保（000544）：关于郑州市污水净化有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告
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一、 专项审核报告 1-2
二、 业绩承诺实现情况说明 1-2
关于郑州市污水净化有限公司 2024 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2025]第 ZB10048 号
中原环保股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）管理层编制的《中原环保股份有限公司关于购买
郑州市污水净化有限公司 100%股权的业绩承诺实现情况说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供中原环保年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为中原环保股份有限公司年度
报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中原环保管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《中原环保股份有限公司关于购买郑州市污水净
化有限公司 100%股权的业绩承诺实现情况说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以
及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《中原环保股份有限公司关于购买郑州市污水净化有限公司 100%股权的业绩承诺实现
情况说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务
。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《中原环保股份有限公司关于购买郑州市污水净化有限公司 100%股权的业绩承诺实现
情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计筛等我们认为必要的程序。我
们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，中原环保关于《中原环保股份有限公司关于购买郑州市污水净化有限公司 100%股权的业绩承诺实现情况说明》已经
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了郑州市污水净化有限公司业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二五年三月二十日
中原环保股份有限公司二〇二四年度
关于购买郑州市污水净化有限公司
100%股权的业绩承诺实现情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》( 中国证券监督管理委员会第214 号）有关规定，中原环保股份有限公司（以下简称“
公司”或“本公司”)
编制了本说明。本专项说明仅供本公司 2024 年度报告披露之目的使用，不
适用于其他用途。
一、 股份收购基本情况
1.交易对方
本次交易对方为郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）。
2.交易标的
本次交易的标的资产为郑州市污水净化有限公司（以下简称“污水净化”)
100%的股权。
3.交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具并经中原环保股份有限公司备案的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第 4027 号），
截至评估基准日2022 年 6 月 30 日，本公司收购的污水净化 100%股权评估值为 442,100.00万元，交易双方经协商确定本次交易价
格为 442,067.68 万元。
本公司以现金方式支付交易对价。
二、 业绩承诺情况
公用集团作为补偿义务人，对污水净化在业绩承诺期实现的扣非净利润作出承诺。公用集团承诺，污水净化 2023 年、2024 年
、2025 年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 36,930.21 万元、34,342.46 万
元、37,827.42 万元。
三、业绩承诺实现情况
污水净化 2024 年度业绩实现数已高于业绩承诺数。具体业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
业绩承诺 业绩实现
项目 年度 差额
数 数
扣除非经常性
损益后归属于2024 34,342.46 65,439.99 31,097.53
母公司股东的
净利润
四、 结论
综上，郑州公用事业投资发展集团有限公司在 2024 年度业绩承诺期内完成业绩承诺。
中原环保股份有限公司
（公司盖章）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-21/e06b1757-4ce9-4a72-8f4e-2f47bcf79330.PDF
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2025-03-21 21:35│中原环保（000544）：2024年年度审计报告
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中原环保（000544）：2024年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-22/6eaf1602-01f6-4331-9724-93dff070256f.PDF
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2025-03-21 21:35│中原环保（000544）：年度关联方资金占用专项审计报告
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中原环保（000544）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-22/0af3ed28-7d31-4533-a747-f9e19296539e.PDF
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2025-03-21 21:35│中原环保（000544）：内部控制审计报告
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中原环保（000544）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-21/f66158d6-31a0-4cd1-a789-5f8247b4dd77.PDF
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2025-03-21 21:34│中原环保（000544）：年度股东大会通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2024 年度股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2025 年 4 月 11 日（周五）15:00；（2）网络投票时间：2025 年 4 月 11 日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2025 年4 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票系统进行网络投票时间为 2025 年 4 月 11 日9:15 至 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复投
票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2025 年 4 月 7 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于 2025 年 4 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：河南省郑州市郑东新区才高街 6 号东方鼎盛中心 A 座 10 楼会议室。
9、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外 √
的所有提案
非累积投票提案
1.00 2024 年年度报告及摘要 √
2.00 2024 年度董事会工作报告 √
3.00 2024 年度监事会工作报告 √
4.00 关于 2024 年度利润分配预案的 √
议案
5.00 关于 2025 年度财务预算方案的 √
议案
6.00 关于拟聘任 2025 年度会计师事 √
务所的议案
2、提案披露情况
以上提案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，已通过巨潮资讯网予以披露，查询网站：ht
tp://www.cninfo.com.cn。
3、特别提示
（1）本次股东会提案均为普通决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东的代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（2）本次股东会全部提案均对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员
及单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记办法
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证、委托人身
份证复印件、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印
件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营
业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书等办理登记手续；
（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真的方式进行登记（需提供上述 1、2 项规定的有效证件的复印件）
。
2、登记时间：2025 年 4 月 8 日（9:00-12:00，14:00-18:00）
3、登记地点：郑州市郑东新区才高街 6 号东方鼎盛中心 A座 10 层 1008 室。
4、联系方式
联系电话：（0371）55326971 （0371）55326702传 真：（0371）55356772
电子邮箱：zyhb@cpepgc.com
邮政编码：450018
联 系 人：白女士、孙女士
5、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票
的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
中原环保股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-22/834509f3-24ca-4731-805b-9eac7bc1624e.PDF
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2025-03-21 21:34│中原环保（000544）：独立董事年度述职报告
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本人李伟真，作为中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《深交所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠
实履行独立职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，了解公司运营情况，发挥自身专业优势，对公司的经营发展提出了合
理化建议和专业性意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就 2024 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李伟真，硕士研究生，注册会计师、注册评估师、高级会计师，曾先后担任省高级会计师评委、省注册会计师协会标准委员会委
员、中国会计学会会员和省总会计师协会理事。曾任职于河南财政金融学院；亚太会计集团总会计师，先后从事评估、审计、税收、
财务、业务监管质量和考核；河南诚和会计师事务所总经理；河南明锐会计师事务所副所长。2018 年 12 月 28 日起担任公司独立
董事已满六年，于 2024 年 12 月 24 日辞去独立董事及相关委员会职务，不再担任公司任何职务。
本人作为公司独立董事期间，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开 12 次董事会会议和 3 次股东大会会议，董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关审议程序。本人均参加了全部应参加的会议，切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司重大事项
，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，各项议案均投了同意票，为董事
会的科学决策和推进公司规范治理发挥积极作用。出席会议的具体情况如下：
独立董事 本
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