公司公告☆ ◇000553 安道麦A 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求,安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)董事会,就公司在任独立董事
葛明、杨光富的独立性情况进行评估并出具如下专项意见:
经核查独立董事葛明、杨光富的任职经历以及签署的相关自查文件,认为公司独立董事不存在妨碍其进行独立客观判断的关系,
不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板
上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/e9e0a477-96b9-46af-95b6-cfe85028e9c4.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):2023年度独立董事述职报告(杨光富)
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作为安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管
理办法》和《公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定,勤勉尽责、审慎独立地履行职责,及时关注公司经营情况和财务状况
,积极按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表公正、客观的意见,切实维护公司和全体股东的合法权益
。本人自 2023 年 12 月 25 日担任公司独立董事,现将 2023 年度的履职情况汇报如下。
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨光富,农药学博士,为国家杰出青年科学基金获得者、中组部“万人计划”科技创新领军人才、教育部创新团队带头人、
全国模范教师、全国优秀科技工作者。1997 年 7 月参加工作,先后任华中师范大学农药化学研究所讲师、副教授及教授,华中师范
大学化学学院院长、教授,华中师范大学校长助理等职务。现任华中师范大学教授、博士生导师、校学术委员会副主任,绿色农药全
国重点实验室(华中师范大学)主任、智能生物传感技术与健康国际联合研究中心主任、湖北省农药工程研究中心主任。
(二) 独立性说明
在担任公司独立董事期间,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及
主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独
立董事独立性的相关要求。
二、 独立董事年度履职概况
(一)参加董事会和股东大会情况
2023 年在本人担任公司独立董事期间,公司共召开 1 次董事会,审议议题共 3 项,全部议案获得通过。本人严格按照《公司
章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的规定和要求,通过传签的方式参加了董事会会议。本人认真审议董事会各项议案
,并以严谨的态度行使表决权,对公司董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2023 年在本人担任公司独立董事期间,公司未召开股东大会。
独立董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名 本报告期应参加 亲身出席董事 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
董事会次数 会次数 会次数 数 次数
杨光富 1 1 0 0 0
(二)参加董事会专门委员会工作情况
2023 年在本人担任公司独立董事期间,公司共召开 1 次审计委员会会议,未召开提名委员会和薪酬及考核委员会会议。作为董
事会审计委员会的委员,本人参加了该次会议,对董事会审议的相关事项提出建设性意见,发挥监督作用。
针对董事会及专门委员会审议的各项议题,本人通过阅读文件材料和查阅有关资料等方式,积极了解议题事项内容;对于公司的
关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见共 1 次,对董事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展都起到了积极的作用。
三、 履职重点关注事项和行使独立董事特别职权情况
本人在 2023 年度任职期内,对应当披露的关联交易等公司重大事项给予充分关注和监督,秉持公正、客观原则作出独立判断并
发表了意见。具体情况如下:在 2023 年本人担任独立董事期间,公司董事会于 2023 年 12 月 29 日召开的第九届董事会第 29 次
会议审议通过了“关于拟签署安徽石化委托经营管理协议的补充协议的议案”。本人在议题审议时重点关注相关交易的商业实质、公
平公允性、对上市公司独立性的影响以及是否损害公司及中小股东的利益,独立、客观地发表了明确同意的事前认可意见,维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年期间,本人未行使独立董事特别职权,包括:独立聘请中介机构、向董事会提请召开临时股东大会,提议召开董事会以
及公开向股东征集股东权利。
四、 总体评价和建议
2023 年,本人以忠实勤勉的精神,以对股东负责,尤其是对中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的
义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
随着《上市公司独立董事管理办法》的实施,监管机构对独立董事履职和加强自身能力建设都提出了新的要求,本人将严格按照
证监会、交易所对独立董事的新要求,加强与独立董事履职相关的法律法规和能力培训,忠实、勤勉履行职责,主动参与公司决策,
积极发挥监督作用,保护公司利益,维护公司全体股东,特别是中小股东的合法权益。
(此页为 2023 年度独立董事述职报告的签署页)
独立董事:
杨光富
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/a103a3c2-336c-43f7-8874-5f4b11d94a6a.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):独立董事年度述职报告
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安道麦A(000553):独立董事年度述职报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/9161072b-c1c2-4503-9d90-fcec0704ced9.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):2023年度独立董事述职报告(席真)
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作为安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管
理办法》和《公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定,勤勉尽责、审慎独立地履行职责,及时关注公司经营情况和财务状况
,积极按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表公正、客观的意见,切实维护公司和全体股东的合法权益
。现将 2023 年度的履职情况汇报如下。
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人席真,生物有机化学博士,自 1983 年开始工作。1983 年至 1985 年在湖北医学院(今武汉大学医学部)担任助教,1988
年至 1990 年在北京化学试剂研究所任工程师,1997 年至 2001 年在美国哈佛大学医学院生物化学和分子药理学院担任研究员。现
任中国教育部农药学长江学者特聘教授,南开大学化学生物学系主任、化学和化学生物学教授、校务委员,国家农药工程研究中心(
天津)主任。此外本人还担任苏州瑞博生物技术股份有限公司董事。
(二) 独立性说明
在担任公司独立董事期间,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及
主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独
立董事独立性的相关要求。
二、 独立董事年度履职概况
(一)参加董事会和股东大会情况
2023 年在本人担任公司独立董事期间,公司共召开 11 次董事会,审议议题共 34 项,经与会董事讨论,全部议案获得通过。
本人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的规定和要求,通过视频会议和传签的方式按时出席了全部董
事会会议,无授权委托其他独立董事出席会议情况。本人认真审议董事会各项议案,独立、公正、客观地发表意见,并以严谨的态度
行使表决权,对公司各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2023 年,公司共召开 4 次股东大会,本人参加了全部股东大会。
独立董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名 本报告期应参加 亲身出席董事 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
董事会次数 会次数 会次数 数 次数
席真 11 11 0 0 4
(二)参加董事会专门委员会工作情况
2023 年在本人担任公司独立董事期间,公司共召开 5 次审计委员会会议,4次提名委员会会议和 3 次薪酬及考核委员会会议。
作为董事会薪酬及考核委员会和提名委员会的主任委员,以及审计委员会的委员,本人参加了全部专门委员会会议,对董事会审议的
相关事项提出建设性意见,发挥监督作用。
针对董事会及专门委员会审议的各项议题,本人通过听取公司管理层及外部审计机构的情况介绍、阅读文件材料和查阅有关资料
等方式,积极了解议题事项内容;对于公司的关联交易、对外担保、控股股东及关联方资金占用、聘任高级管理人员、聘用会计师事
务所、内部控制、利润分配、募集资金存放与使用、高级管理人员薪酬等重大事项发表了明确同意的意见共 6 次,发表事前认可意
见共3 次,对董事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展都起到了积极的作用。
(三)与内部审计部门和年审会计师事务所的沟通情况
2023 年,本人定期听取公司内部审计部门关于内审工作计划执行情况和内控制度建设和执行情况的汇报,以及关于对外担保、
关联交易、衍生品投资、购买资产、以及公司大额资金往来以及与董监高、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等重大
事项核查工作的汇报,深入探讨相关议题可能存在的风险和执行工作中存在的挑战。围绕公司 2022 年年度报告,独立董事在相关审
计委员会召开前与公司聘用的年审会计师事务所进行了单独预沟通,讨论年度审计中的重要财务议题并了解审计进展情况和问题。
(四)在公司现场工作和与中小投资者沟通交流的情况
2023 年,本人通过参加董事会、股东大会、管理层交流和基地实地调研等多种方式对公司现场实地考察,充分了解公司经营情
况、财务表现和重大项目情况,关注外部环境及市场变化对公司的影响。董事会通过的决议,在董事的监督下,均得到了落实执行。
为了加深对公司实际生产经营情况的了解,本人分别实地调研了公司位于湖北省的荆州基地和位于江苏省的安邦基地,听取基地管理
层的汇报,对厂区和周边经营点进行了实地考察。
本人持续关注中小投资者对公司的意见和媒体报道。在公司发布 2022 年年度报告后,本人积极参加了公司 2022 年度网上业绩
交流会,以此作为桥梁加强与投资者间的互动,广泛了解投资者和券商关于公司经营、改革发展和股东回报方面的关切和意见。
三、 履职重点关注事项和行使独立董事特别职权情况
本人在 2023 年度任职期内,对关联交易、定期报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、提名董事,聘任高级管理人员和
高级管理人员的薪酬等公司重大事项给予充分关注和监督,秉持公正、客观原则作出独立判断并发表了意见。具体情况如下:
(一)应当披露的关联交易
公司董事会在 2023 年本人担任独立董事期间审议并披露了三次关联交易,具体包括:于 2023 年 2 月 15 日召开的第九届董
事会第 18 次会议审议通过了“关于关联方信用贷款暨关联交易的议案”、于 2023 年 3 月 19 日召开的第九届董事会第 19 次会
议审议通过了“关于 2023 年度日常关联交易预计的议案”、 以及于 2023 年 8 月 28 日召开的第九届董事会第 24 次会议审议通
过了“关于关联方信用贷款暨关联交易的议案”。本人在议题审议时重点关注相关交易的商业实质、公平性和公允性、对上市公司独
立性的影响以及是否损害公司及中小股东的利益,独立、客观地发表了明确同意的事前认可意见和同意意见,维护公司及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
(二)定期报告和内部控制评价报告
报告期内,公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制自
我评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项,向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经审计委员会全体成员同意后提交董事会审议,并经董事会审议通
过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
(三)聘任 2023 年度财务报表和内部控制审计机构
公司于 2023 年 3 月 19 日召开的第九届董事会第 18 次会议审议通过了关于聘任 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的
议案,继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。该议案经审计委
员会全体成员同意后,提交董事会审议。本人认真审核了会计机构的资质材料和业务经验,基于独立判断发表了明确同意的事前认可
意见和同意意见。
(四)提名董事
报告期内,公司董事 Chen Lichtenstein 先生因不再在公司控股股东先正达集团任职以及本人因任期届满,分别向公司董事会
提交了辞职函。公司于 2023 年11 月 15 日和 12 月 8 日召开的第九届董事会第 26 次会议和第 27 次会议分别审议通过了“关于
补选第九届董事会非独立董事的议案”和“关于补选第九届董事会独立董事的议案”,提名覃衡德先生和杨光富先生担任公司非独立
董事和独立董事。上述议案经提名委员会全体成员同意后,提交董事会审议。本人认真研究董事候选人的履历资料,关注提名和表决
程序是否符合法律法规要求,任职资格是否符合相关任职条件以及是否存在不得任职的情况,特别是独立董事候选人的独立性,审慎
、独立地对相关议题发表了明确的同意意见。
(五)聘任高级管理人员
公司于 2023 年 2 月 15 日和 4 月 2 日召开的第九届董事会第 18 次会议和第21 次会议审议通过了“关于公司首席财务官的
议案”和“关于变更公司高级管理人员的议案”,聘任 Efrat Nagar 女士担任首席财务官,Steve Hawkins 先生担任总裁兼首席执
行官。上述议案经提名委员会全体成员同意后,提交董事会审议。本人认真研究高级管理人员候选人的履历资料,关注提名和审议程
序是否符合法律法规要求,任职资格是否符合相关任职条件以及是否存在不得任职的情况,审慎、独立地对相关议题发表了明确的同
意意见。
(六)高级管理人员薪酬
公司于 2023 年 2 月 15 日、3 月 19 日和 4 月 2 日召开的第九届董事会第 18次会议、第 19 次会议和第 21 次会议审议通
过了关于高级管理人员薪酬和离任安排的议案。相关议案经薪酬与考核委员会全体成员同意后,提交董事会审议。
(七)行使独立董事特别职权
2023 年期间,本人未行使独立董事特别职权,包括:独立聘请中介机构、向董事会提请召开临时股东大会,提议召开董事会以
及公开向股东征集股东权利。
四、 总体评价和建议
2023 年,本人以忠实勤勉的精神,以对股东负责,尤其是对中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的
义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
(此页为 2023 年度独立董事述职报告的签署页)
独立董事:
席真(已离任)
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/98ce880a-6530-4336-90f1-5a2df385e77b.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):独立董事对第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见
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安道麦A(000553):独立董事对第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见。公告详情请查看附件。
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):2023年年度审计报告
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安道麦A(000553):2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/b4d1630a-db9a-40ba-aef1-fdb2875d3f50.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):内部控制审计报告
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安道麦A(000553):内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/c1848481-5fd6-483f-97fc-36b210745d85.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):年度关联方资金占用专项审计报告
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安道麦A(000553):年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/72d325fb-ec41-448a-bac4-0ecb5c11ee4f.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):收购安道麦辉丰(上海)农业技术有限公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告
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安道麦A(000553):收购安道麦辉丰(上海)农业技术有限公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告。公告详情请查看附件。
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):关于为全资子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
为满足安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司安道麦安邦(江苏)有限公司(以下简称“安邦”)的日常经营和
业务发展资金需要,保证安邦业务顺利开展,公司拟为安邦2024年度借款事宜,向银行等金融机构提供总额不超过人民币3.6亿元的
连带责任保证。
根据深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求,公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担
保的议案》。本次担保为董事会权限内事宜,无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1. 安邦的基本情况
被担保人名称:安道麦安邦(江苏)有限公司
成立日期:1998 年 11 月 25 日
注册地址:淮安市化工路 30 号
法定代表人:姜育田
注册资本:人民币 25,138 万元
主营业务:化工原料和化工产品的生产和销售
与本公司的关系:本公司全资子公司
诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,安邦不是失信被执行人。
被担保人最近一年又一期财务状况如下:
单位:万元
项目 2024 年 2 月 29 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 211,234 205,188
负债总额 124,262 123,372
银行贷款 51,350 47,800
其他流动负债 - -
或有事项涉及的总额 - -
净资产 86,973 81,816
2024 年 1 月至 2 月 2023 年
营业收入 24,047 140,840
利润总额 630 -6,451
净利润 630 -10,779
注:上述财务数据未经审计。
三、担保的主要内容
公司拟就安邦如下用信业务向银行提供连带责任保证:
1. 中国工商银行淮安城南支行 2024 年度不超过人民币 7,000 万元综合授信,期限为 1年。
2. 中国农业银行淮安清江浦支行 2024 年度不超过人民币 9,000 万元流动资金贷款、国内信用证以及贸易融资贷款,期限为 1
年。
3. 兴业银行淮安分行 2024 年度不超过人民币 10,000 万元授信敞口业务,期限为 1 年。4. 中国建设银行淮安清江浦支行 20
24 年度不超过人民币 10,000 万元综合授信,期限为 3 年。
四、董事会意见
关于公司为全资子公司安邦提供担保事宜,董事会认为,上述担保事项的被担保方为公司全资子公司,提供担保的资金用于其日
常生产经营;为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会
相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及控股子公司提供的担保余额为人民币544,085万元;提供上述担保后,担保余额为人民币580,085万元,占公司最近一期经
审计的净资产26.46%。公司及控股子公司没有逾期担保;公司及控股子公司未向本公司合并财务报表之外的主体提供担保。
六、备查文件
1. 公司第九届董事会第三十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/5615c907-36a5-439f-853a-6727246a4e0f.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):关于2024年度日常关联交易预计公告
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安道麦A(000553):关于2024年度日常关联交易预计公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/f63d9414-deaf-4220-9864-510cbbb8776b.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):监事会决议公告
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安道麦A(000553):监事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/105d15c7-91f8-4ebe-85c3-a57a46e284db.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):2023年年度报告摘要
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安道麦A(000553):2023年年度报告摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/e077b55a-f989-45a4-8771-66cc94710a92.PDF
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2024-03-27 00:00│安道麦A(000553):董事会决议公告
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安道麦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第三十次会议于 2024 年 3 月 21 日通过电子邮件方式
通知了所有董事,并于 2024 年3 月 25 日以视频会议方式召开。会议应出席董事 5 人,实际出席董事 5 人,其中董事 Erik Fyrw
ald 先生因工作原因未能亲自出席会议,委托董事长覃衡德先生代为出席并行使表决权。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案
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1. 关于《2023 年年度报告全文及摘要》的议案
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