公司公告☆ ◇000561 烽火电子 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│烽火电子（000561）：关于公司控股股东提议回购公司股份的提示性公告
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月18日收到公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司（以下
简称“烽火集团”）《关于提议回购公司股份的函》，烽火集团提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A股）股票，具体内容如下：
一、提议人的基本情况
1、提议人：烽火集团
2、提议时间：2024年4月18日
二、提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，稳定及提升
公司价值，烽火集团提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并全部予以注销减少注册资本。
三、提议内容
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销减少注册资本。
3、回购股份的方式：深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
4、回购股份的资金总额：不低于人民币480万元（含），不超过人民币960万元（含）。
5、回购股份的价格：回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会
审议通过的回购方案为准。
6、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
7、回购资金来源：公司自有资金。
四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况
提议人烽火集团在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
五、提议人在回购期间的增减持计划
提议人烽火集团在回购期间暂无增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将严格按照法律法规等规定及时履行信息披露义务
。
六、提议人的承诺
提议人烽火集团承诺：将积极推动公司尽快召开董事会及股东大会审议回购股份事项，并将对公司回购股份议案投赞成票。
七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排
公司将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。
八、风险提示
上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/e2659fdb-8b60-460f-936a-b2accc73a458.PDF
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2024-04-12 11:41│烽火电子（000561）：关于调整董事会专门委员会成员的公告
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陕西烽火电子股份有限公司于 2024年 4月 10日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委
员的议案》。
调整后的董事会审计委员会成员具体如下：
主任委员：聂丽洁
委员：茹少峰、何健康
审计委员会成员任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会届满时止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/a6e9080f-2636-4b24-9c5f-b37e907a9c57.PDF
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2024-04-12 00:00│烽火电子（000561）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证
券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关要求，就公司在任独立董事聂丽洁女士、茹少峰先生、
程志堂先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事聂丽洁女士、茹少峰先生、程志堂先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易
所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规则中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/ff5426a3-bfa3-48ad-b757-af55a41e22ad.PDF
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2024-04-12 00:00│烽火电子（000561）：2023年度独立董事履职报告（程志堂）
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烽火电子（000561）：2023年度独立董事履职报告（程志堂）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/657c1e6c-fba4-47ef-a349-23856d7d36a5.PDF
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2024-04-12 00:00│烽火电子（000561）：关于2023年度利润分配预案的公告
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陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月10 日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《2023
年度利润分配预案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2023 年度利润分配预案的具体内容
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告[希会审字(2024)2666 号]，2023 年母公司实现净
利润为 35,827,245.70 元，提取法定盈余公积 259,302.64 元，加上年末未分配利润为-33,234,219.31 元，截止 2023 年 12 月 3
1日，母公司可供分配利润为 2,333,723.75 元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司实际可供分配利润为 2,333,723.75 元。公
司拟定 2023 年度利润分配预案为：2023 年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。
二、公司 2023 年度拟不进行现金分红的原因
（一）近年来公司持续加大研发投入力度，2021 年～2023 年研发投入占营业收入比重分别为 15.62%、16.38%、16.68%，公司
未来期间仍需持续投入大量资金用于人才储备、技术研发引进等方面，全方位加大科研投入保障技术先进性、优化产业布局、实现可
持续发展。
（二）公司 2023 年度可供分配利润为 2,333,723.75 元，每股可供分配的利润低于 0.01 元，数额较少不足以实际派发。同时
公司正在实施重大资产重组事项，详见公司于 2024 年 3 月 28日在指定信息披露媒体上披露的《陕西烽火电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，报告书中关于募集配套资金情况简要介绍中说明“支付本
次交易的现金对价 25,000 万元”及“如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由
公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。”,如公司募集配套资金未能获准实施则需以公司自筹资金支付 25,000万元的现金对价。
综上，在充分考虑目前及未来盈利状况、现金流量状况、经营发展需要以及平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，公司 202
3 年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途计划
公司 2023 年留存未分配利润将累计滚存至下一年度，并根据公司发展规划用于满足公司日常经营发展、项目建设、投资及流动
资金需要等，促进主营业务发展，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠保障。
公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的约定，在综合考虑与利润分配相关各种因素的前提下，从有利于公司发展和股东
回报的角度出发，努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，为股东创造长期的投资价值，让股东共享公司的发展成果，更好地维护
全体股东的长远利益。
四、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。
五、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的约定，在综合考虑与利润分配相关各种因素的前提下，从有利于公司发展和股东
回报的角度出发，努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，积极履行公司的利润分配政策，为股东创造长期的投资价值，让股东共
享公司的发展成果，更好地维护全体股东的长远利益。
四、备查文件
公司第九届董事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/f92aebc8-aa0e-46fa-a453-05cdc2482e69.PDF
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2024-04-12 00:00│烽火电子（000561）：上市公司交易情况概述表
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烽火电子（000561）：上市公司交易情况概述表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/5430488e-7306-45da-9265-8dc317bfd624.PDF
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2024-04-12 00:00│烽火电子（000561）：2023年度内部控制自我评价报告
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陕西烽火电子股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合公司内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内
部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事
、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部；一级子公司陕西烽火通信技术有限公司、陕西烽火宏声科技有限责任公司、西安
烽火电子科技有限责任公司；二级子公司陕西烽火实业有限公司、深圳市烽火宏声科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司
合并财务报表资产总额的97.55%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.82%。
2. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源与薪酬、社会责任、企业文化、长期股权投资、内部监
督、资金活动、采购与付款、存货及生产管理、固定资产管理、无形资产管理、销售与收款、研究与开发、工程项目、担保业务、财
务报告、全面预算管理、合同管理、内部信息传递、信息化系统等22个具体业务环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和手册组织开展内部
控制评价工作。
根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等相关
规定及公司内部控制制度，对公司的经营管理活动进行内部控制评价，以保证完成所制定的经营目标，保证遵循政策、计划、程序、
法律和法规的控制目标。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因
素,研究确定和细化了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报表内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 税前利润错报 总收入错报 总资产错报
缺陷种类
一般缺陷 错报＜税前利润的 错报＜总收入的 1% 错报＜总资产的
5% 1%
重要缺陷 税前利润的 5%≤错 总收入的 1%≤错报 总资产的 1%≤错
报＜税前利润的 ＜总收入的 2% 报＜总资产的 2%
10%
重大缺陷 错报≥税前利润的 错报≥总收入的 2% 错报≥总资产的
10% 2%
公司确定的财务报表内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：
A.董事、监事和高级管理人员舞弊；
B.公司更正已经公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
C.当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。重要缺陷：
A.公司更正以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重要错报；
B.当期财务报表存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
C.受控制缺陷影响存在、其严重程度不如重大缺陷但足以引起董事会和管理层关注。
一般缺陷：内部控制中除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 直接财产损失金额
缺陷种类
一般缺陷 损失金额＜总收入的 0.5%
重要缺陷 总收入的 0.5%≤损失金额＜总收入的 1.5%
重大缺陷 损失金额≥总收入的 1.5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
A.重大决策程序不科学；
B.严重违反法律、法规；
C.关键管理人员或重要人才大量流失；
D.内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
E.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。重要缺陷 ：
A.公司因管理失误发生重要财产损失，控制活动未能防范该失误；
B.财产损失虽未达到和超过重要性水平，但从性质上看，应引起董事会和管理层的重视；
一般缺陷：内部控制中除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无
请各位董事审议。
董事长：赵刚强
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/b62c747b-6297-4916-8111-03f9af2fdcac.PDF
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2024-04-12 00:00│烽火电子（000561）：2023年度监事会工作报告
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2023年，公司监事会以《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》为依据，本着对全体股东和公司负责的原
则，认真履行监督职责，列席公司董事会会议和股东大会，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监督，为公司规范运作、合
规经营起到了促进作用。现将 2023 年监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共组织召开 6 次会议，具体情况如下：
1、2023 年 4 月 10 日,公司召开第九届监事会第六次会议，公司监事张铁、王爟琪、任蒙、吴修武参加了会议，监事宋晓辉因
工作原因未现场参加会议，委托吴修武行使表决权，会议由公司监事会主席张铁主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有
效。会议审议通过了《公司 2022 年度监事会工作报告》、《关于公司会计政策变更的议案》《公司 2022年度内部控制自我评价报
告的议案》、《公司 2022年度报告及年报摘要》、《公司 2023 年关联租赁交易预计情况的议案》、《关于公司使用自有资金购买
结构性存款的议案》、《关于投资性房地产会计政策变更的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》、《2023年度内部控制评价工作
方案》。
2、2023 年 4 月 17 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第七次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法》
及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过了《公司 2023年一季度报告》。
3、2023 年 7 月 13 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第八次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法》
及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的
议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》、《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重组
前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》。
4、2023 年 8 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第九次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法》
及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过了《公司 2023年半年度报告》。
5、2023 年 10 月 30 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法》
及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过了《公司 2023年三季度报告》。
6、2023 年 12 月 13 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十一次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法
》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
二、监事会对 2023 年度有关事项的意见
１、关于对公司依法运作情况的意见
公司监事会对报告期内股东大会和董事会的召集、召开等程序进行了监督，对股东大会决议执行情况及公司董事、高管人员履职
情况进行了监督。监事会认为：公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，规范运营；
公司重大经营决策程序合法、合规；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。报
告期内，未发生董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、关于对公司财务情况的意见
监事会对报告期内的会计报表及财务资料进行了认真细致的检查和审核，监事会认为：公司财务制度和内控机制健全、财务运作
规范、财务状况良好，2023年度财务报告能够客观真实反映公司的财务状况和经营成果。希格玛会计师事务所出具的标准无保留意见
审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、关于对公司内部控制自评报告的意见
报告期内，公司监事会对内部控制自我评价报告进行了认真审核，同意董事会对公司内部控制制度的自我评价报告。监事会认为
，公司建立了较为完善的内部控制体系，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够贯彻执行。公司内部控
制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
4、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的意见
监事会认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组，交易完成后，公司控股股东
仍为陕西烽火通信集团有限公司、实际控制仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，因此，本次交易不会导致公司控股股东、
实际控制人变更，不构成重组上市。本次交易符合相关法律、法规的各项条件，有利于公司充分利用上市公司公司平台和长远发展，
不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
5、关于聘请会计师事务所的意见
监事会认为，续聘希格玛会计师事务所为 2023 年度审计机构，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，有利于做到当前工
作衔接，实施重大资产重组工作，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/7205f47a-df7c-4c6d-ac87-da0055f8f9dd.PDF
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2024-04-12 00:00│烽火电子（000561）：2023年度独立董事履职报告（茹少峰）
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烽火电子（000561）：2023年度独立董事履职报告（茹少峰）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/d1dd65ff-ad8c-4b19-801d-01d43ff3285a.PDF
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2024-04-12 00:00│烽火电子（000561）：董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将会计师事务所 2023 年度履职情况和审计委员会对会计师事务所
履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023年度会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 6 月 28 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
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