公司公告☆ ◇000561 烽火电子 更新日期：2025-10-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-25 17:36 │烽火电子（000561）：第十届董事会独立董事第二次专门会议决议 │
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│2025-09-25 17:36 │烽火电子（000561）：第十届董事会第四次会议决议公告 │
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│2025-09-25 17:35 │烽火电子（000561）：关于增加2025年日常关联交易预计额度的公告 │
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│2025-09-25 17:35 │烽火电子（000561）：增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见 │
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│2025-09-25 17:34 │烽火电子（000561）：烽火电子重大信息内部报告制度 │
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│2025-09-25 17:34 │烽火电子（000561）：烽火电子募集资金管理办法 │
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│2025-09-15 19:32 │烽火电子（000561）：关于增加注册资本暨修订《公司章程》的公告 │
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│2025-09-15 19:29 │烽火电子（000561）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-15 19:29 │烽火电子（000561）：2025年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-09-15 19:29 │烽火电子（000561）：烽火电子章程 │
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2025-09-25 17:36│烽火电子（000561）：第十届董事会独立董事第二次专门会议决议
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一、独立董事专门会议召开情况
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事第二次专门会议于 2025 年 9月 25 日以通讯表决方式
召开，应出席独立董事 3人，实际出席独立董事 3人。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事专门会议工作制度》等有关法律、行政法规
、部门规章、规范性文件的规定。
二、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的
独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
审议通过《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
三、独立董事审核意见
作为公司独立董事，我们就公司拟在第十届董事会第四次会议审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通
，基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下：
公司增加 2025 年度日常关联交易预计额度是基于公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格依据市场价格
确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关
联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。因此，我们对
该事项表示同意，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事回避表决。
独立董事：
聂丽洁 程志堂 徐璋勇
陕西烽火电子股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/ea477e21-43fa-497d-8965-a5138aaf39e6.PDF
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2025-09-25 17:36│烽火电子（000561）：第十届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
2025 年 9月 25 日，陕西烽火电子股份有限公司第十届董事会第四次会议以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于 2025 年
9 月 17 日以电子邮件等方式送达公司董事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9名。会议召开符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分审议，通过如下决议：
1、通过了关于制定公司《重大信息内部报告制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0 票；表决通过。
2、通过了关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0 票；表决通过。
3、通过了关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。关联董事赵刚强、杨勇、赵冬、李鹏、马玲、线静对本议案回避表
决。
本议案经第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
4、通过了关于控股子公司为自身债务担保的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。关联董事李鹏对本议案回避表决。
《关于增加 2025 年日常关联交易预计额度的公告》、《第十届董事会独立董事第二次专门会议决议》、《陕西烽火电子股份有
限公司募集资金管理办法》、《陕西烽火电子股份有限公司重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/2e1cf2e5-9eb5-4487-9c68-5ed90e8c9d9d.PDF
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2025-09-25 17:35│烽火电子（000561）：关于增加2025年日常关联交易预计额度的公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 10日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 20
24-2025 年日常关联交易实施计划的议案》，预计 2025 年度公司与关联方发生的日常关联交易总金额为人民币 10,468.32 万元。
详见公司于 2024 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024-2025
年度日常关联交易预计的公告》。
2025 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整 2025 年日常关联交易实施计划的议案》，公司预
计与关联方发生的日常关联交易总额为 13,600.00 万元，其中：预计采购商品、接受劳务等日常关联交易额度为 12,000.00 万元；
预计销售商品、提供劳务等日常关联交易额度为 1,600 万元。详见公司于 2025 年 4 月 26日刊登在《中国证券报》、《证券时报
》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2025 年日常关联交易预计的公告》。
2025 年 9 月 25 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公
司的实际生产经营需求，为保证公司业务正常开展，更加准确的反映公司与关联方 2025年度日常关联交易情况，公司拟增加 2025
年日常关联交易预计额度。关联董事赵刚强先生、杨勇先生、赵冬先生、李鹏先生、马玲女士、线静女士在审议本议案时回避表决。
本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。
（二）释义
释义项 指 释义内容
陕西电子 指 陕西电子信息集团有限公司
烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司
诺信科技 指 陕西烽火诺信科技有限公司
（三）本次调增 2025 年度日常关联交易类别和金额
截至 2025 年 8月末，公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为6,125.89 万元（未经审计），其中：采购商品、接受劳务
等日常关联交易实际发生金额为 3,666.82 万元；销售商品、提供劳务等日常关联交易实际发生金额为 2,459.07 万元。依据市场变
化及经营业务需要，经公司财务部门和业务部门统计、测算，需补充增加预计 2025 年度公司与陕西电子及下属关联方发生关联交易
金额为 3,900 万元，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联方名称 关联交易 2025 年原预 2025年1-8月 补充增加预 2025年补充
定价原则 计交易金额 累计发生额 计交易额 增加后全年
（未审计） 预计交易额
向关联人采购原 诺信科技 市场定价 3,200.00 31.46 - 3,200.00
材料、接受关联人 陕西电子及 市场定价 8,800.00 3,635.36 - 8,800.00
提供的劳务 下属关联方
小计 12,000.00 3,666.82 - 12,000.00
向关联人销售产 陕西电子及 市场定价 1,600.00 2,459.07 3,900.00 5,500.00
品、商品提供劳务 下属关联方
注：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司，应视同合并
后的报告主体在以前期间一直存在，按同一控制原则追溯调整。故本次调整后的关联交易预计金额是重组交割完成后公司及其所属子
公司2025全年度的日常关联交易金额预计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.陕西电子信息集团有限公司
（1）法人代表：燕林豹
（2）注册资本：2,479,334,544.39元
（3）注册地址：西安市高新区锦业路125号
（4）主要经营业务：一般项目：雷达及配套设备制造；通信设备制造；导航终端制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件开
发；电子专用设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；半导
体照明器件制造；光伏设备及元器件制造；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；物联网设备制造；大数据服务；云计算
设备制造；国内贸易代理；销售代理；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2024年12月31日，总资产：4,653,989.54万元；净资产：1,398,003.38万元；2024年度营业收入2,400,166.02万元，净利润
：36,032.72万元。（以上财务数据经审计）
截至2025年6月30日，总资产：4,779,177.60万元；净资产：1,453,533.29万元；2025年1-6月营业收入1,253,976.49万元，净利
润：-413.10万元。（以上财务数据未经审计）
2. 陕西烽火诺信科技有限公司
（1）法人代表：程智辉
（2）注册资本： 15,000,000.00元
（3）注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号
（4）主要经营业务：机械电子产品的研发、设计、生产、销售、服务及来料加工等。
截至2024年12月31日，总资产：16,282.55万元；净资产：11,115.08万元；2024年度营业收入10,073.38万元，净利润：2,019.2
6万元。（以上财务数据经审计）
截至2025年6月30日，总资产：15,321.60万元；净资产：10,678.01万元；2025年1-6月营业收入2,722.24万元，净利润：22.89
万元。（以上财务数据未经审计）
诺信科技与本公司发生的日常关联交易额度超过近一期净资产的
0.5%，因此单独列示。
（二）关联关系
陕西电子为公司股东，持有公司15.83%的股权，是公司控股股东烽火集团的控股股东。诺信科技为公司控股股东烽火集团的下属
子公司。
（三）履约能力分析
根据公司与关联人的历史交易显示，公司关联人均能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的交付产品，履约能力强，未发
生合同纠纷。向关联人出售商品的、提供出租业务的，关联人均能按时偿付，不存在履约能力差等不良记录。
三、关联交易的主要内容
1.交易内容
因实际经营业务需要，公司及子公司将于2025年度分别与陕西电子及其控制的除本公司（含下属子公司）外的其他关联法人等关
联方在日常产品销售、材料采购、提供劳务、接受劳务等相关经营活动业务方面发生的关联交易。
2.定价原则
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或
标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
3.付（收）款安排原则：相关标的物验收合格后根据合同约定履行相应款项支付义务。
4.结算方式：银行汇款、银行承兑汇票或商业承兑汇票。
四、关联交易协议签署
授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，协议应明确交易价格、交易金额及结算方式，交易价格必须遵循
本《关联交易实施计划》规定的定价原则和依据。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或
增减，各类标的累计交易金额超过年预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露协议签订及执行
情况。
五、交易目的及对公司的影响
1.鉴于公司是特种产品生产销售企业，公司部分元器件或配套产品存在生产批量小、品种多、性能指标特殊的特点，还必须符合
特殊行业质量标准，而公司与上述关联方一直保持着长期的合作关系，能够有效发挥各方技术和专业化优势，满足公司需求和特殊行
业质量标准，因此选择上述关联方，对保证公司产品质量的稳定发挥了积极作用。
2.公司上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益。公司在上述关联人中可进行比价采购确定具体供应
商，形成内部竞争，有利于公司择优交易，从而规避风险。
3.公司上述关联交易主要为日常销售、采购等交易，均为生产经营所必需，具有持续性，但交易金额或占同类交易的比重较小，
不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，而对关联方产生依赖。
六、独立董事专门会议意见
公司独立董事召开了第十届董事会独立董事第二次专门会议，经全体与会独立董事认真审核，认为公司增加2025年度日常关联交
易预计额度是基于公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、
公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易审议程序符合法律、行政规定
、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。我们一致同意关于增加2025年度日常关联交易预计
额度的议案，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。
七、备查文件
1.第十届董事会第四次会议决议；
2.第十届董事会独立董事第二次专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/c6c89412-eb9a-4646-bae4-3cb2ec23b203.PDF
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2025-09-25 17:35│烽火电子（000561）：增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
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西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”
、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则
》等相关规定，对公司增加 2025年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
根据公司的实际生产经营需求，为保证公司业务正常开展，更加准确的反映公司与关联方 2025年度日常关联交易情况，公司拟
增加 2025年日常关联交易预计额度。
二、日常关联交易基本情况
2025年 4月 24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于调整2025年日常关联交易实施计划的议案》，公司预计与关
联方发生的日常关联交易总额为 13,600.00万元，其中：预计采购商品、接受劳务等日常关联交易额度为 12,000.00万元；预计销售
商品、提供劳务等日常关联交易额度为 1,600.00万元。
截至 2025 年 8 月末，公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为6,125.89万元（未经审计），其中：采购商品、接受劳务
等日常关联交易实际发生金额为 3,666.82万元；销售商品、提供劳务等日常关联交易实际发生金额为2,459.07万元。依据市场变化
及经营业务需要，经公司财务部门和业务部门统计、测算，需补充增加预计 2025年度公司与陕西电子信息集团有限公司（以下简称
“陕西电子”）及下属关联方发生关联交易金额为 3,900.00万元，具体情况如下：
单位：万元
关联交易 关联方名称 关联交 2025 年原预 2025 年 1-8 月 补充增加 2025 年补
类别 易定价 计交易金额 累计发生额 预计交易 充增加后
原则 （未审计） 额 全年预计
交易额
向关联人 陕西烽火诺信 市场定 3,200.00 31.46 - 3,200.00
采购原材 科技有限公司 价
料、接受 陕西电子及下 市场定 8,800.00 3,635.36 - 8,800.00
关联人提 属关联方 价
供的劳务 小计 12,000.00 3,666.82 - 12,000.00
向关联人 陕西电子及下 市场定 1,600.00 2,459.07 3,900.00 5,500.00
销售产 属关联方 价
品、商品
提供劳务
注：根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司，应视同合
并后的报告主体在以前期间一直存在，按同一控制原则追溯调整。故本次调整后的关联交易预计金额是重组交割完成后公司及其所属
子公司 2025全年度的日常关联交易金额预计。
三、关联交易基本情况及关联关系
（一）基本情况
1、陕西电子
（1）法人代表：燕林豹
（2）注册资本：2,479,334,544.39元
（3）注册地址：西安市高新区锦业路 125号
（4）主要经营业务：一般项目：雷达及配套设备制造；通信设备制造；导航终端制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件开
发；电子专用设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；半导
体照明器件制造；光伏设备及元器件制造；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；物联网设备制造；大数据服务；云计算
设备制造；国内贸易代理；销售代理；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2024年 12月 31日，总资产为 4,653,989.54万元，净资产为 1,398,003.38万元；2024年度营业收入为 2,400,166.02万元
，净利润为 36,032.72万元。（以上财务数据经审计）
截至 2025年 6月 30日，总资产为 4,779,177.60万元，净资产为 1,453,533.29万元；2025年 1-6月营业收入为 1,253,976.49
万元，净利润为-413.10万元。（以上财务数据未经审计）
2、陕西烽火诺信科技有限公司（以下简称“诺信科技”）
（1）法人代表：程智辉
（2）注册资本：15,000,000.00元
（3）注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 72号
（4）主要经营业务：机械电子产品的研发、设计、生产、销售、服务及来料加工等。
截至 2024年 12月 31日，总资产为 16,282.55万元，净资产为 11,115.08万元；2024年度营业收入为 10,073.38万元，净利润
为 2,019.26万元。（以上财务数据经审计）
截至 2025年 6月 30日，总资产为 15,321.60万元，净资产为 10,678.01万元；2025年 1-6月营业收入为 2,722.24万元，净利
润为 22.89万元。（以上财务数据未经审计）
诺信科技与公司发生的日常关联交易额度超过近一期净资产的 0.5%，因此单独列示。
（二）关联关系
陕西电子为公司股东，直接持有公司 15.83%的股权，是公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）的
控股股东。诺信科技为公司控股股东烽火集团的下属子公司。
（三）履约能力分析
根据公司与关联人的历史交易显示，公司关联人均能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的交付产品，履约能力强，未发
生合同纠纷。向关联人出售商品的、提供出租业务的，关联人均能按时偿付，不存在履约能力差等不良记录。
四、关联交易的主要内容
（一）交易内容
因实际经营业务需要，公司及子公司将于 2025年度分别与陕西电子及其控制的除烽火电子（含下属子公司）外的其他关联法人
等关联方在日常产品销售、材料采购、提供劳务、接受劳务等相关经营活动业务方面发生的关联交易。
（二）定价原则
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定；5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。
（三）付（收）款安排原则
相关标的物验收合格后根据合同约定履行相应款项支付义务。
（四）结算方式
银行汇款、银行承兑汇票或商业承兑汇票。
五、关联交易协议签署
公司董事会授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，协议应明确交易价格、交易金额及结算方式，交易价
格必须遵循《关联交易实施
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