公司公告☆ ◇000564 供销大集 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-25 18:19 │供销大集（000564）：2024年第五次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-25 18:19 │供销大集（000564）：供销大集2024年第五次临时股东大会法律意见书 │
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│2024-12-24 18:32 │供销大集（000564）：关于公司股东部分股份质押的公告 │
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│2024-12-23 20:05 │供销大集（000564）：发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见 │
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│2024-12-23 20:05 │供销大集（000564）：发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见 │
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│2024-12-23 20:02 │供销大集（000564）：关于发行股份购买资产部分股份解除限售的提示性公告 │
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│2024-12-20 17:37 │供销大集（000564）：关于公司股东所持股份解除质押的公告 │
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│2024-12-20 17:35 │供销大集（000564）：关于引进投资人进展的公告 │
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│2024-12-17 18:36 │供销大集（000564）：关于公司股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告 │
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│2024-12-09 18:37 │供销大集（000564）：关于股东股份解除冻结的公告 │
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2024-12-25 18:19│供销大集（000564）：2024年第五次临时股东大会决议公告
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供销大集（000564）：2024年第五次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/0ff5c75d-47cd-4723-b761-54f93e3de8c6.PDF
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2024-12-25 18:19│供销大集（000564）：供销大集2024年第五次临时股东大会法律意见书
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供销大集（000564）：供销大集2024年第五次临时股东大会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/992deb62-37c4-4f88-8123-85beb5197143.PDF
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2024-12-24 18:32│供销大集（000564）：关于公司股东部分股份质押的公告
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供销大集（000564）：关于公司股东部分股份质押的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/7a962acf-7b60-41a5-a2d4-6d7dd00a5298.PDF
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2024-12-23 20:05│供销大集（000564）：发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
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海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”
或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市
流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
供销大集2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方（含一致行动人）、新合作
商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有
的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会证监
许可[2016]214号《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》，核准公司向37家交易对方发
行股份5,254,901,960股，并于2016年9月27日上市。
其中，湖南新合作实业投资有限公司（以下简称“湖南新合作投资”）、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司（以下简称“兖
州新合作商贸”）、自然人耿发作为新合作集团一致行动人，分别认购股份 317,166,356 股、29,785,623 股、91,588,358股。湖南
新合作投资、兖州新合作商贸、耿发均在本次重大资产重组中分别作出了关于本次重组所获股份锁定期的承诺、对重组标的盈利补偿
的承诺以及对重组标的海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺（以下简称“房地产业务合规
承诺”）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）相关承诺
湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发就本次重大资产重组所作的承诺如下：
1.关于股份锁定期的承诺
因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不转让，本次重大资产重组后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动
延长 6个月。
2.关于盈利补偿的承诺
本次重大资产重组中，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《
发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿
协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如
下：2016年至 2020 年（以下简称"盈利补偿期间"）经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 18,72
5.58 万元、143,005.80 万元、229,833.32 万元、229,833.32 万元、229,833.32 万元，合计为 851,231.34 万元，根据《盈利补
偿协议》及其补充协议约定，就不足部分进行补偿。
3.关于房地产业务合规开展的承诺
本次重大资产重组中，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为交易对方承诺，若重组标的海南供销大集控股
有限公司下属 13 家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损
失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任，承诺持续有效且不可变更或撤销。
（二）承诺履行情况
1.关于股份锁定期的承诺履行情况
在本次重大资产重组完成后 6 个月内，上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价未低于本次股份的发行价，且本次重大资产重
组完成后 6个月期末收盘价未低于本次股份的发行价，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发因本次重大资产重组所获公司股份已
履行自股票上市之日起 60 个月内不转让的承诺。湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发于 2021 年 9 月 26 日履行完毕该股份
锁定承诺。
2.关于盈利补偿的承诺履行情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的海南供销大集控股有限公司 2016-2020 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告和审计报告，2016年、2017年完成业绩承诺，2018年、2019 年、2020年未完成业绩承诺。
截至 2024 年 11 月 11 日，公司 2016 年重大资产重组 22 家盈利补偿方的业绩承诺补偿义务全部履行完毕。详情可参见上市
公司于 2024 年 11 月 13 日披露的《关于重整计划提存股份处置方案实施进展及业绩承诺补偿股份注销完成相关补偿义务履行完毕
的公告》（公告编号：2024-091）。湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发于 2024 年 11 月 11 日履行完毕该盈利补偿承诺。
3.关于房地产业务合规开展的承诺履行情况
就海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺，截至本核查意见出具日，未发生承诺人应承
担赔偿责任的情形，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发依承诺持续履行。本次解除股份限售，不影响湖南新合作投资、兖州新
合作商贸、耿发履行该项房地产业务合规承诺，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发将继续履行此项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次限售股份上市流通日期为：2024 年 12 月 25 日。
2.本次可上市流通股份的总数为 438,540,337 股，占公司股份总数的 2.4285%。
3.本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 本次可上市流通股 本次可上市流通股 本次可上市流
人名称 （股） 股数（股） 数占限售股份总数 数占无限售股份总 通股数占公司
的比例 数的比例 总股本的比例
湖南新合作 317,166,356 317,166,356 8.3872% 2.2216% 1.7564%
投资
兖州新合作 29,785,623 29,785,623 0.7877% 0.2086% 0.1649%
商贸
耿发 91,588,358 91,588,358 2.4220% 0.6415% 0.5072%
四、本次解除限售后，上市公司股本变动情况表
股份类型 本次限售股份解除限售前 本次变动数 本次限售股份解除限售后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件的流通 3,781,572,959 20.94% -438,540,337 3,343,032,622 18.51%
股
二、无限售条件的流通 14,276,490,395 79.06% 438,540,337 14,715,030,732 81.49%
股
三、股份总数 18,058,063,354 100.00% - 18,058,063,354 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限
售股份持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真
实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/d6b0b1bf-91eb-454d-970f-4c24436f522e.PDF
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2024-12-23 20:05│供销大集（000564）：发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
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供销大集（000564）：发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/2c9a6b34-fd36-4e09-8ee2-6227c2a8fddd.PDF
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2024-12-23 20:02│供销大集（000564）：关于发行股份购买资产部分股份解除限售的提示性公告
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供销大集（000564）：关于发行股份购买资产部分股份解除限售的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/f94a737d-c820-4354-88d1-da8e871db8fb.PDF
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2024-12-20 17:37│供销大集（000564）：关于公司股东所持股份解除质押的公告
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供销大集（000564）：关于公司股东所持股份解除质押的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/ffc4147a-15a4-4bc4-9181-434f6d31d5b0.PDF
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2024-12-20 17:35│供销大集（000564）：关于引进投资人进展的公告
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一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）及其二十四家子公司于 2021 年 2 月 10 日被海南省高级人
民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理重整，并于 2021 年 12 月 31 日经海南高院裁定确认《供销大集集团股份有限公司及其
二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕。根据《重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，预留了
531,776.87 万股重整转增股票（以下简称“转增股票”）用于引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。
二、引进投资人的进展情况
㈠引进产业投资人的进展
2024 年 1 月 3 日，公司与中国供销商贸流通集团有限公司（以下简称“供销商贸”）、北京中合农信企业管理咨询有限公司
（以下简称“中合农信”）、中合联投资有限公司（以下简称“中合联”）签订了《供销大集集团股份有限公司投资协议》（以下简
称“产业投资人投资协议”），供销商贸、中合农信、中合联作为产业投资人以现金13 亿元合计购买 26 亿股转增股票，并牵头组
织引进财务投资人，详见公司 2024 年1 月 4 日《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-002）、《关于与产
业投资人签订投资协议的公告》（公告编号：2024-003）、《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事
宜的公告》（公告编号：2024-004）、2024 年 1 月 20 日《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-012）。
2024 年 3 月 6 日，产业投资人全部投资款项支付完毕，2024 年 4 月 2 日，产业投资人认购 26 亿股转增股票的过户手续办
理完毕，公司控股股东变更为中合农信，实际控制人变更为中华全国供销合作总社，详见 2024 年 4 月 8 日《关于产业投资人认购
股份完成过户、控股股东及实际控制人变更暨引进投资人进展的公告》（公告编号：2024-025）。
㈡引进财务投资人的进展
2024 年 3 月 18 日，公司与中国中信金融资产管理股份有限公司、河南资产管理有限公司、重庆国际信托股份有限公司、天津
聚信大集壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳北置来远企业管理咨询中心（有限合伙）、泰安北置大集壹号投资中心（有限合
伙）、易方新能源科技（深圳）合伙企业（有限合伙）签订了《供销大集集团股份有限公司第一批财务投资人投资协议》，上述第一
批财务投资人合计以现金19.8 亿元购买 18 亿股转增股票。2024 年 4 月 10 日，公司已收到上述第一批财务投资人的全部认购款
19.8 亿元，2024 年 5 月 8 日，第一批财务投资人认购 18 亿股转增股票的过户手续办理完毕，详见 2024 年 3 月 19 日《第十
届董事会第二十六次会议决议公告》《关于与第一批财务投资人签订投资协议的公告》（公告编号：2024-021、2024-022）、2024
年 4 月 11 日《关于引进投资人进展的公告》（公告编号：2024-037）、2024 年 5 月 10 日《关于引进投资人进展的公告》（公
告编号：2024-059）。
2024 年 9 月 29 日，公司与西藏博恩资产管理有限公司、天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）、新合作商贸连锁集团
有限公司签订了《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》，上述第二批财务投资人合计以现金 6.08 亿元购买 4.6
8 亿股转增股票，尚余 4.5 亿股重整转增股票未认购，鉴于市场行情的变化及公司生产经营及资金状况，认购时间延期至 2024 年
12 月 31 日，认购价格不低于 1.30元/股，详见 2024 年 9 月 30 日《关于与第二批财务投资人签订投资协议及认购剩余转增股票
延期的公告》（公告编号：2024-083）。2024 年 9 月 30 日，公司已收到上述第二批财务投资人的全部认购款 6.08 亿元。
2024 年 12 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发送的《证券过户登记确认书》，确认第二批财务
投资人认购 6.08 亿股转增股票的过户手续于 2024 年 12 月 19 日办理完毕。具体过户登记情况如下：
股东名称 过户登记前 过户登记后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
西藏博恩资产管理有限公司 0 0.00% 400,000,000 2.22%
天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙） 0 0.00% 34,850,000 0.19%
新合作商贸连锁集团有限公司 414,112,009 2.29% 447,030,738 2.48%
新合作商贸连锁集团有限公司为公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司的一致行动人，公司控股股东及其一致行动人
合计持股数量由 4,246,484,478 股增加至 4,279,403,207 股，合计持股比例由 23.52%增加至 23.70%。
三、其他事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》第四十六条的规定，重整投资人取得上市公司股份
后成为控股股东、实际控制人的，在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，其他
重整投资人在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，转让双方存在控制关系或者受
同一实际控制人控制的，不受上述规定的限制。
公司将按照上市公司的相关规定持续履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相
关公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/dc1704bb-b716-45c7-a593-416706d7d022.PDF
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2024-12-17 18:36│供销大集（000564）：关于公司股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告
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供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）于近日收到北京市第二中级人民法院发来的通知，北京市第二
中级人民法院将于 2025 年 1 月 6 日10 时至 2025 年 1 月 7 日 10 时止（延时的除外）在京东网络司法拍卖平台公开拍卖股东
海航冷链控股股份有限公司（以下简称“海航冷链”）持有的供销大集 122,166 股无限售流通股股票，前述股份已被司法冻结。具
体情况如下：
一、股东股份拍卖基本情况
股东名称 是否为控 本次拍卖股 占其所持 占公司 是否 拍卖起始日 拍卖到期日 拍卖人 原因
股股东或 份数量 股份比例 总股本 为限
第一大股 （股） 比例 售股
东及其一
致行动人
海航冷链控 否 122,166 100% 0.0007% 否 2025年1 2025年1 北京市第二 司法裁定
股股份有限 月6日10 月7日10 中级人民法
公司 时 时 院
司法拍卖的具体内容详见京东网络司法拍卖平台（网址：http://sifa.jd.com/12）公示的相关信息。
二. 股东及其一致行动人股份累计拍卖情况
海航冷链为公司股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）的一致行动人。截至本公告提交办理日，海航商控及其一
致行动人持有公司股份1,656,839,545股，占公司总股本的比例为9.18%。本次被司法拍卖的股份数量为122,166股，占公司总股本的
比例为0.0007%，占海航冷链所持公司股份总数的100%。除此之外，海航商控及其一致行动人持有公司股份无其他拍卖情况。
三、其他相关说明
1、海航商控及其一致行动人不是公司控股股东或实际控制人，本次拍卖如完成，其导致的权益变动不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。
2、本次拍卖事项尚处于公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更、过户等环节。如上述程序完成，
公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
四、备查文件
北京市第二中级人民法院通知
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/4bf04e71-26a2-45f9-b091-6039d510d372.PDF
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2024-12-09 18:37│供销大集（000564）：关于股东股份解除冻结的公告
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供销大集（000564）：关于股东股份解除冻结的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/2ddf7809-1e64-4af8-a750-527d050bb7cc.PDF
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2024-12-06 19:25│供销大集（000564）：第十一届监事会第四次会议决议公告
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供销大集（000564）：第十一届监事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-07/c3249a96-c689-46f1-8544-739458d72fbe.PDF
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2024-12-06 19:24│供销大集（000564）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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供销大集（000564）：2024年第四次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/29f171de-ab1f-42fa-a653-bdbee9445d51.PDF
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2024-12-06 19:24│供销大集（000564）：关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
㈠股东大会的届次
本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第五次临时股东大会。
㈡股东大会的召集人
本次会议由公司董事会召集。公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》，决
定召开 2024 年第五次临时股东大会。
㈢会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
㈣会议召开的日期、时间
1.现场会议日期、时间：2024 年 12 月 25 日 14:50
2.网络投票时间：通过交易系统投票的时间为 2024 年 12 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票
系统投票的时间为 2024 年 12 月 25 日 09:15-15:00 期间的任意时间。
㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一
种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
㈥会议的股权登记日：2024 年 12 月 18 日
㈦出席对象
1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。
公司 2016 重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、 海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司
、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉
及公司经营管理的相关权利，详见 2016 年 2 月 2 日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股
东委托进行投票。
供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执
行所用的临时账户，该账户持股不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司控股子公司确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消
除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
㈧会议地点
北
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