公司公告☆ ◇000566 海南海药 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 20:01│海南海药（000566）：第十一届董事会第十八次会议决议公告
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海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议于 2024 年 11 月 15 日以现场和通讯相结合的方式
召开。本次会议于 2024 年 11月 15 日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时
限。公司董事长王建平先生由于工作安排原因，无法现场出席主持本次董事会，王建平先生以通讯表决方式参与本次会议。根据《公
司章程》的规定由公司半数以上董事共同推举王俊红董事主持本次会议。会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
审议通过了《关于调整第十一届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于刘悉承先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会相应专门委员会职务，为保障公司董事会的正常运行，2024年 11 月 15
日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》，会议审议通过选举文敏先生
为公司第十一届董事会非独立董事。同时为了保证第十一届董事会各专门委员会工作的正常开展，根据《公司章程》、董事会各专门
委员会议事规则的有关规定，董事会对四个专门委员会成员进行调整，调整后董事会各专门委员会组成如下：
（一）战略委员会
战略委员会召集人：董事长王建平先生
战略委员会委员：独立董事魏玉林先生、独立董事陆涛先生、董事刘畅先生、董事赵月祥先生
（二）提名委员会
提名委员会召集人：独立董事陆涛先生
提名委员会委员：董事长王建平先生、独立董事胡秀群女士、独立董事魏玉林先生、董事王俊红女士
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会召集人：独立董事魏玉林先生
薪酬与考核委员会委员：独立董事陆涛先生、独立董事胡秀群女士、董事封多佳先生、董事文敏先生
（四）审计委员会
审计委员会召集人：独立董事胡秀群女士
审计委员会委员：董事赵月祥先生、独立董事魏玉林先生、董事封多佳先生、独立董事陆涛先生
上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等要求；上述董事会专门委员会委员任期与第十一届董事会任期一
致。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0 票。
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2024-11-15 19:59│海南海药（000566）：2024 年第二次临时股东大会决议公告
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海南海药（000566）：2024 年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-15 19:59│海南海药（000566）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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致：海南海药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《海南海药股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京中伦（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律
师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，
有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律
意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所
涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司第十一届董事会提议并召集。2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同意于2024年11月15日召开公司2024年第二次临时股东大会。
公司于2024年10月31日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》等媒体公告了《关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出
席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2024年11月8日。
公司本次股东大会的议案《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，
且公司已于2024年8月22日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《第十一届董事会第十三次会议决议公告》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2024年11月15日下午15：00，本次股东大会现场会议于海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室召开。因公司
董事长王建平先生无法到会主持本次股东大会会议，经公司半数以上董事共同推举公司董事王俊红女士主持会议。
本次股东大会网络投票时间为2024年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月15日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年11月15日9:15-15:00期间
的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》《海南海药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，持有公司有表决权的股份数共计 400,660,181 股，占截至股权登记
日公司有表决权的股份总数的30.8826%，有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易
所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 1,092 名，持有公司有表决权的股份数共计 11
,694,187 股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的 0.9014%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券
交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性
规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3．其他人员
除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议；其中，公司董
事长王建平、监事张增富、监事周亚东、销售总监王建鹏因工作原因请假未出席会议。本所律师列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等
相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》。
上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并分别于2024年8月22日在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网公告，
本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《
议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络
表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了
表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经核查，本次股东大会的表决结果如下：
1.《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》
同意410,266,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.4937%；反对1,588,913股，占出席会议有表决权股份总数的0.3853%；
弃权498,898股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1210%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9,606,376股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的82.14
66%；反对1,588,913股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的13.5872%；弃权498,898股（其中，因未投票默认弃权0股
），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的4.2662%。
根据表决情况，本次股东大会审议的议案已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合
《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及见证律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/e9869036-b363-49ed-8477-c91176ac6e2c.PDF
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2024-11-12 19:57│海南海药（000566）：关于收到海南证监局行政监管措施决定书的公告
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海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 12 日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海
南证监局”）《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]54号），现将相关事项公告如下：
一、《行政监管措施决定书》的主要内容
经查，我局发现你公司存在以下问题:
一是公司子公司重庆天地药业有限责任公司 2023 年个别销售业务不具有商业实质，收入确认缺乏依据，导致你公司相关定期报
告披露的财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号，以下简称《管理办法》)第三条第一款的规
定。
二是公司与间接控股股东新兴际华医药控股有限公司存在人员共用的情况，公司独立性存在缺陷，你公司对相关情况的披露与实
际不符，违反了《管理办法》第三条第一款、《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十八条的规定。
三是公司关于个别高级管理人员职务任免信息的披露不准确，违反了《管理办法》第三条第一款的规定。
根据《管理办法》第五十二条第一项的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入资本市场
诚信档案数据库。你公司应采取有效措施进行整改，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，强化对子公司的管控，切实提高规范运
作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起 30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、公司说明
本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，经公司初步自查，上述涉及重庆天地药业有限责任公司 2023年收入确认
预计影响金额 1409 万元，占公司 2023 年度经审计的营业收入比例为 0.95%。公司高度重视上述监管措施决定书提出的问题，将认
真吸取教训，制定整改计划，落实整改措施，并及时报送书面整改报告。同时公司将进一步加强对证券法律法规和内部控制规范的学
习和培训，提高内部控制管理水平，夯实财务核算基础，提升财务管理规范性，持续提高公司内控管理及风险防控能力，更好地维护
公司及全体股东的合法权益，以促进公司持续、健康、稳定的发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/4ff79c96-4aaa-4ad3-9ebf-4c4880c7ea47.PDF
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2024-11-07 20:58│海南海药（000566）：关于股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的情况介绍
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）（股票简称：海南海药，股票代码：000566）股票于 2024 年 11月 5 日至 11 月
7 日连续 3 个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上，根据深圳证券交易所有关规定，属于股票异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司控股股东和实际控制人，现将相关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司近期经营情况正常及内外部经营环境未发生重大变化。
4、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；经自查，公司目前与
海口高新区国科产业控股有限公司、德国费森尤斯集团子企业 Xenios AG(西恩尤斯）拟签署《初始合资合同》，具体内容详见同日
刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于签订初始合资合同的公告》。公司将根据该事项的进展情况履行信息披露
义务，具体内容以公司后续公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
5、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
6、公司不存在其他重大风险事项。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的
筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、 风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为
公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/c81ffd6f-26f0-4373-9346-723bdf87763c.PDF
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2024-11-07 20:42│海南海药（000566）：关于签订初始合资合同的公告
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一、协议签署概况
海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）与海口国家高新技术产业开发区管理委员会下属子公司海口高新区国科产业控
股有限公司（以下简称“海口国科”）、德国费森尤斯集团子企业 Xenios AG(以下简称“西恩尤斯”）拟就 ECMO（体外膜肺氧合）
配套的长效、短效膜式氧合器、动静脉插管等产品开展合作，为推进三方签署正式的合资协议，目前各方拟先期签署《初始合资合同
》，以促进其他未确定事项的协商，后续具体合作内容尚需各方签署正式合资协议。本次合作海南海药预计出资金额不超过人民币 2
亿元，具体以后续签署的正式协议内容为准。
海南海药于 2024 年 11月 7日召开的第十一届董事会第十七次会议以 8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签订初
始合资合同的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项不属于关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署协议事项已经履行海南海药内部审批及董事会审议程序，无需提交股东大会
审议。
二、协议相关方介绍
1、海口高新区国科产业控股有限公司
法定代表人：王祉懿
成立日期：2022-11-09
注册资本：1000 万人民币
注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区狮子岭工业园火炬路 6号高新区管委会二楼 206室
主营业务：一般项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；创业空间服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；财务咨询；税务服务；园区管理服务；技术服务
、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；科技中介服务；商业综合体管理服务；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；企业管理；酒店管理；单位后勤管理服务；供应链管理服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市
场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；办公服务；招投
标代理服务；采购代理服务；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
2、Xenios AG(西恩尤斯)
注册地址：Xenios AG, a stock corporation incorporated inStuttgart, Germany (registered with the commercial regis
ter of thelocal court of Stuttgart under number HRB 743620) whose registeredoffice is at Im Zukunftspark 1, 74076 He
ilbronnXenios AG(西恩尤斯)，一家在德国斯图加特设立的股份公司（在斯图加特地方法院商业注册处注册，注册号为 HRB 743620
），其注册办公地址为 ImZukunftspark 1, 74076 Heilbronn
主营业务：Xenios AG(西恩尤斯)是德国 Fresenius Medical Care AG（费森尤斯医疗）旗下的子公司，产品主要涉及体外心肺
支持辅助设备领域。
上述合作方与海南海药不存在关联关系，最近三年海南海药未与上述合作方发生类似交易情况。经查询，截至本公告披露日，海
口国科未被列为失信被执行人。
3、履约能力分析
海口国科其实控人为海口国家高新技术产业开发区管理委员会，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。
Xenios AG(西恩尤斯)是费森尤斯医疗子公司，费森尤斯医疗为德国费森尤斯集团子企业，德国费森尤斯集团是一家提供透析、
医院和患者家庭医疗护理相关产品和服务的医疗保健公司，其经营状况与财务状况良好，具备较强的履约能力。费森尤斯医疗在法兰
克福证券交易所（证券代码：FME）和纽约证券交易所（证券代码：FMS）上市。
三、协议的主要内容
为了贯彻落实国家“十四五”规划健康中国行动，充分利用海南自贸港政策优势，深入布局高端医疗器械赛道，海南海药、海口
国科及 Xenios AG 三方拟共同签署《初始合资合同》，本次签署合同主要内容如下：
1. 初步拟定合资公司股权结构：各方初步同意，在合资公司成立时股权结构为海口国科与海南海药共同持有合资公司 45%的股
权；西恩尤斯持有合资公司 40%的股权；财务投资人持有合资公司 10%的股权；员工持股平台持有合资公司 5%的股权。
2. 设定合资公司成立需满足的前提条件，主要条款概述如下：
2.1 完成《最终合资合同》《资产转让协议》《专有技术许可协议》《经销框架协议》及《技术咨询协议》等相关附属协议的签
署并生效。
2.2 本次合资项目已通过中国反垄断审查批准和所有其他政府审查批准。
2.3 各方已获得成立合资公司所需的所有许可、执照以及内部或外部的批准。
3. 各方应各自尽商业上的合理努力促使最终合资合同的其他合同方，不晚于自签署初始合资合同之日起的第 9个月届满之日（
最后截止日），就最终合资合同（包括作为其附件的附属文件）达成一致意见，并签署最终合资合同。
4.主要终止条款：
4.1 各方可一致同意签署书面文件随时终止本合同。
4.2 任何合资公司成立条件未能在最后截止日或之前获履行、满足、完成或被各方豁免。
5.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议均应通过各方友好协商的方式予以解决。如果无法通过友好协商的方式解决，任何
一方可以将该争议、纠纷或权利主张提交至香港国际仲裁中心（“HKIAC”），适用中国法，仲裁程序应符合 HKIAC届时有效的仲裁
规则。
6.如本合同任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本合同项下其承担的任何义务，或任何一方违反其在本合同中作出的陈述、
保证、约定，或任何一方导致公司违反任何适用的法律，该一方均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿其他方以及其他方的任何
关联方因此遭受的全部直接损失。
7.本合同自签署日起成立并生效。
四、对上市公司的影响
本次签署《初始合资合同》体现海南海药、海口国科、西恩尤斯三方对未来有明确的合作意向，将有助于与财务投资人进一步洽
谈及员工持股平台进一步规划。若本次合作顺利达成，将进一步推进海南海药加快布局高端医疗器械领域，推动公司的持续发展。本
次协议为合作的初步意向，未来能否实现正式落地受各国营商环境政策、行业政策等多种因素的影响，最终对公司利润影响有不确定
性。
五、风险提示
本次签署协议系海南海药与各方就本次合作达成的初始合同，且规定各方不晚于自签署日起的第九个月届满之日，完成合同内约
定的成立条件，如未能在规定日期前满足、完成，初始合资合同可终止，最终合资公司能否成立尚存在不确定性。关于合资公司最终
的注册资本、股东方、治理结构以及其他公司设立的相关事项，以各方最终签署的合资合同、章程以及相关附属文件为准。
本协议已经海南海药董事会审议通过，后续各方在协议签署日后将尽快就各项成立条件进行沟通谈判。海南海药将按有关规定积
极推进合作事项，并严格按照相关规定及时对后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
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2024-11-07 20:31│海南海药（000566）：第十一届董事会第十七次会议决议公告
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海南海药（000566）：第十一届董事会第十七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/72006724-c6f5-4ed1-9f2b-736987ee6758.PDF
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2024-10-31 00:00│海南海药（000566）：董事会决议公告（如有）
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海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于 2024 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开。本次
会议于 2024 年 10 月 27 日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事 8人，实到董事 8人，会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、 审议通过了《2024 年第三季度报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《海南海药股份有限公司 2024年第三季度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 11月 15日下午 15：00召开 2024 年第二次临时股东大会，审议公司第十一届董事会第十三次会议审议通
过的《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》。具体内容详见公司分别于 2024年 8月 22日及2024年 10月 31日刊登于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第十一届董事会第十三次会议决议公告》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通
知》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/b5a2e7f4-3aed-4946-b350-9d487ab629ce.PDF
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