公司公告☆ ◇000595 宝塔实业 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 18:44│宝塔实业（000595）：2024年第六次临时股东会决议公告
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宝塔实业（000595）：2024年第六次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/b1ebe204-5bf9-4aa5-8075-9edac3e6b283.PDF
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2024-11-15 18:40│宝塔实业（000595）：2024 年第六次临时股东会之法律意见书
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宝塔实业（000595）：2024 年第六次临时股东会之法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/215061f9-6bb7-42b0-a319-eca16aa39a48.PDF
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2024-11-14 19:00│宝塔实业（000595）：：北京德恒律师事务所关于宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
│暨关联交...
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宝塔实业（000595）：：北京德恒律师事务所关于宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/550f1534-19ee-4ddf-872c-99b4caf87ff9.PDF
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2024-11-14 19:00│宝塔实业（000595）：招商证券关于宝塔实业本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
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宝塔实业（000595）：招商证券关于宝塔实业本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见。
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2024-11-14 19:00│宝塔实业（000595）：：中金公司关于宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
│相关内幕...
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宝塔实业（000595）：：中金公司关于宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕...。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/02a2dbae-a499-446c-8181-5fddfa498e8b.PDF
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2024-11-14 19:00│宝塔实业（000595）：关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得宁夏国资委
│批复的公告
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司 100%
股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司已于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议审议通过了《关于本次重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体详见公司于 2024 年 10 月 31 日在《证券时报》《证
券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
近日，公司收到控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司转来的宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“宁夏国资委”）出具的《关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（宁国资函〔20
24〕34 号），宁夏国资委原则同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
本次重组尚需公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。本次重组
能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注
公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/6b7c1dc0-a859-4f16-b3c9-a5c3c6b837f1.PDF
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2024-11-14 19:00│宝塔实业（000595）：：关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情
│人买卖股...
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宝塔实业（000595）：：关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股...。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/17cd3b0a-e35e-4840-9ca3-475cf16adac1.PDF
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2024-11-08 15:59│宝塔实业（000595）：关于召开2024年第六次临时股东会的提示性公告
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宝塔实业（000595）：关于召开2024年第六次临时股东会的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/dce3f397-316a-4739-b486-976c602154c7.PDF
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2024-11-05 18:23│宝塔实业（000595）：关于股票交易异常波动公告
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宝塔实业（000595）：关于股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-06/91a0e6bd-c4d1-4b8a-b595-6c68092102bd.PDF
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：招商证券关于宝塔实业首次停牌前股票价格波动情况的核查意见
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁
夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），招商证券股份有限
公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票价格波动情况进
行了核查，核查意见如下：
2024年7月18日，上市公司因筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2024年6月20
日）至前1个交易日（2024年7月18日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
项目 2024/6/20 2024/7/18 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
上市公司股票收盘价 3.43 3.43 -0.00%
（元/股）
深证成指 9,068.85 8,879.33 -2.09%
（399001.SZ）
机械基础件指数（长江） 2,765.08 2,544.75 -7.97%
（003089.CJ）
剔除大盘因素影响涨跌幅 2.09%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 7.97%
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.09%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交
易日累计涨幅为7.97%。
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/119c48e6-6905-4ff4-a14a-8aa685fb0f4a.PDF
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持
有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”“本次交易”
），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1.公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。
2.公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记录本次交易的筹划
过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
3.公司与聘请的相关中介机构签署了保密协议。
4.公司会同相关中介机构对本次交易方案进行论证，并与交易对方进行了充分沟通、协商，形成初步方案。
5.股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他相关文件。
6.2024 年 7 月 17 日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对本次交易的原则性同意意见》，“本次
重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同
意本次重组”。2024 年 7 月 25日，公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司及其一致行动人宁夏电投热力有限公司分别
出具《关于对本次交易的原则性同意意见》，“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持
续经营能力，本公司原则性同意本次重组”。
7.2024 年 7 月 25 日，公司与交易对方宁夏电力投资集团有限公司签署了附条件生效的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。
8.2024 年 7 月 25 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司已召开第十届董事会独立董事专门会议第六次会议对本次交易事项进行审议，
且独立董事已对本次交易相关事项发表了独立意见。
9.召开第十届董事会第七次会议之后，公司按照有关信息披露规则，定期发布了关于本次重组相关进展情况的公告。
10.2024 年 10 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的交易协议》等相关议案。公司已召开第十届董事会独立董
事专门会议第八次会议对本次交易事项进行审议，且独立董事已对本次交易相关事项发表了独立意见。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序
，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交
并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易拟提交的相关法律文件合法有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/3a61a3e7-81bc-4fe2-b86e-5dfaf96168ad.PDF
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
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宝塔实业（000595）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明。公告详情请查看附件。
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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宝塔实业（000595）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/651fced4-595d-49f0-8be3-605f710d5f23.PDF
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：第十届董事会独立董事专门会议第八次会议决议
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宝塔实业（000595）：第十届董事会独立董事专门会议第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/23a0dddf-8928-4d78-b529-69b8d9dca827.PDF
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：关于重大资产重组债权债务转移公告
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宝塔实业（000595）：关于重大资产重组债权债务转移公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/dde2277d-3156-46ec-9f8f-d8f7214eb2f3.PDF
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规
│定的说明
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持
有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），经审慎分
析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
（四）本次交易的置入标的资产为交易对方持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在
本次交易取得必要批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/8da14503-0436-4cee-906f-41cb712c1450.PDF
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：中金公司关于宝塔实业首次停牌前股票价格波动情况的核查意见
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公
司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），中国国
际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票
价格波动情况进行了核查，核查意见如下：
2024年7月18日，上市公司因筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2024年6月20
日）至前1个交易日（2024年7月18日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
项目 2024/6/20 2024/7/18 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
上市公司股票收盘价 3.43 3.43 -0.00%
（元/股）
深证成指 9,068.85 8,879.33 -2.09%
（399001.SZ）
机械基础件指数（长江） 2,765.08 2,544.75 -7.97%
（003089.CJ）
剔除大盘因素影响涨跌幅 2.09%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 7.97%
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.09%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交
易日累计涨幅为7.97%。
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/32a5d06e-619c-4060-a36f-5469a80b29ac.PDF
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集
团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易
”）。公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本
次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
1.宝塔实业与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息
严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。
2.在内幕信息依法公开披露前，宝塔实业采取了必要且充分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理
和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的
要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，宝塔实业与聘请的相关中介机构签署了保密协议。宝塔实业与相关中介机构
保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。
4.在宝塔实业履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于宝塔实业的董事、监事、高级管理
人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。
5.公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息进行内幕交易。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要措施防止保密信息泄露，
严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/2282c1b6-e4af-495c-a50b-b155840a55d6.PDF
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持
有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据相关
监管要求，公司董事会对本次交易信息发布前公司股票价格波动情况现说明如下：
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2024年7月19日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2
024年6月20日）至停牌前1个交易日（2024年7月18日）的收盘价格及同期大盘及行业指数的情况如下：
项目 2024年6月20日收盘 2024年7月18日收盘 涨跌幅
价（元/股） 价（元/股）
公司（000595.SZ）股票 3.43 3.43 0%
收盘价
深证成指（399001.SZ） 9,068.85 8,879.33 -2.09%
机械基础件指数 2,765.08 2,544.75 -7.97%
（长江）（003089.CJ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 2.09%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 7.97%
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.09%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交
易日累计涨幅为7.97%。
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/c20a907e-65dd-476e-889f-f81642699bdd.PDF
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2024-10-31 00:00│宝塔实业（000595）：董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源
有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，现将本次交易对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、《关于宝塔实业股份有限公司 2015 年至 2024 年 6 月财务报告更正专项说明的专项审核
报告》、2024 年 1-7 月财务数据（未经审计），利安达出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据和指标 2024 年 7 月末/2024 年 1-7 2023 年末/2023 年度
月
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
资产总额 105,218.54 443,523
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