公司公告☆ ◇000599 青岛双星 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│青岛双星（000599）：2023年年度股东大会决议公告
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青岛双星（000599）：2023年年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-20 00:00│青岛双星（000599）：北京德恒律师事务所关于青岛双星2023年年度股东大会的法律意见
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青岛双星（000599）：北京德恒律师事务所关于青岛双星2023年年度股东大会的法律意见。公告详情请查看附件。
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公
│司股票复牌的公告
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特别提示：
青岛双星股份有限公司（证券简称：青岛双星，证券代码：000599）于 2024年 4 月 9 日（星期二）上午开市起复牌。
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项（以下简称“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：青岛双星，证券代码：000599）自 2024年 3
月 26日开市起开始停牌。
2024年 4 月 8日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2024 年 4 月 9 日（星期二）上午开市起复牌。
截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司
将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交
易相关的议案。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、有权监管机构批准、注册或同意后方可实施，本次交易能否取得前
述批准、注册或同意以及最终取得批准、注册或同意的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并
严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关
注后续公告并注意投资风险。
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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青岛双星（000599）：青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：第十届监事会第七次会议决议公告
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青岛双星（000599）：第十届监事会第七次会议决议公告。
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
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青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖
轮胎。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本说明出具之日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
特此说明。
青岛双星股份有限公司
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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青岛双星（000599）：青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）。
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明
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青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖
轮胎。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。公司董事会对公司股价在本次交易信息公布
前 20 个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下：
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，青岛双星股票于 2024 年3月 26日开市起停牌，停牌前 20个交易日的时间区
间为 2024年 2月 27日至 2024年 3 月 25 日，该期间范围内的公司股票价格累计涨跌幅以及深证成指、同行业板块的累计涨跌幅如
下：
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日 涨跌幅
（2024 年 2月 26 日） （2024 年 3月 25 日）
收盘价 收盘价
公司股票收盘价 3.65 5.70 56.16%
（元/股）
深证成指（点） 9,066.09 9,422.61 3.93%
（399001.SZ）
轮胎与橡胶（点） 5,106.63 5,200.18 1.83%
（882443.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 52.23%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 54.33%
在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，青岛双星股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内累计涨跌幅超过 20%
。
股票价格的波动受到企业经营业绩和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者
的心理预期等诸多因素的影响。轮胎行业逐步回暖、公司自身经营亏损收窄、锦湖轮胎业绩逐步向好以及投资者对于解决同业竞争问
题的普遍预期等因素，均可能造成公司股票价格出现一定程度的波动。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员
的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并编制和签署了交易进程备忘录。公司将在董事会审议
通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股
票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
尽管公司已采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/b95c172a-5b7d-48de-8969-1fbab063db6b.PDF
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
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青岛双星（000599）：第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。公告详情请查看附件。
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖
轮胎。
一、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上
；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上
，且超过五千万元人民币。”
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，经初步预估，本次交易将达到前述《重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《青岛双星股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以详细分析和披露。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的标的资产为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛双星投资管理有限公司、青岛城投创业投资有限
公司、青岛国信资本投资有限公司、青岛国信创新股权投资管理有限公司所持有的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产
份额，以及双星集团有限责任公司所持有的青岛星微国际投资有限公司 0.0285%股权。
其中，双星集团为公司的控股股东、青岛双星投资管理有限公司为双星集团的控股子公司，青岛城投创业投资有限公司为公司间
接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的控股子公司；青岛国信资本投资有限公司及其控股股东青岛国信金融控股有限
公司合计持有公司 5%以上的股份，青岛国信创新股权投资管理有限公司为青岛国信金融控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》关于关联方及关联交易的规定，前述交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易
。
三、本次交易不构成重组上市
《重组管理办法》第十三条规定如下：
“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的
，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之
一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之
一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之
一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化
；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛
市国资委”），且未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致
公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，公司董事会认为，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，亦将构成关联交易，但不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：第十届董事会第九次会议决议公告
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青岛双星（000599）：第十届董事会第九次会议决议公告。
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条
│规定的说明
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青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖
轮胎。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条
的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授
权单位备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体
交易作价金额。本次交易按照相关法律、法规的规定进行，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性；
2. 公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
；
4. 本次交易的标的资产为青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司 0.0285%股权，
系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定
期限内过户至公司不存在法律障碍；
5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”、“本次重大资产重组”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”
）45%的股份并控股锦湖轮胎。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组
》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛双星股份有限公司
章程》的有关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 在公司与交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，与相关方签署了保密协议，严格限制相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并
做好信息管理及内幕信息知情人的登记工作。
2. 公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及关于本次重
大资产重组事项的《交易进程备忘录》。
3. 因有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大不利影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经
向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024年 3月 26日开市起停牌，并于 2024年 3 月 26日披露了《青岛双星股份有限公司关于筹
划发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-009），并按期披露本
次交易的相关进展公告。
4. 本次交易的交易对方已根据其公司章程等内部管理制度的要求履行了关于本次交易的内部决策、审批等程序，依法取得了相
应所需的批准与授权。
5. 本次交易停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
6. 本次交易构成关联交易，在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事召开专门会议审核了本次交易所涉及的相
关议案及文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。
7. 2024年 4 月 8日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。同日，公司与本次交易的交易对方签署了
《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与双星集团有限责任公司签署了附条件生效的《关于青岛双
星股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
8. 公司控股股东双星集团有限责任公司已原则性同意本次交易。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
6号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《青岛双星股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效
。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性
、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，公司对该等法定程序的履行符合相关法律、法规、
规范性文件及《青岛双星股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/b5202daf-d256-4b14-bf19-6283a8c915c4.PDF
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明
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青岛双星（000599）：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
规定的说明
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/c2ead7c3-5753-4c35-964f-33bd4e0fff4e.PDF
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2024-04-09 00:00│青岛双星（000599）：不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
│的说明
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青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”、“本次重大资产重组”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”
）45%的股份并控股锦湖轮胎。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第 7号》
”）第十二条的规定，公司董事会现就本次交易的相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近 36个月内被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
特此说明。
青岛双星股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/431e74b0-14f7-4d1f-9856-bc2efedae2aa.PDF
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2024-04-02 00:00│青岛双星（000599）：关于筹划发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联交易事项的
│停牌进展公告
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青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联交易事
项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股票交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司
申请，公司股票（证券简称：青岛双星，证券代码：000599）自 2024 年 3月 26日开市时起停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日
。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在指定信息披露媒体
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