公司公告☆ ◇000610 西安旅游 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-26 16:05 │西安旅游（000610）：关于为子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司项目贷款提供担保的进展公告 │
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│2024-12-26 16:05 │西安旅游（000610）：关于子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司对外提供担保的进展公告 │
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│2024-12-23 18:34 │西安旅游（000610）：2024年第三次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-23 18:34 │西安旅游（000610）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书 │
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│2024-12-16 18:56 │西安旅游（000610）：第十届董事会2024年第三次临时会议决议公告 │
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│2024-12-16 18:55 │西安旅游（000610）：关于变更为迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司项目贷款提供保证担保的公告│
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│2024-12-16 18:55 │西安旅游（000610）：关于为下属公司提供担保额度的公告 │
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│2024-12-16 18:54 │西安旅游（000610）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-16 18:52 │西安旅游（000610）：关于公司董事长辞职的公告 │
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│2024-12-16 18:52 │西安旅游（000610）：关于推举董事代行董事长职责及补选董事的公告 │
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2024-12-26 16:05│西安旅游（000610）：关于为子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司项目贷款提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2024年第二次临时会议及 2024 年第三次临时股东大会审议通过《
关于为子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司项目贷款提供担保的议案》，具体内容详见《关于为子公司迭部县扎尕那康养置业有限
公司项目贷款提供担保的公告》（2024-40）。
二、担保进展情况
1、2024年 12月 25日，迭部县扎尕那康养置业有限公司（以下简称“扎尕那置业公司”）与兰州银行股份有限公司甘南分行签
订了《最高额综合授信合同》以及《项目融资借款合同》（以下简称主合同），银行向扎尕那置业公司提供人民币 13,500 万元整的
授信额度及贷款。
2、2024年 12月 25日，扎尕那置业公司与兰州银行股份有限公司甘南分行签订了《抵押合同》，就主合同贷款事项以其名下位
于迭部县滨江南岸亚古电站大坝以东至达隆桥以西 319.18 亩土地及地上所有建筑物提供抵押担保。
3、2024年 12月 25日，公司及下属公司迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司（以下简称“扎尕那生态公司”）作为保证人
与兰州银行股份有限公司甘南分行分别签订了《连带责任保证合同》，按持股比例为扎尕那置业公司贷款事项提供担保。《连带责任
保证合同》的主要内容如下：
债权人：兰州银行股份有限公司甘南分行
债务人：扎尕那置业公司
被担保的主债权：扎尕那置业公司贷款人民币 13,500万元整。
保证方式：连带责任保证。
保证范围：主合同项下贷款本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限
于有关手续费、电讯费、杂费、受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼
费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、审计费、查询费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）、因债务人违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用、其它因被担保债务而产生的一切费用和损失。
保证期间：保证期间为三年，自主债务履行期间届满之日起计算。债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，
保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
4、2024年 12月 26日，扎尕那置业公司分别与公司及扎尕那生态公司签订《反担保合同》，以其持有和享有所有权的全部财产
向公司及下属公司扎尕那生态公司提供反担保。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-27/f6e86b02-8874-49da-a459-a17c6c2fd89c.PDF
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2024-12-26 16:05│西安旅游（000610）：关于子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司对外提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2024年第二次临时会议及 2024 年第三次临时股东大会审议通过《
关于子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司对外提供担保的议案》。具体内容详见《关于子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司对外
提供担保的公告》（2024-41）。
二、担保进展情况
2024 年 12 月 25 日，迭部县扎尕那康养置业有限公司（以下简称“扎尕那置业公司”，乙方）与兰州银行股份有限公司甘南
分行（甲方）签订了《楼盘按揭业务合作协议》，兰州银行股份有限公司甘南分行为支持扎尕那置业公司加快楼盘项目的开发和销售
，同意向符合条件的购买乙方住宅的购房人提供至多 30 年且至多按购房价款的70%提供按揭贷款支持，在购房人所购得现房办妥抵
押登记之前，乙方同意作为购房人按期归还甲方贷款本息的阶段性连带责任保证人。保证金额为借款人在甲方贷款的本金、利息（包
括复息、罚息）及甲方为实现债权而发生的有关费用（包括处分抵押物费用等）并随着购房人逐期还款而相应递减。保证期限从甲方
与购房人签订借款合同生效之日起，至乙方为购房人办妥所购房产的《房屋所有权证》并协助银行取得《房屋他项权证》之日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-27/9c295164-eba1-4e93-a685-84159cfcb60f.PDF
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2024-12-23 18:34│西安旅游（000610）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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一、重要提示
1.本次会议无议案否决的情况。
2.本次会议无涉及变更前次股东大会决议情况。
二、会议召开和出席情况
1.召开时间：2024年 12月 23日（星期一）下午 14:30
2.现场会议地点：西安市曲江新区西影路 508号西影大厦 3层本公司会议室。
3.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
4.召集人：西安旅游股份有限公司第十届董事会
5.主持人：公司董事段扬先生
6.本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法
律法规和规范性文件的规定。
7.会议的出席情况
参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共 538 人，代表股份 68,564,522 股，占公司有表
决权股份总数的 28.9610％。
其中，出席本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共 2 人，代表股份 65,277,522 股，占公司有表决权股
份总数的27.5726％；参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共 536人，代表股份 3,287,000股，占公司有表决权股份总
数的 1.3884％。
参加本次股东大会的中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）共 537人，代表股份 5,662,377股，占
公司有表决权股份总数的 2.3917％。
其中：通过现场投票的中小股东 1人，代表股份 2,375,377股，占公司有表决权股份总数的 1.0033％。
通过网络投票的中小股东 536人，代表股份 3,287,000股，占公司有表决权股份总数的 1.3884％。
8.本公司部分董事、监事及高级管理人员、陕西丰瑞律师事务所律师出席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式，经审议表决结果如下：
1.审议通过《关于修订<西安旅游股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
同意 68,004,422 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1831％；
反对 461,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6724％；
弃权 99,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1445％。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意 5,102,277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.1084％；
反对 461,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.1415％；
弃权 99,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7501％。
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
2.审议通过《关于为子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司项目贷款提供担保的议案》
同意 67,948,622 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1017％；
反对 505,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7368％；
弃权 110,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1615％。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意 5,046,477股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.1229％；
反对 505,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.9220％；
弃权 110,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9550％。
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
3.审议通过《关于子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司对外提供担保的议案》
同意67,968,522股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1307％；
反对485,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7082％；
弃权110,400股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1610％。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意5,066,377股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4744％；
反对485,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5759％；
弃权110,400股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9497％。
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
四、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：陕西丰瑞律师事务所
2.律师姓名：王文山律师 杨芃律师
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及
表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》《公司股东大会议事
规则》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1.西安旅游股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议
2.关于西安旅游股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-23/d075a121-7fa6-42e4-906e-3f3b7e378ab7.PDF
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2024-12-23 18:34│西安旅游（000610）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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西安旅游（000610）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/db5da77a-cead-4a96-b0b9-184fb8148c94.PDF
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2024-12-16 18:56│西安旅游（000610）：第十届董事会2024年第三次临时会议决议公告
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一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2024 年第三次临时会议通知于 2024 年 12 月 13 日以书面方式通
知各位董事。
二、会议召开和出席情况
第十届董事会 2024 年第三次临时会议于 2024 年 12 月16日（星期一）上午 10:00在公司会议室召开。本次会议应到董事 7
名，实到 7 名，监事 3 名列席会议。会议由董事、董事会秘书刘文忠先生主持。本次会议采用通讯表决的方式，会议符合《公司法
》及《公司章程》的规定。
三、议案的审议情况
1.审议《关于补选公司董事的议案》，此议案尚需经2025 年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陆飞先生为公司第十届董事会非独立
董事候选人，其个人简历见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.审议《关于推举董事代行董事长职责的议案》。
鉴于公司董事长王伟先生辞职且已生效，为保证公司董事会良好运作，根据《公司法》《公司章程》之相关规定，全体董事一致
推举董事段扬先生代行公司董事长职责。代行期限自本议案审议通过之日起至公司选举产生新任董事长任职生效之日止。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.审议《关于变更为迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司项目贷款提供保证担保的议案》，此议案尚需经 2025年第一次临
时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于变更为迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司项目贷款提供保证担保的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.审议《关于为下属公司提供担保额度的议案》，此议案尚需经 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于为下属公司提供担保额度的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.审议《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-16/02c986e5-3531-419b-8ae2-5e6a65b71456.PDF
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2024-12-16 18:55│西安旅游（000610）：关于变更为迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司项目贷款提供保证担保的公告
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一、前次担保情况概述
为满足西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司（以下简称“扎尕那生
态公司”）日常生产经营及项目建设的资金需求，2020年 8月 13日、2020年 8月 31日、2021 年 3 月 18 日、2021 年 4 月 12 日
公司分别召开的第九届董事会第三次会议、2020 年第二次临时股东大会以及第九届董事会第五次会议、2020 年度股东大会审议通过
相关议案。2021 年 4 月扎尕那生态公司与中国农业发展银行舟曲县支行签订《固定资产借款合同》，扎尕那生态公司向中国农业发
展银行舟曲县支行申请 56,000 万元项目贷款额度，贷款期限 14 年。公司作为扎尕那生态公司控股股东提供全额保证担保；扎尕那
生态公司其他股东正一信公司、扶贫开发公司以各自持有的生态公司全部股权对公司的全额保证担保提供反担保；扎尕那生态公司以
自身的股权和资产对公司的全额保证担保提供反担保。具体内容详见公司披露的《关于对控股子公司提供担保相关事项的进展公告》
（2021-19）。
二、本次担保变更情况
近期扎尕那生态公司与银行协商拟将贷款额度变更为 4.8亿元，贷款期限延长至 17 年。具体内容如下：
一）本次贷款变更情况
1.贷款变更前
贷款额度：5.6 亿元
贷款年限：14 年
贷款期间：2021 年 4 月—2035 年 4 月
贷款利率：浮动利率，每笔借款利率根据实际提款日最新的 5 年期以上 LPR确定，此后遇 LPR调整按半年调整。
2.贷款变更后
贷款额度：4.8 亿元
贷款年限：17 年
贷款期间：2021 年 4 月—2038 年 4 月
贷款利率：浮动利率，每笔借款利率根据实际提款日最新的 5 年期以上 LPR确定，此后遇 LPR调整按半年调整：
二）本次贷款担保变更情况
公司作为扎尕那生态公司控股股东，拟按照变更后的期限继续履行全额保证担保。
扎尕那生态公司其他股东以各自持有的扎尕那生态公司全部股权按照变更后的条件对公司全额担保事项提供反担保。
— 2 —
扎尕那生态公司以自身的股权和资产按照变更后的条件为公司提供反担保。
本次担保事项占公司最近一期经审计净资产的 96.58%。尚需经公司股东大会审议批准。
三）董事会审议情况
2024 年 12 月 16 日公司第十届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过《关于变更为迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公
司项目贷款提供保证担保的议案》，表决结果为 7 票赞同、0 票弃权、0 票反对。本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。
三、被担保人基本情况
1.被担保人基础信息
1）被担保人名称：迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司
2）成立日期：2018 年 7 月 19 日
3）注册地点：甘肃省甘南州迭部县政府统办楼
4）法定代表人：刘文忠
5）注册资本：4000 万元
6）主营业务：
文化、旅游、健康医疗项目的开发与运营管理；生态、旅游、民族、文化产业项目投资；组织文化艺术交流活动、文艺创作、企
业策划、管理、信息咨询；旅游资源开发运营、景区规划、设计、运营管理；旅游宣传策划、旅游产品开发和销售、旅游景区配套设
施建设；赛事、文体活动策划、体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）、文化传媒广告制作、投放、文化旅游产业相关网络平
台建设、运营及技术支持、会议会展的策划及相关服务；文化传播、农业、生物技术推广服务；农业发展、藏药种植、生产、销售及
产业扶贫的开发建设及相关服务；产业投融资项目担保；土地开发项目投资、土地流转、土地使用权抵押贷款；农村闲置宅基地收储
、农村空闲宅基地抵押、新农村建设；政府授权范围内国有资产的经营管理及能源供应、排水、交通、邮电通信、环保、防灾等基础
设施投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7）股权结构：
股 东 名 称 持股比例 投资金额（万元）
西安旅游股份有限公司 51% 2040
正一信健康管理（北京）有限公司 39% 1560
迭部县国有产业扶贫开发有限公司 10% 400
合 计 100% 4000
8）关联方关系：被担保人为公司的控股子公司
2.被担保人控制关系
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3.财务状况
单位：万元
2023 年（已审计） 2024 年 9 月 30 日（未审计）
资产总额 22,980.79 24,168.36
负债总额 21,277.78 22,492.88
净资产 1,703.01 1,675.48
营业收入 911.15 654.18
利润总额 -595.68 -26.31
净利润 -595.68 -27.53
4.被担保方不为失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司尚未与银行签订担保协议，具体担保协议内容及担保金额以与银行签订的担保协议为准。
五、董事会意见
1．扎尕那生态公司为公司控股子公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，且其未来发展前景良好，贷款项目实施后具备良
好的偿债能力，风险可防可控，不存在损害公司及中小股东利益的情况,公司董事会同意公司变更对控股子公司提供担保相关事项要
求。
2．扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理（北京）有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）以各自持有的扎尕
那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供反担保；扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额预计为 72,085 万元，占公司最近一期经审计净资产的 145.03%。上述担保额
度总金额中，存在 24,000 万元需经公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
截至目前，公司无逾期担保。
七、其他
1.该担保事项最终是否发生，取决于上述贷款是否最终获批和取得。公司将按照有关规定及时披露担保事项进展和变化情况。
2.备查文件目录。
第十届董事会 2024 年第三次临时会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-16/2041bc34-abbb-4fa7-89ff-9801d286eba3.PDF
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2024-12-16 18:55│西安旅游（000610）：关于为下属公司提供担保额度的公告
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特别风险提示：
西安旅游股份有限公司及控股子公司担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过最近一期经审计净资产 100%，本次担
保的被担保对象资产负债率均已超过 70%。敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安海外旅游有限责任公司、西安中旅国际旅行社有限责任公司根据其日常经
营及业务发展需要，计划向金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币 4,000 万元整（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、
项目贷款、信用证、
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