公司公告☆ ◇000610 西安旅游 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-07 19:02 │西安旅游（000610）：关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划 │
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│2025-11-07 19:02 │西安旅游（000610）：关于终止2024年度向特定对象发行A股股票及筹划2025年度向特定对象发行A股股票│
│ │事项的公告 │
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│2025-11-07 19:02 │西安旅游（000610）：关于提请股东会批准西安旅游集团有限责任公司免于发出要约的公告 │
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│2025-11-07 19:02 │西安旅游（000610）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 │
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│2025-11-07 19:02 │西安旅游（000610）：关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告│
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│2025-11-07 19:01 │西安旅游（000610）：关于股东权益变动的提示性公告 │
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│2025-11-07 19:01 │西安旅游（000610）：2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 │
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│2025-11-07 19:01 │西安旅游（000610）：第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告 │
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│2025-11-07 19:01 │西安旅游（000610）：2025年度向特定对象发行A股股票预案 │
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│2025-11-07 19:01 │西安旅游（000610）：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 │
│ │诺的公告 │
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2025-11-07 19:02│西安旅游（000610）：关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划
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为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，公司制定了《未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》（以下简称“
本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和
公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划制订原则
（一）本规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
（二）在保证公司正常经营发展的前提下，本规划的制定应充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（三）本规划的制定保证公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，确定科学、合理的利润分配方案；
（四）本规划的制定充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
三、公司未来三年（2025 年—2027 年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（二）公司根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流及盈
利情况满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2025 年—2027 年）以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的
年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司
股东会审议决定；
（三）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司接受所有股东和独立董事对公司分红的建议和监督。
四、现金分红的条件
除特殊情况外，公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配利润的
比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会审议批准。
特殊情况是指：
1.公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时；
2.公司当年年末资产负债率超过 65%时；
3.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 25%，且超过五千万元人民币；
4.公司当年出现亏损时；
5.审计机构对公司当年财务报告出具非标准审计报告或无法表示意见的审计报告时。
对于非经营性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。
五、股票股利分配的条件
公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、现金流状况、每股净资产的摊薄、股本规模
及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
六、股东回报规划的决策、执行和调整机制
（一）公司董事会制定分配政策时，应当充分听取独立董事的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时
回复中小股东关心的问题。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董
事会审议后提交股东会批准。股东会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）董事会在制定利润分配方案时，独立董事应当发表明确的独立意见，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决
情况。
（四）公司制定或调整利润分配方案需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，方能提交公司股东会审议。
（五）因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进
行专项说明。独立董事须发表独立意见。
七、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/93667bfb-c6e0-45b7-a915-18590d055e7c.PDF
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2025-11-07 19:02│西安旅游（000610）：关于终止2024年度向特定对象发行A股股票及筹划2025年度向特定对象发行A股股票事项
│的公告
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西安旅游（000610）：关于终止2024年度向特定对象发行A股股票及筹划2025年度向特定对象发行A股股票事项的公告。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/96b4e9bb-bfd5-4d4f-9496-0a8da56b49c7.PDF
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2025-11-07 19:02│西安旅游（000610）：关于提请股东会批准西安旅游集团有限责任公司免于发出要约的公告
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西安旅游（000610）：关于提请股东会批准西安旅游集团有限责任公司免于发出要约的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/df30f7cd-2d84-44ec-9636-5167748ce67e.PDF
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2025-11-07 19:02│西安旅游（000610）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
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西安旅游（000610）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告。公告详情请查看附件。
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2025-11-07 19:02│西安旅游（000610）：关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
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西安旅游（000610）：关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/deb9110d-0b58-44ab-8dc0-6ee142b13325.PDF
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2025-11-07 19:01│西安旅游（000610）：关于股东权益变动的提示性公告
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特别提示：
1.本次权益变动方式为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本
次发行的认购对象为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。
2.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3.本次发行尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
2025年11月7日，公司召开了第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的相关
议案。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，西旅集团的权益变动情况提示说明如下：
本次向西旅集团发行股票的数量不超过30,612,244股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整
。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行前，西旅集团持有公司62,902,145股股份，持股比例为26.57%。以发行数量上限30,612,244股（含本数）测算，本次发
行完成后，西旅集团持股数量将不超过93,514,389股，占本次发行后公司总股本的比例不超过34.98%。本次发行完成后，西旅集团仍
为公司控股股东，西安曲江新区管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
（一）基本信息
公司名称：西安旅游集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：916101036280016747
法定代表人：毋文利
住所：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层
注册资本：356,700.00万元人民币
经营范围：一般项目:旅游开发项目策划咨询;公园、景区小型设施娱乐活动;休闲观光活动;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务
;旅客票务代理;票务代理服务;名胜风景区管理;森林公园管理;游览景区管理;客运索道经营;动物园管理服务;酒店管理;会议及展览
服务;餐饮管理;互联网销售(除销售需要许可的商品);养老服务;健身休闲活动;组织文化艺术交流活动;文物文化遗址保护服务;非物
质文化遗产保护;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;广告制作;广告设计、代理;以自有资金从事投资活动;
财务咨询;企业管理;企业管理咨询;品牌管理;工程管理服务;物业管理;园区管理服务;日用品销售;国内贸易代理;进出口代理;工艺美
术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰零售;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;互联网数据服
务;数据处理和存储支持服务;数字文化创意软件开发.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:旅游
业务;演出场所经营;营业性演出;住宿服务;道路旅客运输经营;网络预约出租汽车经营服务;巡游出租汽车经营服务;餐饮服务;食品销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
（二）主营业务情况
西旅集团是西安市政府批准成立的大型国有旅游企业集团，于1999年6月成立，立足于“美好生活服务家高品质旅游服务集成商
”战略定位，形成了“美丽景区、品质酒店、特色餐饮、康养旅居、数字文旅和旅游服务”六大产业体系。
近年来，西旅集团持续践行文旅融合、乡村振兴等国家战略，主动服务和融入国家中心城市建设和“一带一路”战略，持续推动
企业规模提级进位、产业体系优化完善、改革发展引领示范，立足西安、辐射西部、走向全国，朝着全国文旅领军企业迈进。
（三）股权结构
截至本公告披露日，西旅集团股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 股份比例
1 西安曲江新区管理委员会 300,000.00 84.1043
2 西安曲江文化控股有限公司 56,700.00 15.8957
合计 356,700.00 100.00
（四）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2025年9月30日/2025年1-9月 2024年12月31日/2024年度
总资产 823,490.56 893,847.77
净资产 216,261.93 209,950.70
营业收入 202,234.13 336,653.98
净利润 -21,188.77 -43,530.04
注：2025年1-9月数据未经审计。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
公司与西安旅游集团有限责任公司于2025年11月7日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、认购
方式、限售期、认购数量、支付方式等，详情请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《西安旅游股份有限公司2025年
度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告及文件。
四、所涉及后续事项
（一）本次发行尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，
能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。
（二）本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）公司、西旅集团将根据相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/ba7e0b02-be95-4266-a47e-f0b89fc3c14e.PDF
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2025-11-07 19:01│西安旅游（000610）：2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
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西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）拟向特定对象西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”
）发行 30,612,244 股（含本数）（以下简称“本次发行”）。现将本次发行募集资金使用可行性分析说明如下：
一、募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，旨在增强公司资金实
力，巩固控股股东地位，降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
（一）本次募集资金的必要性
1.夯实发展根基，赋能公司稳健增长
本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高抵御风险的能力，同时也能够满足公司营运资金需求，为各项业务的稳步拓
展与创新突破提供坚实保障，助力公司在市场竞争中持续筑牢根基，实现长期、健康、稳定的高质量发展。
2.充实流动资金，强化公司经营保障
报告期内，受宏观经济及消费市场变化的影响，公司经营性现金流周转压力较大。本次募集资金到位后，公司流动资金将得到补
充，有助于优化公司资产负债结构，降低公司资金成本，提高公司抗风险能力和持续经营能力，有助于公司抢占市场先机，避免因资
金短缺错失潜在发展机遇。
3.认购提升信心，稳定公司发展预期
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东西旅集团将认购本次向特定对象发行的 A 股股票，以此为公司业务发展
提供所需资金，为上市公司的发展奠定更为坚实的基础。充分彰显控股股东对公司长期发展的认可与信心，有助于稳定市场预期，有
利于增强二级市场投资者对上市公司发展的信心，切实维护中小股东的利益。
（二）本次募集资金的可行性
1.募集资金符合相关法律法规和政策的规定
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用符合公司所处行业发展现状及当前实际发展需要，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。
本次募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优化资产负债结构，降低公司财务风险，提升盈利水平，推动公司持续
稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2.公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了公司治理体系和完
善的内控程序。
公司在募集资金管理方面亦建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更和监督等进行了明确规定，确保募
集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定
的专项账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性及可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的流动资金将得到有效补充，一方面能够进一步增强公司竞争能力，巩固行业地位；另一方面能够优化公司
资产负债结构和现金流状况,提升公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于
进一步降低公司的财务风险。
四、结论
综上，本次募集资金使用用途符合相关法律法规的规定以及公司未来业务整体战略发展的规划，具备必要性和可行性。本次募集
资金到位后，将有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的
利益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/b9cca370-6233-4685-9ce1-04494bcb63f9.PDF
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2025-11-07 19:01│西安旅游（000610）：第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告
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西安旅游（000610）：第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/babd3a4f-256f-4484-bbcb-07b804486b78.PDF
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2025-11-07 19:01│西安旅游（000610）：2025年度向特定对象发行A股股票预案
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西安旅游（000610）：2025年度向特定对象发行A股股票预案。公告详情请查看附件
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2025-11-07 19:01│西安旅游（000610）：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
│公告
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西安旅游（000610）：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/59defaab-292f-4cbc-b998-52e2c6d3bdc8.PDF
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2025-11-07 19:01│西安旅游（000610）：2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
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西安旅游（000610）：2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/f671eba7-c73a-403a-a745-3637d38aed98.PDF
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2025-11-07 19:01│西安旅游（000610）：关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
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西安旅游（000610）：关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/c6e2250d-329c-4942-8f3b-ba9bfb81f31a.PDF
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2025-11-07 19:00│西安旅游（000610）：关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
│供财务资助或补偿的公告
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西安旅游（000610）：关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/ad4bc049-6408-4886-a886-dd6bce95a0c1.PDF
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2025-11-07 19:00│西安旅游（000610）：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
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西安旅游（000610）：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-08/3e0b73f9-22d5-4a9e-ad39-0a55b545a41e.PDF
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2025-11-07 18:59│西安旅游（000610）：关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告
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西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 7日召开了第十届董事会 2025 年第六次临时会议，审议通过了
公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。基于公司本次向特定对象发
行 A 股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另
行
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