公司公告☆ ◇000612 焦作万方 更新日期：2026-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-07 18:44 │焦作万方（000612）：焦作万方2026年第二次临时股东会法律意见书 │
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│2026-09-07 18:44 │焦作万方（000612）：焦作万方2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-09-03 16:44 │焦作万方（000612）：焦作万方关于召开公司2026年第二次临时股东会的提示性公告 │
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│2026-08-28 18:05 │焦作万方（000612）：焦作万方2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-08-28 18:03 │焦作万方（000612）：2026年半年度报告 │
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│2026-08-28 18:03 │焦作万方（000612）：2026年半年度报告摘要 │
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│2026-08-28 18:01 │焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会第十四次会议决议公告 │
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│2026-08-21 17:29 │焦作万方（000612）：焦作万方关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知 │
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│2026-08-21 17:29 │焦作万方（000612）：：焦作万方关于延长公司发行股份购买资产暨关联交易股东会决议有效期及授权董│
│ │事会全权办理... │
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│2026-08-21 17:29 │焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审核意见 │
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2026-09-07 18:44│焦作万方（000612）：焦作万方2026年第二次临时股东会法律意见书
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致：焦作万方铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《
深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件
以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次
股东会”），并依法出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，以及出席
本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该
等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票
系统提供机构验证其身份。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，并根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供
的与本次股东会相关的文件和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．公司在符合要求的信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均`是真实、准确、完整的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用
于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会依法进行了见证，并对有关文件和
事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
公司董事会于 2026年 8月 22日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了
《焦作万方铝业股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》。通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项
、出席对象、登记方法等。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。
本次股东会现场会议于 2026 年 9 月 7日下午 14 点 30 分，在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室
召开，会议由董事长喻旭春先生主持。
本次股东会网络投票时间为 2026 年 9月 7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 9月 7日上
午 9点 15 分至 9 点 25 分、上午 9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
时间为 2026 年 9 月 7 日上午 9点 15 分至下午 15 点期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会
规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法
规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会召集人资格与出席会议人员资格
（一）本次股东会的召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规
、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的出席会议人员资格
根据本次股东会通知，截至 2026 年 9月 1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
或其委托代理人均有权出席本次股东会。
1．出席本次股东会的股东及委托代理人
本次股东会现场会议未有股东及委托代理人出席；通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格身份
已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计 9
99名，持有公司有表决权的股份数为 112,117,162股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 9.4042%。
2．出席及列席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的其他人员为公司董事、董事会秘书。公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会。
综上，本所律师认为，本次股东会召集人资格与出席会议人员资格均合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，未有股东及委托代理人现场出席，股东及委托代理人均通过网络投票的方式进
行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。
（二）本次股东会的表决结果
根据网络投票的表决结果，本次股东会议案表决结果如下：
1．《关于延长公司发行股份购买资产暨关联交易股东会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》
表决结果：同意 82,471,702 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.5585%；反对 29,445,760 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的26.2634%；弃权 199,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1
781%。
其中，中小股东的表决情况：同意 45,791,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 60.7018%；反对 29,445,
760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.0335%；弃权 199,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2647%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东宁波中曼科技
管理有限公司及浙江安晟控股有限公司已回避表决。
综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、
有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-08/052465eb-d5d4-4e45-bd6e-6c6fc9142e44.PDF
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2026-09-07 18:44│焦作万方（000612）：焦作万方2026年第二次临时股东会决议公告
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焦作万方（000612）：焦作万方2026年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-08/59e426e2-cae5-40ee-ba26-a58005b6ac27.PDF
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2026-09-03 16:44│焦作万方（000612）：焦作万方关于召开公司2026年第二次临时股东会的提示性公告
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焦作万方（000612）：焦作万方关于召开公司2026年第二次临时股东会的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-04/a6c9f02e-ecda-4d31-8152-34c9ce862e85.PDF
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2026-08-28 18:05│焦作万方（000612）：焦作万方2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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焦作万方（000612）：焦作万方2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-29/5b94c2bc-9b55-432f-a7ef-067966e3ebf5.PDF
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2026-08-28 18:03│焦作万方（000612）：2026年半年度报告
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焦作万方（000612）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-29/00504872-9117-42f7-9343-6c79ee614cc2.PDF
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2026-08-28 18:03│焦作万方（000612）：2026年半年度报告摘要
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焦作万方（000612）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-29/a51ffad9-fca8-404f-89c5-05c01040d82d.PDF
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2026-08-28 18:01│焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会第十四次会议决议公告
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焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-29/06afafba-89a2-4036-8ca8-94c74dc18e76.PDF
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2026-08-21 17:29│焦作万方（000612）：焦作万方关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第二次临时股东会。
2、股东会的召集人：董事会。
2026 年 8月 20 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过，决定于 2026 年 9月 7日召开 2026 年第二次临时股东会。
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 9月 7日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 9月7 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 9月 7日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 9月 1日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于延长公司发行股份购买资产暨关 非累积投票提案 √
联交易股东会决议有效期及授权董事会
全权办理相关事宜有效期的议案》
2、上述议案详细内容见 2026 年 8月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报
》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2026-031）、《焦作万
方铝业股份有限公司关于延长公司发行股份购买资产暨关联交易股东会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2026-033）。
3、以上议案为股东会特别决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。公
司将对中小投资者的表决进行单独计票并披露投票结果。
4、关联股东宁波中曼科技管理有限公司及浙江安晟控股有限公司需对上述议案回避表决。
三、会议登记等事项
(一)出席通知
出席现场会议的股东请于 2026 年 9月 2日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通
过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。
(二)登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。授权委托书见附件 2。
3、参加网络投票股东无需登记。
(三)登记时间：2026 年 9月 2日 9:00 至 17:00。
(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼董事会办公室。
(五)会议联系方式
联系人：李蕙鑫
联系电话：0391-3119099 传真：0391-3119339
联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮编：454005
电子邮箱：jzwfzqb@163.com
(六)出席本次股东会股东的相关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
召集本次股东会并提交提案的公司第十届董事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-22/7ab5ccb0-77f3-4aae-84a1-7c6b1f2fa8c0.PDF
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2026-08-21 17:29│焦作万方（000612）：：焦作万方关于延长公司发行股份购买资产暨关联交易股东会决议有效期及授权董事会
│全权办理...
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焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）正在积极推进发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关
联交易事项（以下简称“本次交易”）。2026 年 8 月 20 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司发
行股份购买资产暨关联交易股东会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》等议案，现将相关情况公告如下。
一、基本情况
公司于 2025 年 9月 9 日召开了 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
》《关于提请公司股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据决议，前述股东会决议的有效期
及股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期为股东会审议通过之日起 12 个月（即 2025 年 9月 9 日至 2026 年 9月 8日
）。
截至目前，本次交易尚处于审核过程中，项目正在正常有序推进。鉴于本次交易的股东会决议有效期及股东会授权董事会办理本
次交易相关事宜的有效期即将届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》，上市公司应当在决议
有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项。为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟延长本次交易的股东会决议有效期，
并提请股东会延长授权董事会全权办理公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的有效期，均自前次有效期届满之次日（2026 年
9月 9日）起延长十二个月，即延长至 2027 年 9月 8日。除延长前述有效期事项外，本次交易方案的其他事项及股东会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的其他内容均保持不变。
本次交易的股东会决议有效期及股东会授权有效期延长事项尚需取得股东会审议通过，关联股东需回避表决；同时本次交易尚需
经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册。敬请注意本次交易的相关风险。公司将继续推进本次交易的相
关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务。
二、独立董事专门会议意见
本次交易的股东会决议有效期及股东会授权有效期延长事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议审议通
过，并形成意见如下：本次延长公司发行股份购买资产暨关联交易股东会决议有效期及股东会对董事会授权有效期事项，系为确保本
次交易的顺利推进而进行的，符合公司经营发展需要及相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，因此，我们同意延长公司发行股份
购买资产暨关联交易股东会决议有效期及股东会对董事会授权有效期事项，并同意将相关议案提交至公司董事会审议，关联董事需要
回避表决。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-22/039ee786-faae-45a4-9a67-54032da9291c.PDF
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2026-08-21 17:29│焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审核意见
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焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审核意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-22/ce59d393-5af7-412e-9032-b59156645624.PDF
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2026-08-21 17:26│焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会第十三次会议决议公告
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焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-22/0bdf46ce-af10-406c-ae61-8f88136cbd9f.PDF
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2026-07-10 16:43│焦作万方（000612）：焦作万方2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026 年 1月 1日—2026 年 6月 30 日
2、预计的经营业绩：预计净利润为正值且属于同向上升情形
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 盈利：117,000万元—127,000万元 盈利：53,584万元
股东的净利润 比上年同期上升：118.35%
--137.01 %
扣除非经常性损 盈利：115,802万元—125,802万元 盈利：53,383万元
益后的净利润 比上年同期上升：116.93% --
135.66%
基本每股收益 盈利：0.981元/股—1.065元/股 盈利：0.449元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司业绩增长的主要原因：电解铝价格较上年同期保持高位运行，公司加强销售管理、优化销售策略，择机销售期初
库存产品，本报告期营业收入实现同比增长；另外，报告期内公司主要原材料氧化铝采购价格同比下降，叠加公司不断优化主要原材
料的采购策略，同时，公司通过电解槽大修等技术改造项目，进一步实现能耗降低，较上年同期有效降低了生产成本。上述因素共同
对公司本报告期业绩产生积极影响。
四、风险提示
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体数据以公司 2026年半年度报告数据为准。
2、受宏观经济环境、行业周期、市场供需关系等多重因素的影响，电解铝、氧化铝、预焙阳极、煤炭等大宗商品价格可能出现
波动，提请投资者审慎决策、注意投资风险。
五、其他相关说明
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）。公司将按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-11/6b693f1f-6368-4c51-8f0f-ca06dfd307c9.PDF
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2026-07-01 00:00│焦作万方（000612）：焦作万方关于变更投资者热线电话、传真号码的公告
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焦作万方（000612）：焦作万方关于变更投资者热线电话、传真号码的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/d63812e5-ddfd-422c-874c-c620347fa1f7.PDF
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2026-05-18 17:47│焦作万方（000612）：焦作万方2025年年度权益分派实施公告
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焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）2025 年年度利润分配方案已获 2026 年 4 月 3 日召开的 20
25 年度股东会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案情况
1、公司 2025 年度股东会审议通过的利润分配方案为：以 2025 年 12 月 31 日公司总股本 1,192,199,394 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.25 元（含税），共计派发现金 387,464,803.05 元（含税），2025 年度公司不送红股、不以公积金
转增股本。本次利润分配方案实施前，公司股本若发生变动，将按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。
2、自 2025 年度利润分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施分配方案与股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,192,199,394 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.250000 元人民币
现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投
资基金每 10 股派 2.925000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司
暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额 【注；】持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流
通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收
）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.6
50000 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.325000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 5月 25 日，除权除息日为：2026 年 5月 26日。
四、权益分派对象
本次权益分派对象为：截止 2026 年 5 月 25 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（
以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
五、权益分派方法
公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2026 年 5 月 26日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
六、咨询机构
咨询地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
咨询联系人：李蕙鑫
咨询电话：0391-2535596
传真电话：0391-2535597
七、备查文件
1、公司 2025 年度股东会会议决议。
2、公司第十届董事会第十次会议决议。
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/4975aff8-8fa3-49d4-90df-2bc44d555b8c.PDF
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2026-05-14 18:29│焦作万方（000612）：焦作万方2026年第一次临时股东会法律意见书
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致：焦作万方铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《
深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件
以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次
股东会”），并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，以及出席
本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该
等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票
系统提供机构验证其身份。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，并根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供
的与本次股东会相关的文件和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．公司在符合要求的信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用
于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会依法进行了见证，并对有关文件和
事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
公司董事会于 2026年 4月 29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了
《焦作万方铝业股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》。通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项
、出席对象、登记方法等。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。
本次股东会现场会议于 2026年 5月 14日下午 14点 30分，在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室召开
，会议由董事长喻旭春先生主持。
本次股东会网络投票时间为 2026年 5月 14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026年 5月 14日上
午 9点 15分至 9点 25分、上午 9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为 2026年 5月 14日上午 9点 15分至下午 15点期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会
规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法
规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会召集人资格与出席会议人员资格
（一）本次股东会的召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规
、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的出席会议人员资格
根据本次股东会通知，截至 2026 年 5月 7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
或其委托代理人均有权出席本次股东会。
1．出席本次股东会的股东及委托代理人
本次股东会现场会议未有股东及委托代理人出席；通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格身份
已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计 6
28名，持有公司有表决权的股份数为 258,474,190股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 21.6804%。
2．出席及列席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的其他人员为公司董事、董事会秘书。公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会。
综上，本所律师认为，本次股东会召集人资格与出席会议人员资格均合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，未有股东及委托代理人现场出席，股东及委托代理人均通过网络投票的方式进
行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。
（二）本次股东会的表决结果
根据网络投票的表决结果，本次股东会议案表决结果如下：
1．《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 252,029,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5066%；反对 6,106,290股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 2.3624%；弃权 338,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1310%。
本议案为普通决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、
有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/2806c7db-9e96-421e-9ca5-40b61014b1e2.PDF
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2026-05-14 18:29│焦作万方（000612）：焦作万方2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现提案被否情形。
2.本次股东会没有涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)召开时间
现场会议召开时间：2026 年 5月 14 日（星期四）下午 2点 30 分。
(二)召开地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司二楼会议室。
(三)召开方式：现场与网络投票相结合的方式。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 5 月 14 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2026 年 5 月 14 日，上午 9:15-下午 15:
00。
(四)召集人：公司董事会。
(五)主持人：公司董事长喻旭春先生主持本次股东会。
(六)会议的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(七)股东出席会议总体情况
通过现场和网络投票的股东 628 人，代表股份 258,474,190 股，占公司有表决权股份总数的 21.6804％。
其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。
通过网络投票的股东 628 人，代表股份 258,474,190 股，占公司有表决权股份总数的 21.6804％。
(八)中小股东（指，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席会议
情况
通过现场和网络投票的中小股东 626 人，代表股份 28,295,499 股，占公司有表决权股份总数的 2.3734％。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000％。
通过网络投票的中小股东 626 人，代表股份 28,295,499 股，占公司有表决权股份总数的 2.3734％。
(九)董事 9人出席本次股东会；高级管理人员 2人、律师 2人列席本次股东会。
二、提案审议表决情况
(一)提案表决方式
本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
(二)提案表决结果
审议通过了《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
提案表决情况：
总的表决情况：
同意 252,029,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5066%；反对6,106,290 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 2.3624%；弃权 338,500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1310%。
中小股东表决情况：
同意 21,850,709 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.2233%；反对 6,106,290 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 21.5804%；弃权 338,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.1963%。
表决结果：该提案为股东会普通决议事项，获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，表决通过
。
制度详情请见公司于 2026 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度(
2026 年 4月)》。
三、律师出具的法律意见
(一)律师事务所：北京市中伦律师事务所
(二)律师姓名：沈旭、刘浩旺
(三)结论性意见
北京市中伦律师事务所接受本公司的委托，指派沈旭、刘浩旺律师参加了本次股东会，并对本次股东会的相关事项进行见证。认
为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网
络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东会人员资格及会议
表决程序和表决结果均合法、有效。
四、备查文件
(一)与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的股东会决议。
(二)北京市中伦律师事务所为本次股东会出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/b54a79af-92d9-404b-9759-05243dde07ef.PDF
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2026-05-08 16:59│焦作万方（000612）：焦作万方关于召开公司2026年第一次临时股东会的提示性公告
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焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《
中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《上海证券报》披露了《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公司 2026年第一次临时股
东会的通知》（公告编号：2026-023）。为保护广大投资者的利益，提请各位股东正确行使股东会投票权，现披露关于召开公司 202
6年第一次临时股东会的提示性公告。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会。
2026 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过，决定于 2026 年 5 月 14日召开 2026 年第一次临时股东会。
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5月 14 日 14:30（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026
年 5月14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 5月 14 日
9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 5月 7日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全
体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于制定《公司董事、高级管理人员薪 非累积投票提案 √
酬管理制度》的议案
2、上述议案详细内容见 2026 年 4月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报
》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2026-020）及《焦作万
方铝业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026 年 4月)》。
3、上述议案为股东会普通决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
4、本次股东会还将听取《关于确认公司高级管理人员 2026 年度薪酬考核方案的议案》。三、会议登记等事项
(一)出席通知
出席现场会议的股东请于 2026 年 5月 8日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通
过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。
(二)登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书见附件 2。
3、参加网络投票股东无需登记。
(三)登记时间：2026 年 5月 8日 9:00 至 17:00。
(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼董事会办公室。
(五)会议联系方式
联系人：李蕙鑫
联系电话：0391-2535596 传真：0391-2535597
联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮编：454005
电子邮箱：jzwfzqb@163.com
(六)出席本次股东会股东的相关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
召集本次股东会并提交提案的公司第十届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/ab5ed170-a87c-4ff7-8a83-2cd0a783ca6f.PDF
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2026-04-28 18:51│焦作万方（000612）：2026年一季度报告
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焦作万方（000612）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/52a62213-51dd-4428-9cb6-9ebf0b2cdb01.PDF
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2026-04-28 18:51│焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
第十届董事会第十二次会议通知于 2026 年 4月 18 日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第十届董事会第十二次会议于 2026 年 4月 28 日采取现场加通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，董事杜景龙以现场方式出席，其余董事以通讯方式出席会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《公司 2026 年第一季度报告》全文
《公司 2026 年第一季度报告》全文（公告编号：2026-021）于 2026 年 4月 29 日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报
》《上海证券报》和《证券日报》上披露。本议案已经公司审计委员会审议通过。
议案表决情况：
有权表决票数 9票，同意 9票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。
（二）关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学
有效的激励与约束机制，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。议案表决情况：
有权表决票数 9票，同意 9票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝
业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026 年 4月)》。
（三）关于确认公司高级管理人员 2026 年度薪酬考核方案的议案为建立健全公司高级管理人员激励与约束机制，促进公司经营
和可持续发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定本方案。本议案已经公司薪
酬与考核委员会审议通过。
议案表决情况：
有权表决票数 9票，同意 9票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。方案详见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股
份有限公司关于高级管理人员2026 年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：2026-022）。
（四）关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案
公司将于 2026 年 5月 14 日(星期四)在公司二楼会议室召开 2026 年第一次临时股东会，会议审议议案：关于制定《公司董事
、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
议案表决情况：
有权表决票数 9票，同意 9票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方
铝业股份有限公司关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
（五）关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案公司拟通过发行股份的方式购买杭州锦江集团有限公司
等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。经各方协商一致，本次交易方案拟
进行如下调整：
根据《关于<焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告>的调整说明》，三门峡铝业以 2025 年 4月 30 日为基准日的评估值由 3,213,600.00 万元调减为 3,209,734.70 万元
，调减金额为3,865.30 万元；三门峡铝业 99.4375%股权对应的交易作价由 3,194,926.88 万元调减为3,191,679.94 万元。交易对
方取得的股份数量根据交易对价相应进行调整。其他交易方案内容未发生调整。
调整事项 调整前 调整后 差异
交易价格 三门峡铝业 99.4375%股权的交 三门峡铝业 99.4375%股 交易作价调减了
易作价为 3,194,926.88 万元 权的交易作价为 3,246.93 万元
3,191,679.94 万元
发行股份数量 本次交易向交易对方发行股份 本次交易向交易对方发行 发行股份数量减少
的数量为 5,927,508,108 股 股份的数量为 6,023,995 股
5,921,484,113 股
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交
易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。议案表决情况：
有权表决票数 5票，同意 5票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案
重大调整的公告》（公告编号：2026-024）。（六）《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
因本次交易方案拟进行调整，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《焦作万方铝业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。议案表决情况：
有权表决票数 5票，同意 5票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。
本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。
（七）《关于签署<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》
因本次交易方案拟进行调整，董事会同意公司与杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、
杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）及参与本次交易的其他交易对方签署附条件生效的《发行股份
购买资产补充协议（二）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。议案表决情况：
有权表决票数 5票，同意 5票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。
三、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十二次会议决议。
2、第十届董事会审计委员会 2026 年第三次会议决议。
3、第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议决议。
4、第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/64b9657f-7e30-4795-8b3e-8658ea5418f3.PDF
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2026-04-28 18:50│焦作万方（000612）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
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焦作万方（000612）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f501fedc-cbd3-4544-80c1-98a82966c098.PDF
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2026-04-28 18:50│焦作万方（000612）：发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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焦作万方（000612）：发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/8860714a-b3a1-4541-9235-cb101bc7e1fc.PDF
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2026-04-28 18:50│焦作万方（000612）：上市公司最近一年的备考财务报告及其审计报告
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焦作万方（000612）：上市公司最近一年的备考财务报告及其审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/298681e5-cc00-4e35-8af2-0349ba678532.PDF
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2026-04-28 18:50│焦作万方（000612）：焦作万方发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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焦作万方（000612）：焦作万方发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/939e103d-f343-4d9c-9f04-5f06cab671c0.PDF
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2026-04-28 18:50│焦作万方（000612）：焦作万方发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(摘要)（修订稿）
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焦作万方（000612）：焦作万方发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(摘要)（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/17d8842d-030e-43fb-ac30-8765f68623ea.PDF
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2026-04-28 18:50│焦作万方（000612）：焦作万方关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的公告
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焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三
门峡铝业”或“标的公司”）股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
2026 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重
大调整的议案》《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份购买资产补充协议（二
）>的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。
一、本次重组方案调整的具体内容
根据《关于<焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告>的调整说明》，三门峡铝业以 2025 年 4月30 日为基准日的评估值由 3,213,600.00 万元调减为 3,209,734.70 万元，
调减金额为3,865.30 万元；三门峡铝业 99.4375%股权对应的交易作价由 3,194,926.88 万元调减为3,191,679.94 万元。交易对方
取得的股份数量根据交易对价相应进行调整。其他交易方案内容未发生调整。
调整事项 调整前 调整后 差异
交易价格 三门峡铝业 99.4375%股权的交 三门峡铝业 99.4375%股 交易作价调减了
易作价为 3,194,926.88 万元 权的交易作价为 3,246.93 万元
3,191,679.94 万元
发行股份数量 本次交易向交易对方发行股份 本次交易向交易对方发行 发行股份数量减少
的数量为 5,927,508,108 股 股份的数量为 6,023,995 股
5,921,484,113 股
二、本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、
交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文
件。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关
适用标准，具体如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之
二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”本次交易方案调整中，标的资产三门峡铝业 99.4375%股权对应的交易对价由3,194,926.88 万元调减为 3,191,679.94 万元，减少
的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例不超过百分之二十，不构成方案的重大调整。
因此，上述交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的审议程序
2026 年 4 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方
案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过
，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4472b68f-3181-4014-b435-cd88e1f1cfcb.PDF
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2026-04-28 18:50│焦作万方（000612）：焦作万方关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
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焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的
开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司”）99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年10月22日收到深圳证券交易所出具的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审
核函〔2025〕130021号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年12月13日披露了审核问询回复及《焦作万方铝业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。后续结合基准日更新安排及深圳证券交易所审核要求，公
司分别于2026年1月27日、2026年4月3日披露修订后的重组报告书修订稿等文件。经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，公司
本次发行股份购买资产交易方案拟进行调整，公司对《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
相较公司于2026年4月3日披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次
主要修订情况如下：
章节 主要差异说明
释义 1、更新了部分释义
重大事项提示 1、更新了本次重组方案中交易价格；
2、更新了本次重组交易标的的评估或估值情况；
3、更新了本次重组支付方式；
4、更新了发行股份购买资产的发行情况；
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
章节 主要差异说明
5、更新了本次重组对上市公司股权结构的影响；
6、更新了本次交易已履行的程序
重大风险提示 1、按照审核要求、招股说明书相关格式准则，对风险进行了梳
理和补充
第一章 本次交易概况 1、更新了本次交易方案调整不构成重组方案重大调整相关内
容；
2、更新了交易金额、对价支付方式及发行股份数量等数据；
3、更新了本次交易的性质；
4、更新了本次交易作价及对上市公司股权结构的影响；
5、更新了本次交易已履行的程序；
6、更新了本次交易业绩承诺相关信息
第二章 上市公司基本 1、更新了上市公司基本信息
情况
第三章 交易对方基本 1、更新了部分交易对方财务数据
情况
第四章 交易标的基本 1、按照招股说明书相关格式准则，补充了相关信息，包括新增
情况 申报前十二个月新增股东的情况，新增了标的公司研发投入占
营业收入的比例及加权平均净资产收益率等；
2、更新了部分房产、资质、项目情况；
3、更新了部分评估数据
第五章 交易标的业务 1、更新了主要原材料及能源变动趋势
与技术
第六章 发行股份情况 1、更新了交易金额及对价支付方式；
2、更新了发行股份数量等数据
第七章 标的资产评估 1、更新了评估的基本情况；
作价基本情况 2、更新了同行业交易案例选取评估方法；
3、更新了评估测算过程和结果；
4、更新了未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程、评估增
减值情况；
5、更新了董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分
析；
6、更新了期后标的公司经营业绩
第八章 本次交易主要 1、更新了《发行股份购买资产补充协议（二）》相关内容
合同
第九章 本次交易的合 1、更新了期后标的公司经营业绩
规性分析
第十章 管理层讨论与 1、更新了期后标的公司经营情况；
分析 2、更新了长期偿债能力分析；
3、新增了股利分配的实施情况；
4、新增了税款分析
第十二章 同业竞争和 1、更新了出售商品和提供劳务的关联交易情况；
关联交易 2、更新了宁创新材资产情况
第十三章 风险因素分 1、按照审核要求、招股说明书相关格式准则，对风险进行了梳
析 理和补充
第十四章 其他重要事 1、更新了交易标的重大合同
项
第十八章 声明与承诺 1、更新了声明与承诺
附件 1、更新了房屋建筑物
除上述更新、修订内容之外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影
响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c31bc658-71b5-4d1d-ad28-536206fff467.PDF
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2026-04-28 18:49│焦作万方（000612）：焦作万方关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会。
2026 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过，决定于 2026 年 5 月 14日召开 2026 年第一次临时股东会。
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5月 14 日 14:30（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026
年 5月14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 5月 14 日
9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 5月 7日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全
体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于制定《公司董事、高级管理人员薪 非累积投票提案 √
酬管理制度》的议案
2、上述议案详细内容见 2026 年 4月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报
》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2026-020）及《焦作万
方铝业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026 年 4月)》。
3、上述议案为股东会普通决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
4、本次股东会还将听取《关于确认公司高级管理人员 2026 年度薪酬考核方案的议案》。三、会议登记等事项
(一)出席通知
出席现场会议的股东请于 2026 年 5月 8日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通
过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。
(二)登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书见附件 2。
3、参加网络投票股东无需登记。
(三)登记时间：2026 年 5月 8日 9:00 至 17:00。
(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼董事会办公室。
(五)会议联系方式
联系人：李蕙鑫
联系电话：0391-2535596 传真：0391-2535597
联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮编：454005
电子邮箱：jzwfzqb@163.com
(六)出席本次股东会股东的相关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
召集本次股东会并提交提案的公司第十届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/113ac476-bb2f-48fe-ae48-c6411a9e33ee.PDF
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2026-04-28 18:49│焦作万方（000612）：焦作万方董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年4月)
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第一条 为进一步完善焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）内部董事：指与公司之间签订聘用合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任董事。
（二）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事。
（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司经营业绩、管理情况、个人履职、发展情况等进行综合考核确定。
第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公开、公平、公正原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向
关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，并对董事、高级管理人员进行考核，以
及负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露
。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事会审议批准后向股东会说明。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与调整
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司可以上年度工资总额为基数，结合营业收入目标及效益状况等情况决定董事、高级管理人员当年的薪酬总额。
第九条 独立董事及外部董事薪酬：独立董事及外部董事实行津贴制度，津贴标准由股东会审议通过，独立董事及外部董事按照
《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第十条 内部董事及高级管理人员薪酬：公司内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司内部薪酬管理相关规定领取相
应报酬，不再额外领取董事津贴。公司高级管理人员，根据其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按
公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。内部董事、高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税
前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货膨胀情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整
董事、高级管理人员的薪酬标准。
调整方案经董事会薪酬与考核委员会研究通过后提交董事会审议批准，由董事会或股东会审议批准。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬考核及发放
第十三条 独立董事及外部董事的津贴按月度发放，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第十四条 内部董事、高级管理人员薪酬考核细则由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或
者董事会薪酬与考核委员会对在公司任职的董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会薪酬与考核委员会负责对公司内部董事、高级管理人员进行绩效考核，公司亦可以委托第三方开展绩效评价。内部董事、
高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
第十五条 公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十六条 公司高级管理人员、内部董事薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十七条 薪酬与考核委员会根据公司经营情况和市场变化，可以结合行业特征、业务模式等因素建立在公司内部董事、高级管
理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排；递延支付部分应与公司中长
期业绩、风险管控及个人后续履职表现相匹配，具体匹配指标、发放安排、扣减与止付条件由薪酬与考核委员会制定方案，报董事会
批准后执行。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
经公司董事会审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。专项奖励实行一事
一议，由董事或高级管理人员提出，薪酬与考核委员会审核，报董事会审议批准，其中，涉及董事的专项奖励需提交股东会审议批准
。
第五章 薪酬的止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法
律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自股东会审议之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
焦作万方铝业股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/906b92c4-a5d8-4bf2-83a9-c53bef122915.PDF
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2026-04-28 18:49│焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审核意见
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焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议于 2026 年 4月 28 日以
通讯方式召开，应出席独立董事 3人，实际出席 3人，全体独立董事以通讯方式参会。会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十二次会议审议的《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成
方案重大调整的议案》《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份购买资产补充协
议（二）>的议案》，与会独立董事形成审核意见如下：
一、本次交易方案调整中，标的资产三门峡铝业 99.4375%股权对应的交易对价由 3,194,926.88 万元调减为 3,191,679.94 万
元，减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例不超过百分之二十，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相
关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
二、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产补充协议（二）》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事需对本次交易相关议案回避表
决。
四、公司就本次交易修订后的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
综上，我们同意上述议案，上述议案尚需经公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
独立董事：张占魁、吴泽勇、金骋路
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/953c59e4-3563-4320-930b-6b13fe14e4b9.PDF
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2026-04-28 18:47│焦作万方（000612）：焦作万方关于高级管理人员2026年度薪酬考核方案的公告
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焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于 2026 年 4月 24 日及 4 月 28 日分别召开第十届董事会
薪酬与考核委员会及第十届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于确认公司高级管理人员 2026 年度薪酬考核方案的议案》。为
建立健全公司高级管理人员激励与约束机制，促进公司经营和可持续发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结
合公司实际经营情况，公司制定了 2026 年度高级管理人员薪酬考核方案，具体情况如下：
一、适用对象
公司高级管理人员。
二、适用期限
2026 年 1月 1日至 2026 年 12 月 31 日。实施期间若有重大变化，可根据公司需求并严格按照规定的审议流程调整方案。
三、薪酬方案
1、公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬根据其在公司所担任的管理职务，
参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平等因素综合确定，绩效薪酬根据公司经营业绩、管理情况、个人履职、发展情况等进行综合考
核确定，并按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取绩效薪酬；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
2、高级管理人员基本薪酬按月度发放，绩效薪酬的发放以绩效评价为依据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价依据由经审计的财务数据开展。
四、其他事项
1、公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后
，剩余部分发放给个人。
2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
3、如涉及相关止付追索情况，公司应当遵循内部制度执行，不得损害公司合法权益。
4、根据相关法规和《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，并向股东会说明情况。
5、董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员进行绩效考核，并制定相关薪酬考核细则，明确薪酬确定依据和具体构成
；高级管理人员的薪酬考核细则经董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。
6、本方案未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本方案如与国家日后颁布的
法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》等规定执行。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次会议决议
2、公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/34801b3c-b02e-4cfc-a48b-0ef350d8a755.PDF
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2026-04-28 18:47│焦作万方（000612）：：关于《焦作万方拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权
│益价值评...
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焦作万方（000612）：：关于《焦作万方拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a96c2d44-0908-4184-9247-790993cf0fee.PDF
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2026-04-28 18:47│焦作万方（000612）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三
门峡铝业”或“标的公司”）股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
2026年 4月 28日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大
调整的议案》《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进
行了调整。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次
交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整情况
根据《关于<焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告>的调整说明》，三门峡铝业以 2025 年 4 月 30 日为基准日的评估值由 3,213,600.00 万元调减为3,209,734.70万元，
调减金额为 3,865.30万元；三门峡铝业 99.4375%股权对应的交易作价由 3,194,926.88万元调减为 3,191,679.94万元。
二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、
交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文
件。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关
适用标准，具体如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之
二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
本次交易方案中，标的资产三门峡铝业 99.4375%股权对应的交易对价由3,194,926.88 万元调减为 3,191,679.94 万元，减少的
交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例不超过百分之二十，不构成方案的重大调整。
因此，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2026年 4月 28日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案
重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，
独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/14469f6b-61e5-4fb3-8add-69dd31a8d6c2.PDF
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2026-04-10 16:33│焦作万方（000612）：焦作万方2026年第一季度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026 年 1月 1日—2026 年 3月 31 日
2、预计的经营业绩：预计净利润为正值且属于同向上升情形
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 盈利：49,000万元—52,000万元 盈利： 16,139.02万元
股东的净利润 比上年同期上升：203.61% --222.20%
扣除非经常性损 盈利：48,600.56万元—51,600.56万 盈利：16,101.56万元
益后的净利润 元
比上年同期上升：201.84% --
220.47%
基本每股收益 盈利：0.411元/股—0.436元/股 盈利：0.135元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内业绩增长主要系电解铝业务销售价格上涨，同时主要原材料氧化铝等采购价格下降，公司进一步加强生产管理，生产成
本得到有效控制同比下降。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体数据将在公司 2026年第一季度报告中详细披露。
2、本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）。公司将按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-11/62dcead3-cd71-45fa-9084-28c8942f93c9.PDF
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2026-04-03 18:44│焦作万方（000612）：焦作万方2025年度股东会法律意见书
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致：焦作万方铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《
深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件
以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司 2025年度股东会（以下简称“本次股东会”
），并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，以及出席
本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该
等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票
系统提供机构验证其身份。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，并根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供
的与本次股东会相关的文件和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均`是真实、准确、完整的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用
于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会依法进行了见证，并对有关文件和
事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
公司董事会于 2026年 3月 14日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了
《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公司 2025年度股东会的通知》。通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、出
席对象、登记方法等。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。
本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 3日下午 14 点 30 分，在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室
召开，会议由董事长喻旭春先生主持。
本次股东会网络投票时间为 2026 年 4月 3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 4月 3日上
午 9点 15 分至 9 点 25 分、上午 9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
时间为 2026 年 4 月 3 日上午 9点 15 分至下午 15 点期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会
规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法
规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会召集人资格与出席会议人员资格
（一）本次股东会的召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规
、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的出席会议人员资格
根据本次股东会通知，截至 2026年 3月 27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
或其委托代理人均有权出席本次股东会。
1．出席本次股东会的股东及委托代理人
根据本所律师对现场出席本次股东会股东身份证明等资料的审查，出席本次股东会现场会议的股东共 3名，持有公司有表决权的
股份数为 26,100股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 0.0022%。
通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证
券信息有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计 571名，持有公司有表决权的股份数为318,212,886
股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的26.6912%。综上，参加本次股东会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东
共计 574 名，持有公司有表决权的股份数为 318,238,986 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 26.6934%。
2．出席及列席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的其他人员为公司董事、董事会秘书。公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会。
综上，本所律师认为，本次股东会召集人资格与出席会议人员资格均合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场投票结束后，公司股东代表及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后
，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投
资者（单独或合计持有公司 5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。
（二）本次股东会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东会议案表决结果如下：
1．《公司 2025年年度报告》全文及其摘要
表决结果：同意 317,778,974 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8555%；反对 337,760股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.1061%；弃权 122,252股（其中，因未投票默认弃权 1,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0
.0384%。
本议案为普通决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
2．《公司 2025年度董事会工作报告》
表决结果：同意 317,764,474 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8509%；反对 337,860股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.1062%；弃权 136,652 股（其中，因未投票默认弃权 10,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0429%。
本议案为普通决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
3．《公司 2025年度利润分配方案》
表决结果：同意 317,767,674 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8519%；反对 392,860股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.1234%；弃权 78,452股（其中，因未投票默认弃权 11,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0
.0247%。
本议案为普通决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
4．《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意 317,749,214 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8461%；反对 374,020股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.1175%；弃权 115,752股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0
.0364%。
本议案为普通决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
5．《关于确认董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬考核方案的议案》
表决结果：同意 317,677,414 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8235%；反对 448,520股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.1409%；弃权 113,052股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0
.0355%。
本议案为普通决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、
有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-04/2507cc61-b08c-4adf-9d9d-18f5beeb3d0b.PDF
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2026-04-03 18:44│焦作万方（000612）：焦作万方2025年度股东会决议公告
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特别提示：
1.本次大会未出现提案被否情形。
2.本次大会没有涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)召开时间
现场会议召开时间：2026 年 4月 3日（星期五）下午 2点 30 分。
(二)召开地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司二楼会议室。
(三)召开方式：现场与网络投票相结合的方式。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 4 月 3 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2026 年 4月 3日，上午 9:15-下午15:00。
(四)召集人：公司董事会。
(五)主持人：公司董事长喻旭春先生主持本次股东会。
(六)会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(七)股东出席会议总体情况
通过现场和网络投票的股东 574 人，代表股份 318,238,986 股，占公司有表决权股份总数的 26.6934％。
其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 26,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0022％。
通过网络投票的股东 571 人，代表股份 318,212,886 股，占公司有表决权股份总数的 26.6912％。
(八)中小股东（指，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席会议
情况
通过现场和网络投票的中小股东 571 人，代表股份 55,880,295 股，占公司有表决权股份总数的 4.6872％。
其中：通过现场投票的中小股东 3人，代表股份 26,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0022％。
通过网络投票的中小股东 568 人，代表股份 55,854,195 股，占公司有表决权股份总数的 4.6850％。
(九)董事 9人出席本次大会；高级管理人员 2人、律师 2人列席本次大会。
二、提案审议表决情况
(一)提案表决方式
本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
(二)提案表决结果
1、审议通过了《公司 2025 年年度报告》全文及其摘要
提案表决情况：
总的表决情况：
同意 317,778,974 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8555%；反对337,760 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.1061%；弃权 122,252 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0384%。
中小股东表决情况：
同意 55,420,283 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.1768%；反对 337,760 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.6044%；弃权122,252 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.2188%。
表决结果：该提案为股东会普通决议事项，获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，表决通过
。
2、审议通过了《公司 2025 年度董事会工作报告》
提案表决情况：
总的表决情况：
同意 317,764,474 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8509%；反对337,860 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.1062%；弃权 136,652 股（其中，因未投票默认弃权 10,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0429%
。
中小股东表决情况：
同意 55,405,783 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.1508%；反对 337,860 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.6046%；弃权136,652 股（其中，因未投票默认弃权 10,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.2445%。
表决结果：该提案为股东会普通决议事项，获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，表决通过
。
3、审议通过了《公司 2025 年度利润分配方案》
提案表决情况：
总的表决情况：
同意 317,767,674 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8519%；反对392,860 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.1234%；弃权 78,452 股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0247%。
中小股东表决情况：
同意 55,408,983 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.1566%；反对 392,860 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.7030%；弃权78,452 股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.1404%。
表决结果：该提案为股东会普通决议事项，获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，表决通过
。
4、审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》
提案表决情况：
总的表决情况：
同意 317,749,214 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8461%；反对374,020 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.1175%；弃权 115,752 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0364%。
中小股东表决情况：
同意 55,390,523 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.1235%；反对 374,020 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.6693%；弃权115,752 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.2071%。
表决结果：该提案为股东会普通决议事项，获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，表决通过
。
本制度详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2026 年 4月）》。
5、审议通过了《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬考核方案的议案》
提案表决情况：
总的表决情况：
同意 317,677,414 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8235%；反对448,520 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.1409%；弃权 113,052 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0355%。
中小股东表决情况：
同意 55,318,723 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9950%；反对 448,520 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.8026%；弃权113,052 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.2023%。
表决结果：该提案为股东会普通决议事项，获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，表决通过
。
三、律师出具的法律意见
(一)律师事务所：北京市中伦律师事务所
(二)律师姓名：刘川鹏、李宗煊
(三)结论性意见
北京市中伦律师事务所接受本公司的委托，指派刘川鹏、李宗煊律师参加了本次股东会，并对本次股东会的相关事项进行见证。
认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会
网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东会人员资格及会
议表决程序和表决结果均合法、有效。
四、备查文件
(一)与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的股东会决议。
(二)北京市中伦律师事务所为本次大会出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-04/9919539f-29e0-4aeb-89f1-107f0e288f00.PDF
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2026-04-03 18:44│焦作万方（000612）：焦作万方募集资金使用管理办法（2026年4月）
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焦作万方（000612）：焦作万方募集资金使用管理办法（2026年4月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-04/59278c18-8896-47e5-b456-cc96fd129d5b.PDF
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2026-04-02 19:20│焦作万方（000612）：拟购买资产最近三年审计报告
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焦作万方（000612）：拟购买资产最近三年审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/f251f5f8-c8bc-4daa-8e4e-374b20b0915e.PDF
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2026-04-02 19:20│焦作万方（000612）：上市公司最近一年的备考财务报告及其审计报告
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焦作万方（000612）：上市公司最近一年的备考财务报告及其审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/4d878a76-a6d0-4f2e-8839-333244fc9914.PDF
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2026-04-02 19:20│焦作万方（000612）：发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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焦作万方（000612）：发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/39cec91f-dfde-4e95-8467-894321fb1b50.PDF
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2026-04-02 19:20│焦作万方（000612）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
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焦作万方（000612）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/c2d1a717-abf4-4fd9-9546-17af256f4ac6.PDF
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2026-04-02 19:20│焦作万方（000612）：拟购买资产评估报告
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焦作万方（000612）：拟购买资产评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/03adc492-3aeb-40e4-a614-11dc08ce8f6d.PDF
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2026-04-02 19:19│焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审核意见
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焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议于 2026 年 4月 2日以通
讯方式召开，应出席独立董事3人，实际出席 3人，全体独立董事以通讯方式参会。会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于批准本次交易相关加期审计报告的议案》
《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案
）（修订稿）>及其摘要的议案》，与会独立董事形成审核意见如下：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，本次交易涉及的审计基准日更新至
2025 年 12 月 31 日。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司进行了加期
审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2026〕889 号）。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务数据进行了补
充审计，并出具了《备考审计报告》（天健审〔2026〕1892 号）。
经审阅，我们认为上述加期审计相关事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
二、由于本次交易首次评估报告的有效期于 2026 年 4月 30 日期满，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司以2025年12
月31日为加期评估基准日，对标的公司进行了加期评估。截至加期评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的
评估结果为 3,459,200.00 万元。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利变化。
本次加期评估结果仅用于对标的公司的价值现状进行验证，不作为本次交易作价依据，不涉及调整本次交易对价或交易方案。因
此，三门峡铝业 100%股权的交易价格仍为 3,213,000.00 万元，标的资产三门峡铝业 99.4375%股权的交易作价仍为 3,194,926.88
万元。
经审阅，我们认为上述加期评估相关事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、基于本次交易审计基准日更新为 2025 年 12 月 31 日，同时北京中企华资产评估有限责任公司出具了《加期资产评估报告
》，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意上述议案，上述议案尚需经公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
独立董事：张占魁、吴泽勇、金骋路
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/53699a0f-94d0-4dc0-8af6-85b582124e1c.PDF
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2026-04-02 19:16│焦作万方（000612）：焦作万方发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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焦作万方（000612）：焦作万方发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/4f55a845-bcbe-4df2-8ce9-47e25788be2b.PDF
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2026-04-02 19:16│焦作万方（000612）：焦作万方发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
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焦作万方（000612）：焦作万方发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/f510b9cb-1924-45f8-92a1-55ebae54db21.PDF
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2026-04-02 19:16│焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会第十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
第十届董事会第十一次会议通知于 2026 年 3月 30 日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第十届董事会第十一次会议于 2026 年 4月 2日采取现场加通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，董事杜景龙以现场方式出席，其余董事以通讯方式出席会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）关于批准本次交易相关加期审计报告的议案
公司拟通过发行股份的方式购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权（以
下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，本次交易审计基准
日更新为 2025 年 12 月 31 日。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司进行
了加期审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2026〕889 号）。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务数据出
具了《备考审计报告》（天健审〔2026〕1892 号）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。议案表决情况：
有权表决票数 5票，同意 5票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《拟购买资产最近三年审计报告》《上市公司最近一年的备考财务报告及其审计报告
》等。
（二）关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案
由于本次交易首次评估报告的有效期将于 2026 年 4 月 30 日期满，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以 2025 年 12
月 31 日为加期评估基准日，对标的公司进行了加期评估。截至加期评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益价
值的评估结果为3,459,200.00 万元。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利变化。本次加期评估结果仅用于对
标的公司的价值现状进行验证，不作为本次交易作价依据，不涉及调整本次交易对价或交易方案。因此，三门峡铝业 100%股权的交
易价格仍为3,213,000.00万元，标的资产三门峡铝业99.4375%股权的交易作价仍为3,194,926.88万元。本议案已经公司独立董事专门
会议审议通过。
根据公司 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。议案表决情况：
有权表决票数 5票，同意 5票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《加期资产评估报告》。
（三）关于《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
基于本次交易审计基准日更新为 2025 年 12 月 31 日，同时北京中企华资产评估有限责任公司出具了《加期资产评估报告》，
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。议案表决情况：
有权表决票数 5票，同意 5票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿
）》及其摘要。
（四）关于公司拟投资大扁锭铣床技改项目的资本性支出计划为盘活公司闲置资产，延伸产业链、提升产品附加值，提高企业盈
利能力，公司拟开展年产 30 万吨大扁锭铣床技改项目，开展大扁锭铣面加工业务，销售铣面大扁锭产品。本项目拟使用自有资金，
投资总金额预计不超过 2600 万元，包括但不限于购置设备、设备基础工程建设等相关事项。
为高效推进该项目的开展，董事会授权总经理全权负责该项目相关事项的执行，包括但不限于：生产线设备采购、工程招投标、
技术协议签署、环境影响评价及相关行政审批、项目建设管理、合同签署及履行等全流程经营管理事项。本授权自董事会决议通过之
日起生效，至本项目全部事项完成之日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次资本性支出投资事项在公司董事会审议权限范围之内，无
需提交股东会审议。
本次资本性支出投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
议案表决情况：
有权表决票数 9票，同意 9票，反对 0票、弃权 0票，议案表决通过。
三、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十一次会议决议。
2、第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议。
3、第十届董事会战略委员会 2026 年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/293c0194-7797-4098-a880-55c4dc052586.PDF
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2026-04-02 19:16│焦作万方（000612）：焦作万方关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
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焦作万方（000612）：焦作万方关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/9e7808d9-a5e0-46a4-b63c-a6dcb3501a74.PDF
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2026-03-30 19:04│焦作万方（000612）：焦作万方关于召开公司2025年度股东会的提示性公告
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焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026年 3月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《
中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《上海证券报》披露了《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公司 2025年度股东会的通
知》（公告编号：2026-014）。为保护广大投资者的利益，提请各位股东正确行使股东会投票权，现披露关于召开 2025年度股东会
的通知提示性公告。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会。公司 2025 年度股东会召集方案已经第十届董事会第十次会议审议通过。
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 4月 3日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 4月3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 4月 3日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 3月 27 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全
体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《公司 2025 年年度报告》全文及其摘要 非累积投票提案 √
2.00 《公司 2025 年度董事会工作报告》 非累积投票提案 √
3.00 《公司 2025 年度利润分配方案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于修订<公司募集资金使用管理办 非累积投票提案 √
法>的议案》
5.00 《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 非累积投票提案 √
年度薪酬考核方案的议案》
2、上述议案详细内容见 2026 年 3月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报
》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2026-009）、《焦作万方
铝业股份有限公司2025 年度董事会工作报告》、《公司 2025 年年度报告》全文及其摘要、《焦作万方铝业股份有限公司 2025 年
度利润分配方案》（公告编号：2026-011）和《焦作万方铝业股份有限公司关于修订<公司募集资金使用管理办法>的公告》（公告编
号：2026-012）。
3、上述议案为股东会普通决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
4、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等要求，独立董事将在本次
股东会上进行述职。述职报告已于 2026 年 3 月 14 日在巨潮资讯网上披露。
三、会议登记等事项
(一)出席通知
出席现场会议的股东请于 2026 年 3 月 30 日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知
。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。
(二)登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书见附件 2。
3、参加网络投票股东无需登记。
(三)登记时间：2026 年 3月 30 日 9:00 至 17:00。
(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼董事会办公室。
(五)会议联系方式
联系人：李蕙鑫
联系电话：0391-2535596 传真：0391-2535597
联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮编：454005
电子邮箱：jzwfzqb@163.com
(六)出席本次股东会股东的相关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
召集本次股东会并提交提案的公司第十届董事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/1037c881-eece-413a-ada9-c0580c7df750.PDF
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2026-03-14 00:30│焦作万方（000612）：焦作万方2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告
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焦作万方（000612）：焦作万方2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-14/2b8f966a-e2dc-4287-b219-93f25f5623b7.PDF
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2026-03-13 20:16│焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会第十次会议决议公告
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焦作万方（000612）：焦作万方第十届董事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-14/a3a7be2a-5c56-4207-b980-81b4f1c8a542.PDF
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2026-03-13 20:16│焦作万方（000612）：2025年年度报告摘要
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焦作万方（000612）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-14/ae256445-dbf3-42a9-a144-12372f07aaf6.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-29│焦作万方：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-29/1225526241.PDF
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2026-04-29│焦作万方：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225231286.PDF
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2026-03-14│焦作万方：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-14/1225009217.PDF
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2025-10-31│焦作万方：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224773473.PDF
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2025-08-30│焦作万方：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-30/1224627493.PDF
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2025-04-29│焦作万方：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223361453.PDF
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2025-03-29│焦作万方：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-29/1222940732.PDF
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2024-10-30│焦作万方：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221560857.PDF
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2024-08-30│焦作万方：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-30/1221046898.PDF
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2024-04-30│焦作万方：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-30/1219903591.PDF
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