公司公告☆ ◇000631 顺发恒业 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:14│顺发恒业（000631）：2024年度第四次临时股东大会之法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：顺发恒能股份公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年度第四
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《顺发恒能股份公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结
果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2024 年度第四次临时股东
大会的通知、公司 2024 年度第四次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和
说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果
是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告
材料，随同其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师核查，2024 年 10 月 29 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于召开 2024 年度第四次临时股东
大会的议案》，决定于 2024 年 11月 15 日（星期五）14 点 30 分召开本次股东大会。
2024 年 10 月 30 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《顺发恒能股份公司关于召
开 2024 年度第四次临时股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日
、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。
本次股东大会于 2024 年 11 月 15 日（星期五）14 点 30 分在杭州市萧山区市心北路 777 号 3 楼会议室召开。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 15 日 9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 15 日 9:15 至15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和
方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计 313 人，代表股份 108,
054,681 股，占公司有表决权股份总数（2,339,967,390 股）的 4.62%。（注：在计算股东大会股权登记日有表决权股份总数时，已
扣减公司回购专用证券账户中股份 55,311,694 股）。
以上股东均为截至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级
管理人员。
本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》《大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在
表决结束后，按《公司章程》及《大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体
表决结果如下：
1、《关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的议案》：
回避表决的关联股东：万向集团公司。
表决结果：
同意 96,365,017 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 89.18%；
反对 11,561,564 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 10.70%；
弃权 128,100 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.12%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 96,365,017 股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 89.18%
；
反对 11,561,564 股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 10.70%
；
弃权 128,100 股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.12%。
上述议案为对中小投资者单独计票的议案、涉及关联股东回避表决的议案。
本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程
》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于本次股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年度第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符
合《公司法》《大会规则》及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/79907d80-242f-4e0c-97df-ee6df6864c1e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:14│顺发恒业（000631）：2024年度第四次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
顺发恒业（000631）：2024年度第四次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/6ce6cd3d-f468-48ce-b2da-f61b7674394c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-30 00:00│顺发恒业（000631）：关于召开2024年度第四次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024 年度第四次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第十届董事会。本次会议的召开提议已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2024 年 11 月 15 日 14 点 30 分
网络投票时间：2024 年 11 月 15 日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2024 年 11 月 15 日 9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024 年 11 月 15日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权；也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权。
（2）公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种表决方式；若同一股东通过现场投票和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
6、会议的股权登记日：2024 年 11 月 8 日。
7、会议出席对象
（1）于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：杭州市萧山区市心北路 777 号 3 楼会议室
二、会议审议事项
（一）提交股东大会表决的提案名称
表一 本次股东大会提案编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
非累积投票提案
1.00 《关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的议案》 √
（二）提案内容披露情况
上述提案内容已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，详细内容请参阅公司同日在《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
（三）特别强调事项
1、本次股东大会审议的议案为关联交易事项，关联股东万向集团公司在表决时需实施回避。
2、本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股 5%（不含 5%）以下的股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东办理登记手续，请提供加盖公章的法人代表证明书、加盖公章的营业执照复印件。法人股东法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及加盖公章的复印件；委托代理人出席的，代理人应出示加盖公章的法定代表人授权委托
书原件、本人身份证原件及加盖公章的复印件、加盖公章的法定代表人身份证复印。
（2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件办理登记手续；委
托代理人出席会议的，受委托代理人应出示身份证原件及复印件、授权委托书原件及委托人股东账户卡复印件办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2024 年 11 月 11 日 8 时至 17 时；
3、登记地点：杭州市萧山区市心北路 777 号
联系电话：0571-82860631
联系传真：0571-82865050
电子邮箱：sfhy_000631@126.com
联 系 人：钱嘉清、刘海英
4、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体流
程详见附件 1。
五、备查文件
1、公司《第十届董事会第二次会议决议》；
2、公司《第十届监事会第二次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/d6f52da6-c3ce-4947-8408-24f1454bf60d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-30 00:00│顺发恒业（000631）：第十届监事会第二次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
1、顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 10 月 25 日
以电子邮件及电话方式向各位监事发出。
2、本次会议于 2024 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开。
3、本次会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。
4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过公司《2024 年第三季度报告》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
监事会书面审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司 2024 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2024 年第三季度报告》内容请详见刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。
2、审议通过公司《关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度第四次临时股东大会表决批准，且关联股东万向集团公司需回避表决。
以上具体内容详见刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、《第十届监事会第二次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/1622f3bc-0a58-4511-9480-92466608c73b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-30 00:00│顺发恒业（000631）：第十届董事会第二次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
1、顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 10 月 25 日
以电子邮件及电话方式向各位董事发出。
2、本次会议于 2024 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开。
3、本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。
4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司《2024 年第三季度报告》
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年度第六次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司《2024 年第三季度报告》内容请详见刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。
2、审议通过公司《关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的议案》
本议案已经公司 2024 年度第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年度第六次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：关联董事陈利军、李爽、凌感、崔立国、裘亦文实施了回避表决；非关联董事赵子瑜、李历兵（独立董事）、邵劭（
独立董事）、郑刚（独立董事）以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度第四次临时股东大会表决批准，且关联股东万向集团公司需回避表决。
以上具体内容详见刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的公告》。
3、审议通过《关于召开2024年度第四次临时股东大会的议案》
公司决定于 2024 年 11 月 15 日 14:30 分，在杭州市萧山区市心北路 777 号3 楼会议室，采用现场投票与网络投票相结合方
式召开公司 2024 年度第四次临时股东大会。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
《关于召开 2024 年度第四次临时股东大会的通知》内容请详见刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。
三、备查文件
1、《第十届董事会第二次会议决议》；
2、《董事会审计委员会 2024 年度第六次会议决议》；
3、《2024 年度第四次独立董事专门会议决议》；
4、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/c1906d77-f142-4486-baea-747d4fb2d140.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-30 00:00│顺发恒业（000631）：2024年第三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
顺发恒业（000631）：2024年第三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/b7923353-61d4-4920-be51-ffc04afa15a4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-30 00:00│顺发恒业（000631）：关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
顺发恒业（000631）：关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/31485e9e-2656-4cd0-a9c9-5e45fb8e2924.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-30 00:00│顺发恒业（000631）：顺发恒能拟对万向财务有限公司进行增资所涉及的万向财务有限公司股东全部权益价值
│资产评估报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
（10）法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。
经多次增资扩股、股权变更与工商变更，截至评估基准日，股东出资及持股比例如下表：
序号 股东名称 出资额（元） 占比（%）
1 万向集团公司 1,222,541,666.67 66.08
2 万向钱潮股份公司 329,916,666.67 17.83
3 万向三农集团有限公司 177,291,666.66 9.59
4 德农种业股份公司 120,250,000 6.50
合计 1,850,000,000.00 100.00
3．被评估单位组织结构及旗下子公司情况
截至评估基准日，公司并无其他子公司或分公司，公司设股东会、监事会、董事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会和
稽核部。公司设立授信与信贷审查委员会、信息科技管理委员会和投资决策委员会，并设资源财务部、办公室、内控合规部、营业部
、数字智能部、服务统筹部、金融市场部、投行咨询部。
4．被评估单位近三年的资产、财务和经营状况
公司2021年、2022年、2023年及2024年1-9月财务状况及经营成果见下表：
金额单位：人民币万元
项目/报表日年度 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 2,300,545.27 2,319,428.28 2,367,606.52 2,554,363.20
总负债 1,994,969.06 2,027,813.24 2,080,092.97 2,271,820.11
所有者权益 305,576.21 291,615.04 287,513.55 282,543.08
项目/报表日年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 31,750.50 28,111.63 24,600.85 24,044.97
营业支出 -33,204.43 -4,494.45 -3,973.03 5,989.91
营业利润 64,954.93 32,606.08 28,573.88 18,055.06
利润总额 64,865.58 32,606.11 28,574.23 18,055.17
净利润 50,046.38 31,038.83 26,898.51 19,029.53
联合中和土地房地产资产评估有限公司 第 9 页/共 34 页
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/4195828d-021f-49e6-8ea3-077f35b591a4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-15 00:00│顺发恒业（000631）：第十届董事会第一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
1、顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）经全体董事一致同意于 2024
年 10 月 14 日以现场表决与通讯表决相结合方式召开。
2、本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
3、本次会议由陈利军主持。
4、公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会选举陈利军先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通
过之日起至第十届董事会任期届满止，公司法定代表人作相应变更。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
以上具体内容请详见刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告
》。
2、审议通过《关于选举公司第十届董事会专门委员会成员的议案》
为有效推进公司董事会工作，进一步发挥董事会各专门委员会的作用，加强董事会决策规范化和专业化，现选举第十届董事会专
门委员会成员如下：
（1）战略委员会成员：陈利军（董事长、主任委员）、李爽、郑刚（独立董事）
（2）审计委员会成员：李历兵（独立董事、主任委员）、邵劭（独立董事）、凌感
（3）提名与薪酬考核委员会成员：邵劭（独立董事、主任委员）、郑刚（独立董事）、崔立国
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
以上具体内容请详见刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告
》。
|
