公司公告☆ ◇000632 三木集团 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：独立董事专门会议第二次会议审核意见
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福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议第二次会议通知于2024年4月16日发出，会议
于2024年4月19日以通讯方式召开。会议应出席独立董事3人，实际出席会议独立董事3人。全体独立董事共同推举徐青女士召集并主
持本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度
》等相关规定，独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司董事会的相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：
一、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
我们认真审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要，
有利于促进公司的主营业务开展，关联交易价格按照市场公允定价原则由双方协商确定，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害公
司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，公司独立董事
同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》,并将此议案提交公司董事会审议。
二、关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的事项
经核查，公司遵循市场原则，根据市场的大环境和项目实际建设情况，适当调节项目工程进度，属于正常的经营行为，导致日常
关联交易实际发生额与预计金额存在差异。上述日常关联交易的实际发生情况符合公司日常经营和业务发展实际需要，公司与关联方
发生关联交易价格按照市场价格执行，交易公平、公正，交易价格公允，未发现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形
。
独立董事签署：
徐青、王颖彬、郑丽惠
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/b86c9c51-7cc7-449c-bd9a-ac8718ebda5c.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：独立董事2023年度述职报告（郑丽惠）
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三木集团（000632）：独立董事2023年度述职报告（郑丽惠）。
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：独立董事2023年度述职报告（徐青）
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三木集团（000632）：独立董事2023年度述职报告（徐青）。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：独立董事2023年度述职报告（王颖彬）
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三木集团（000632）：独立董事2023年度述职报告（王颖彬）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/42224bc5-f582-49eb-9b08-b71824df57bf.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：年度关联方资金占用专项审计报告
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三木集团（000632）：年度关联方资金占用专项审计报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/9f877fca-04cd-48eb-a112-a2700fa325ae.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：盈科汇金（青岛）私募基金管理有限公司2023年审计报告
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三木集团（000632）：盈科汇金（青岛）私募基金管理有限公司2023年审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/b2bb5e18-e57c-444c-9131-62fdc4605735.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：内部控制审计报告
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三木集团（000632）：内部控制审计报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/bfc29ef0-7d4e-4b91-98eb-bce0b89c7ef4.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：关于控股子公司向其股东提供财务资助延期的公告
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重要内容提示
1、福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4月 28日召开公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关
于控股子公司向其股东提供财务资助的议案》，同意公司控股子公司福建三木琅岐实业发展有限公司由公司（以下简称“三木琅岐实
业”、“项目公司”）在预留项目后续运营资金后，按照持股比例向各股东方提供同等条件的借款。截至目前三木琅岐实业向福州市
琅岐城市建设投资发展有限公司（以下简称“琅岐城建投”）提供借款余额为 3,765 万元，借款期限为自董事会审议通过之日起不
超过 3 年，借款利率不低于同期人民银行贷款基准利率。
鉴于三木琅岐实业向琅岐城建投提供的财务资助即将到期，公司同意将上述财务资助期限延续 2年，对琅岐城建投的财务资助总
额（含已出借尚未偿还的金额）不超过 3,765 万人民币，借款利率不低于同期人民银行贷款基准利率。
2、本次财务资助事项已经公司第十届董事会第二十二次会议，还需提交公司股东大会审议。
3、本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。
一、财务资助情况概述
（一） 财务资助及延长期限情况
公司控股子公司三木琅岐实业由公司与琅岐城建投共同出资设立，其中：公司持有三木琅岐实业 70%股权，琅岐城建投持有三木
琅岐实业 30%股权。三木琅岐实业负责琅岐九龙商业中心项目的开发建设。
2021 年 4月 28日公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于控股子公司向其股东提供财务资助的议案》，为提高项目资
金的使用效率，按照房地产行业经营惯例，同意三木琅岐实业在预留项目后续运营资金后，按照持股比例向各股东方提供同等条件的
借款。截至目前三木琅岐实业向琅岐城建投提供借款余额为 3,765 万元。鉴于三木琅岐实业向琅岐城建投提供借款的期限即将到期
，三木琅岐实业已预留项目后续的运营资金，在不影响其自身正常生产经营的情况下，拟延长为琅岐城建投提供借款的期限，延长借
款期限 2年，其他条件均保持不变。具体情况如下：
提供财务资助方 接受财务资助方 期限 利率 财务资助额度
三木琅岐实业 琅岐城建投 2 年 不低于同期人民银 3,765 万元
行贷款基准利率
（二）延长财务资助期限审批情况
本次延长提供财务资助期限不会影响项目公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司
自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，本次延长财务资助期限的事项不构成关联交易
，也不属于重大资产重组。
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次公司延长控股子公司向其股东提供借款期限，经公司第十届董事会第二十二次会议审
议通过，该事项经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，还需提交公司股东大会审议批准。
二、接受财务资助方的基本情况
（一）公司名称：福州市琅岐城市建设投资发展有限公司；
（二）法定代表人：滕家斌；
（三）注册资本：4,000 万元人民币；
（四）住所：福州市琅岐经济区琅岐镇通和路 1号 101 房；
（五）成立时间：2010 年 1月 14日；
（六）经营范围：城市基础建设项目投资，土地开发，房地产开发，对酒店业、旅游业、广告业的投资（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（七）股权结构：福州市马尾区振兴乡村有限公司持其 100%股权。
琅岐城建投与公司及控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（八）最近一年（经审计）又一期财务指标：
截至2023年12月31日，该公司资产总额43,865.39万元，负债总额40,879.93万元，净资产 2,985.46 万元；2023 年 1-12 月营
业收入 585.37 万元，净利润 85.57万元。
截至2024年 3月31日，该公司资产总额43,862.39万元，负债总额40,876.93万元，净资产 2,985.46 万元；2024 年 1-3 月营业
收入 0元，净利润 0元。
琅岐城建投的资信情况良好，经核查，该公司不属于失信被执行人。
（九）以前年度对该对象提供财务资助的情况
截至本公告披露日，三木琅岐实业对股东琅岐城建投提供财务资助的余额为3,765 万元。
三、拟签署延长提供财务资助期限协议的主要内容
截至目前，公司控股子公司三木琅岐实业向其股东琅岐城建投提供财务资助的余额为 3,765 万元，本次借款期限延长 2 年，利
息以实际占用天数按不低于同期人民银行贷款基准利率计算，其他条件均保持不变。
三木琅岐实业将与琅岐城建投签订补充协议，约定被资助对象应当遵守的条件、延长资助期限及违约责任等内容,具体条款以各
方签署协议为准。
四、财务资助的目的和风险防控措施
1、财务资助的目的
此次为控股项目公司的其他股东提供财务资助，是在充分预留了项目后续正常经营所需资金后，向各方股东提供的借款资金，资
金用于各方股东日常经营，符合行业惯例，不会对项目公司开发建设和公司正常经营造成影响。
2、风险防控措施
在实施财务资助过程中，公司将从多个维度防范财务资助的风险。由于此次资助对象为公司控股项目公司的其他股东，项目公司
为公司控股子公司，由公司负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。只有在预留项
目后续正常经营所需资金后仍有剩余后方才允许项目公司向其股东提供借款。当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东
及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨，对其不及时偿还
的金额，项目公司将以股东在项目中的历史投入（包括注册资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）等作为资金
偿还保证。公司将密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉
的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。
五、董事会意见
公司控股的项目公司对琅岐城建投提供财务资助，是在项目销售情况顺利且保证项目建设及运营资金需求的前提下，对项目公司
各方股东按持股比例提供借款，符合行业惯例，有助于提高资金使用效率。项目公司为公司控股子公司，由公司主要负责运营管理，
能有效控制风险，符合公司利益。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次延长财务资助期限后，公司提供财务资助的总余额为 14,552.33 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例 9.40%；
公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为 12,771.05 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 8.25%。
公司及控股子公司不存在提供财务资助逾期未收回的情况。
七、备查文件
公司第十届董事会第二十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/faba39bd-0989-4067-bd41-b124fae4dd71.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：关于2024年度日常关联交易预计的公告
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三木集团（000632）：关于2024年度日常关联交易预计的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/2e63808e-9560-4789-8785-f1872db8714a.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议通知于 2024 年 4 月 13 日以电话、邮件、传真等
方式发出，会议于 2024 年 4 月23日以通讯会议的方式召开。会议应到监事三名，实到三名。会议由监事会主席翁齐财主持。会议
的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决
议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》
公司监事会认为董事会编制和审议公司 2023 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确
、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的审计报告，2023年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-3
19,021,964.85 元，期末未分配利润为 6,194,353.40元。截至 2023年 12月 31日，期初母公司未分配利润为-125,897,022.05 元，
根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不提取法定盈余公积金，期末母公司未分配利润为-154,372,349.90 元。
由于公司 2023 年度母公司未分配利润仍为负数，公司 2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
公司 2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，该方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资
金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全
了内部控制制度，未发现公司财务报告内控和非财务报告内控存在重大缺陷；2、报告期内，未发现有违反《上市公司内部控制指引
》及公司内部控制制度的情形发生。因此，我们同意《公司 2023 年内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议《关于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案全体监事回避表决，直接提交公司 2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A股股票事项的议案》
监事会认为：公司本次终止向特定对象发行 A股股票事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东
、特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司终止本次向特定对象发行 A股股票事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/e35553e3-6b8e-4680-a196-a38f1c2d9644.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：2023年年度报告摘要
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三木集团（000632）：2023年年度报告摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/a0bddae4-3a60-4793-af25-9330758e57e6.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：2023年年度报告
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三木集团（000632）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/a013d3b9-9319-4fcd-84e8-5761f59950e6.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议通知于 2024年 4月 13日以电话、邮件、传真等
方式发出，会议于 2024年 4月 23日以现场和通讯方式召开。会议应到董事 7名，实到 7名。会议由林昱董事长主持。会议的召集、
召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有
效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司 2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”内容
。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》
《公司 2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2023年年度报告摘要》（公告号：2024-19 号
）同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年度拟不进行利
润分配的公告》（公告编号：2024-20）。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2024-21）
，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
2024 年度公司与阳光城集团股份有限公司下属子公司福建省森泰然景观工程有限公司、新鸿天装饰工程有限公司预计发生日常
关联交易，具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2024-22
）。
独立董事专门会议已审核了上述预计事项，并发表了审核意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议《关于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已提前经公司董事会薪酬委员会 2024 年第一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及
巨潮资讯网发布的《关于 2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告号：2024-23号）。本议案全体董事回避
表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于控股子公司向其股东提供财务资助延期的议案》
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司向其股东
提供财务资助延期的公告》（公告编号：2024-24），本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止 2023 年度向特
定对象发行 A股股票事项的公告》（公告编号：2024-25），本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2024年 5月 15日（星期三）下午 14:30时在福建省福州市台江区群众东路 93 号三木大厦 17 层公司会议室
和网络投票方式召开 2023 年度股东大会。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）的公告（公告编号：2024-26）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）会议听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职，《独立董事 2023 年
度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/546ec510-2baf-451a-a3a1-aa5b87787e88.PDF
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2024-04-25 00:00│三木集团（000632）：关于2023年度拟不进行利润分配的公告
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福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4 月 23日召开了第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第
九次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，该预案需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、2023 年度利润分配预案的具体内容
（一）2023年度利润分配预案
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的审计报告，2023年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-3
19,021,964.85 元，期末未分配利润为 6,194,353.40元。截至 2023年 12月 31日，期初母公司未分配利润为-125,897,022.05 元，
根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不提取法定盈余公积金，期末母公司未分配利润为-154,372,349.90 元。
鉴于公司 2023 年度母公司未分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司目前尚未达到分红条件。为了维护公司的
财务稳健和股东的长远利益，公司 2023 年度利润分配预案为：2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）2024年中期现金分红
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号--上市公
司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定，若公司 2024 年满足现金分红
条件，公司拟提请股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的 2024年中期利润分配方案。
二、2023 年度拟不进行利润分配的原因
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》5.3.2条：“上市公司制定利润分配预案时，应当以母公司报表中可供分
配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分
配比例。”，鉴于 2023 年度母公司未分配利润仍为负数，不满足公司实施现金分红的条件，为了维护公司的财务稳健和股东的长远
利益，公司 2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金
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