公司公告☆ ◇000637 茂化实华 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-11 15:58 │茂化实华（000637）：重大诉讼公告 │
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│2025-09-01 00:00 │茂化实华（000637）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 │
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│2025-09-01 00:00 │茂化实华（000637）：关于拟聘任会计师事务所的公告 │
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│2025-09-01 00:00 │茂化实华（000637）：关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的公告 │
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│2025-09-01 00:00 │茂化实华（000637）：关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺函的公告 │
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│2025-09-01 00:00 │茂化实华（000637）：关于最近五年被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施情况的公告 │
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│2025-09-01 00:00 │茂化实华（000637）：公司关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 │
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│2025-09-01 00:00 │茂化实华（000637）：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体 │
│ │承诺事项的公告 │
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│2025-09-01 00:00 │茂化实华（000637）：公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 │
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│2025-09-01 00:00 │茂化实华（000637）：公司第十三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议 │
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2025-09-11 15:58│茂化实华（000637）：重大诉讼公告
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特别提示：
1.案件所处的诉讼阶段：一审
2.上市公司所处的当事人地位：被告
3.涉案金额：9405 万元
4.对上市公司损益产生的影响：本案是因上市公司向下属控股子公司借款而引起。上市公司与下属控股子公司的借款属于合并报
表范围内部资金往来，因此本案不会导致合并报表资产、负债总额发生明显变动，对合并报表的损益基本无影响。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
茂名石化实华股份有限公司（下称公司）与北京信沃达海洋科技有限公司（下称北京海洋馆）于 2025 年 9 月 10 日收到北京
市西城区人民法院（下称西城法院）送达的起诉状、应诉通知书【案号：（2025）京 0102 民初 43010 号】和有关诉讼材料。目前
公司的部分银行账户及资产已被冻结【详见 2025 年 8月 29日披露的《公司关于收到诉前财产保全〈民事裁定书〉的公告》（公告
编号：2025-033）】。案件当事人如下：
原告：北京佰信海洋科技有限公司
被告：茂名石化实华股份有限公司
第三人：北京信沃达海洋科技有限公司
二、有关本案的基本情况
（一）案由：损害公司利益责任纠纷
（二）原告诉讼请求
1. 请 求 法 院 判 令 被 告 向 第 三 人 偿 还 资 金 借 款90,470,000 元（大写：人民币玖仟零肆拾柒万元整），并支付
资金占用利息（以借款本金为基数，按照借款发生时 LPR的一倍为利率，自 2024 年 4 月 9 日起至实际偿还之日止。截止 2025 年
5 月 27 日暂为 3,580,727 元）；
2.本案诉讼费由被告承担；
3.本案律师费由被告承担。
（三）原告主张事实与理由
原告诉称：原告与被告是本案第三人的唯二股东。其中，被告持有第三人 85%股份，系控股股东。2022 年至 2024 年期间，被
告利用其大股东的控股地位，从第三人账上多次借调资金，到期拒不归还。截止 2024 年 12 月 31 日，占用资金已经高达 125,470
,000 元（大写：人民币壹亿贰仟伍佰肆拾柒万元整），其中 90,470,000 元已经逾期。原告于 2025年 3 月 26 日向第三人公司董
事会、监事发函要求其就被告滥用股东权利，侵占公司资金拒不归还的行为提起诉讼，但董事会、监事均未向法院起诉。
综上，被告行为已经严重损害了第三人公司及小股东利益。为维护第三人的合法权益，原告依据《中华人民共和国公司法》《民
事诉讼法》的相关规定，以自己的名义代表公司利益向人民法院提起诉讼，恳请法院支持原告全部诉讼请求。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司（包括控股公司在内）没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项，也没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁
事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案是因公司向下属控股的北京海洋馆借款而引起，公司已于 2025 年 6月 18日连本带息结清了此案涉及的借款金额。
公司与北京海洋馆的借款属于合并报表范围内部资金往来，因此本案不会导致合并报表资产、负债总额发生明显变动，对本期利
润或期后利润的影响不大。
目前公司及北京海洋馆的生产经营正常。公司正在积极应对诉讼，争取尽快解决司法冻结及诉讼纠纷。公司将根据诉讼进展情况
，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
《起诉状》《应诉通知书》等。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-12/7fb5bee9-830b-412f-ac55-5bcd570be71a.PDF
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2025-09-01 00:00│茂化实华（000637）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
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根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集
资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末
募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在
通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资
金使用情况报告，也无需聘请符合规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-01/1da788d2-4402-4582-a463-6c8fcb8e4c11.PDF
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2025-09-01 00:00│茂化实华（000637）：关于拟聘任会计师事务所的公告
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特别提示：
1.拟聘任的会计师事务所：鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“鹏盛会计师事务所”）
2.原聘任的会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴财光华会计师事务所”）
3.变更会计师事务所的原因：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)等相关规定，为保证
审计工作的独立性与客观性，公司按照相关制度经公司公开招标程序选聘2025年度会计师事务所。根据公司业务发展和整体审计的需
求，公司拟聘任鹏盛会计师事务所为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
4、公司审计委员会、董事会等对本次拟聘任会计师事务所事项无异议。
5.本次聘任会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会
〔2023〕4号）的规定。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91440300770329160G
成立日期：2005年1月11日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5020号同心大厦21层2101
首席合伙人：杨步湘
人员信息：截至2024年12月31日，合伙人数量为133人，注册会计师人数为580人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师人数为166人。
业务信息（经审计）：2024年度业务总收入40,411.28万元，其中审计业务收入23,488.45万元，证券业务收入2,828.70万元，上
市公司年报审计收费总额843.00万元，挂牌公司审计收费1,475.40万元。2024年度上市公司审计客户家数：10家，主要行业分布：制
造业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、教育、建筑业。2024年度挂牌公司审计客户家数：104家，主要行业分布：制造业、
信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业。2024年度本公司同行业
上市公司审计客户家数：3家。
2. 投资者保护能力
截至2024年末，鹏盛会计师事务所已计提职业风险基金3,506.42万元，购买职业责任保险累计赔偿限额3,000万元。职业风险基
金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（2022年至2024年）无在执
业行为相关民事诉讼中承担民事责任。
3. 诚信记录
鹏盛会计师事务所近三年（2022年至2024年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次、自律监管措施0次
和纪律处分0次。4名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）项目合伙人：荣矾
2015 年 11 月成为注册会计师，2010 年 10 月开始从事上市公司审计，2024 年 10 月开始在鹏盛会计师事务所执业，现任鹏
盛会计师事务所合伙人；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告共 5 家。
（2）签字注册会计师：张翠
2021 年 11 月成为注册会计师，2021 年 9 月开始从事上市公司审计，2024 年 11 月在鹏盛会计师事务所执业；近三年负责了
广东建工等上市公司财务报表审计和内部控制审计。
（3）项目质量控制复核人：欧阳春竹
2003 年 8 月获得注册会计师执业证书，2009 年 10 月开始曾在具有证券期货审计从业资格的万隆亚洲会计师事务所深圳分所
、国富浩华会计师事务所深圳分所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，2018 年 5 月开始在鹏盛会计师事务所（特
殊普通合伙）执业，近三年签署或复核上市公司数量为 3 家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分的情况。
3.独立性
会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
审计服务费是按照审计工作量，以公允合理的定价原则确定并通过公开招标确定。公司按照其中标价，2025年度给予鹏盛会计师
事务所的审计费用为125万元（含税），其中年报审计费用为90万元（含税），内控审计费用为35万元（含税）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所中兴财光华会计师事务所为公司提供了 2024 年度审计服务，对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
截至本公告披露日，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)等相关规定，为保证审计工作的独立性与客观性，
公司按照相关制度经公司公开招标程序选聘2025年度会计师事务所。根据公司业务发展和整体审计的需求，公司拟聘任鹏盛会计师事
务所为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均无异议。前后任会计师事务所将
按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
经对鹏盛会计师事务所的执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信记录等方面进行审核并进行专业判断，认为
其具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司对于审计机构的要求。公司本次
聘任会计师事务所严格遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，选聘程序合法合规。因此同意聘任鹏盛会计
师事务所为公司2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司第十三届董事会第十次临时会议以 9 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任
鹏盛会计师事务所为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任期一年，并将该议案提交股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2025年第三次临时股东会审议，并自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起生效
。
四、备查文件
（一）董事会决议；
（二）审计委员会审议意见；
（三）鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-01/c384f4a7-b878-4cc6-a77b-3ddd50e8ef73.PDF
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2025-09-01 00:00│茂化实华（000637）：关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的公告
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一、概述
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年 8 月 29 日召开的第十三届董事会第十次临时会议，审议通过了《
关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，本次事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，该议案尚需提交公司
股东会审议。具体内容如下：
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东茂名港集团有限公司（简称“茂名港”）。按照本次发行股份数量为 155,9
62,606 股计算，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东拥有的公司表决权合计将超过 30%，导致茂名港认购公司本次发行的股
票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上
市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%
，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东茂名港，本次发行完成后茂名港控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的
30%，茂名港已作出自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。
公司股东会批准茂名港免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，公
司董事会提请股东会批准认购对象免于发出要约。本次发行尚需经公司股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。
二、报备文件
第十三届董事会第十次临时会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-01/2afa1309-cb5b-4280-a4e2-bf3355d87f7f.PDF
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2025-09-01 00:00│茂化实华（000637）：关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺函的公告
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茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”或“茂化实华”）于 2025 年 8 月 29 日召开第十三届董事会第十次临时会议
，审议通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司控股股东茂名港集团有限公司作
为本次向特定对象发行股票的认购对象，出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下：
“1.自茂化实华审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前 6 个月至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的关联方不存
在减持茂化实华股份的情形；
2.若本次发行完成后，本企业在茂化实华拥有表决权的股份超过茂化实华已发行股票的 30%，则本企业在本次向特定对象发行股
票完成后三十六个月内不减持本次认购的茂化实华股票。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至股份解
除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排；
3.若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行
相应调整；本企业认购取得的茂化实华股份在限售期届满后减持，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；
4.如本企业违反前述承诺而发生减持茂化实华股票的，将依法承担因此产生的法律责任。”
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-01/6eab2cda-1f4b-42c2-85c9-39b1587e57af.PDF
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2025-09-01 00:00│茂化实华（000637）：关于最近五年被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施情况的公告
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茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行 A 股股票事项已经公司于 2025 年 8 月29 日召开
的第十三届董事会第十次临时会议审议通过。现根据相关要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所进行行政处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2023 年 7 月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书《关于对茂名石化实华股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（〔2023〕92 号），因公司披露的《2022 年度业绩预告》与后续 2022 年年度报告中经审计的净利润金
额差异幅度较大，且未及时修正，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。根据《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局决定对公司采取出具警示函的行
政监管措施。
（二）2024 年 2 月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书《关于对茂名石化实华股份有限公司、
范洪岩、宋卫普、辜嘉杰、袁国强等采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕7 号）。因公司在 2022 年 2 月至3月期间将价值5,43
1.68万元的聚丙烯赊销给茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称“晶惠石化”），公司未及时对此笔交易进行记账，也未在公司 2
022 年半年报中披露，直至2022 年 8 月 24 日，公司才与晶惠石化补签了该笔交易对应的合同并入账，导致公司 2022 年半年报少
记营业收入 4,807万元，少记净利润 171.25 万元。上述情形不符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十五条
、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 182 号，以下简称《信披办法》）第三条第一款的规定。公司时任董事长范洪岩、时
任总经理宋卫普、时任财务总监辜嘉杰、时任董事会秘书袁国强未能按照《信披办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关
违规行为负有主要责任。根据《信披办法》第五十一条、第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局决定对公司、范洪
岩、宋卫普、辜嘉杰、袁国强采取出具警示函的行政监管措施。
（三）2024 年 2 月，公司收到深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第 18
号），因公司在2022年 2月至3月期间将价值5,431.68万元的聚丙烯赊销给茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称“晶惠石化”）
，公司未及时对此笔交易进行记账，也未在公司 2022 年半年报中披露，直至 2022 年 8 月 24 日，公司才与晶惠石化补签了该笔
交易对应的合同并入账，导致公司2022 年半年报少记营业收入 4,807 万元，少记净利润 171.25万元。上述行为违反了深圳证券交
易所《股票上市规则（2022年修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条的规定。
公司对以上监管措施高度重视，及时组织全体董事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，同时加强内部控制管理工作，确保信息披露尤其是财务信息披露的及时、真实、
准确、完整，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-01/fb8cf35f-91d3-427a-b721-568928fbd41d.PDF
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2025-09-01 00:00│茂化实华（000637）：公司关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
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为夯实主营业务，进一步增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的资产负债结构，满足长期发展的资金需求，茂名石
化实华股份有限公司（以下简称“公司”或“茂化实华”）拟向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金。本次向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过53,183.24 万元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于
补充流动资金。
二、募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金运用的必要性
公司本次募集资金将全部用于补充流动资金，整体规模综合考虑了公司现有的资金用途、公司资产负债率、财务费用及未来战略
发展等因素确定。
1.优化资产负债表结构，降低财务风险
公司日常经营规模较大。近年来，为保障经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的
债务规模及财务杠杆。本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到较大改善，通过进一步优化资本结构，降低财务风险，
为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
2.降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来，公司通过债务融资等方式筹集资金而产生的财务费用相应降低了公司的盈利水平。本次向特定对象发行股票募集资金全
部用于补充流动资金，将有效降低公司融资规模，减轻公司费用负担，进而提高公司盈利能力。
3.有利于为公司业务发展提供资金支持
通过将本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，公司能够在一定程度上缓解因业务运营而产生的流动资金压力，为核心
业务的持续增长提供资金支持，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。随着“十四五”规划推进以及“十五五”工作的逐
步开展，石油化工行业将迎来新的发展机遇，本次发行后公司营运资金端压力降大幅减轻，有利于为公司后续通过并购重组等方式实
现产业链的上下游整合或谋划可持续发展转型项目，有利于公司更好地把握发展机会，进一步提高公司的市场竞争力及市场地位。
4.有利于稳固公司股权结构，提升公司控制权稳定性截至 2025 年 6月 30日，公司总股本为 519,875,356 股，控股股东茂名港
直接持有公司 29.80%股份，为公司控股股东。茂名市人民政府国有资产监督管理委员会直接控制茂名港集团有限公司，系公司实际
控制人。本次发行完成后，不考虑其他因素影响，茂名港集团有限公司可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的将达 40%以
上，有助于进一步巩固控股股东的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。
同时，本次茂名港集
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