公司公告☆ ◇000657 中钨高新 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-19 20:05│中钨高新（000657）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿
│）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钨高新（000657）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/f1f32816-e636-4810-98a9-2c3f46829cd7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-19 20:05│中钨高新（000657）：中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注
│册稿）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钨高新（000657）：中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/9cacd0a4-becd-4525-b256-77e20e0e5d13.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-19 20:01│中钨高新（000657）：中钨高新关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
│（注册稿）修订说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、
湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金。
公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，形成了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》。本次补充和修订的主要内容如下：
重组报告书章节 《重组报告书》修订情况说明
重大事项提示 更新披露了公司限制性股票回购注销后本次交易前后上市公
司股权结构
重大风险提示 补充标的公司后续缴纳矿业权出让收益标准变动的风险
性，补充本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措
施
第十二节 风险因素 补充标的公司后续缴纳矿业权出让收益标准变动的风险
以上具体修订内容详见同日披露的《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（注册稿）》。特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/e257f05e-053d-42a1-8d32-0dc9e5ab6a23.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-19 20:01│中钨高新（000657）：中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘
│要）（注册稿）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钨高新（000657）：中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（注册稿）。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/b9887978-b726-439c-900f-32230b903da3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-17 16:20│中钨高新（000657）：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得深交所并购重组审核委
│员会审核通过的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投
资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2024年 11月 15日召开 2024年第 7次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的
申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024 年第 7 次审议会议结
果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
公司本次交易事项尚需经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，能否经中国证券监督管理委员会予以注册尚存在不确定
性。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-17/b5e7a1b7-f9ca-4d86-9a66-9b33ba67aea4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-10 16:25│中钨高新（000657）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钨高新（000657）：关于收到深交所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项会议安排的公告
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-10/670c1dc3-40bb-4b99-9a77-4fee4502b7e7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-10 15:41│中钨高新（000657）：关于部分限制性股票回购注销完成的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钨高新（000657）：关于部分限制性股票回购注销完成的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/82f8204a-f3c6-415a-9324-db437a48a250.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-07 16:30│中钨高新（000657）：中信证券关于中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
│财务顾问报告（上会稿）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钨高新（000657）：中信证券关于中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上
会稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/c463f16a-75df-411a-b0c3-3ca2e95ff219.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-07 16:27│中钨高新（000657）：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投
资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2024 年 11 月 7 日召开了第十届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件
生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《
关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。
一、关于本次交易方案调整情况
本次交易方案对采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式进行了调整，具体内容调整如下：
调整事项 调整前 调整后
预测业绩 根据《资产评估报告》中资产基 根据《资产评估报告》中资产基础法的评估
指标 础法的评估情况及相应《采矿权 情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，
评估报告》的评估情况，并经中 并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于
企华评估确认，柿竹园采矿权预 2024年、2025年、2026年实现的累计净利
测于 2024年、2025年、2026 年 润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）
实现的累计净利润（指扣除非经 为 79,828.86 万元，预测于 2025年、2026 年、
常性损益后的净利润，下同）为 2027年实现的累计净利润为 61,960.26万元。
74,358.06万元，预测于 2025 年、 其中，根据中企华评估出具的《关于矿业权
2026年、2027年实现的累计净 评估报告对应预测期净利润情况说明》，矿
利润为 58,341.96 万元。 业权净利润系根据《采矿权评估报告》所载
明的各项预测的采矿权销售收入、总成本费
用、销售税金及附加、利润总额、企业所得
税相关数据指标计算得出，预测期的采矿权
净利润不考虑截至评估基准日的采矿权账面
值后续的摊销影响。进行业绩考核时亦无需
考虑该等采矿权摊销影响。
业绩承诺 交易对方承诺，柿竹园采矿权在 交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期
金额 业绩承诺期间累计实现的净利 间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损
润数（指扣除非经常性损益后的 益后的净利润）不低于上述的同期预测累积
净利润）不低于上述的同期预测 净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润
累积净利润（以下简称“矿业权 数”），即：如本次收购的股权交割发生于
承诺累计净利润数”），即：如 2024年，则矿业权承诺累计净利润数为
本次收购的股权交割发生于 79,828.86万元；如本次收购的股权交割发生
2024年，则矿业权承诺累计净利 于 2025 年，则矿业权承诺累计净利润数为
润数为 74,358.06 万元；如本次 61,960.26万元。
收购的股权交割发生于 2025年，
则矿业权承诺累计净利润数为
58,341.96万元。
除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整
：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照
下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分
之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调
整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易
所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不满足前述交易方案重大调整标准，故本次交易方案调整不构成重大调整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/8c475fc2-7368-4d20-a2f0-45017c90233c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-07 16:21│中钨高新（000657）：第十届董事会第七次独立董事专门会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次独立董事专门会议于 2024 年 11月 7日以通讯表决方式
召开，会议应当参与表决的独立董事 3人，实际参与表决的独立董事 3人，本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规及本公司《公司章程》等有关规定。
一、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事认真审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第二十六次（临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买
湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司董事会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司董事会审议。
（三）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司董事会审议。
（四）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司董事会审议。
二、独立董事审核意见
经审议，与会独立董事就本次会议审议的事宜形成审核意见更新如下：
1、公司与相关交易对方签订的《业绩补偿协议之补充协议》、本次交易方案项下采矿权业绩承诺和补偿安排的调整，以及修订
后的《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等
，进一步明确了各方权利义务关系，保障上市公司股东的合法权益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，交易方案合理、具备可操作性，公司具备发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司调整本次交易方案项下采矿权业绩承诺和补偿安排，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重
组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的有关规定，不构成本次交易方
案的重大调整。
3、我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
中钨高新材料股份有限公司
独立董事：杨汝岱、曲选辉、李文兴
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-07/0a2fed60-0fd3-4cc2-a5b9-9cc4e8bafe5a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-07 16:21│中钨高新（000657）：第十届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次（临时）会议于 2024 年 11 月 7 日以通讯表决方
式召开。本次会议通知于 2024年 10月 31日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人。本次会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下
简称“沃溪矿业”）合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。就本次交
易，公司与相关交易对方已签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》《业绩补偿协议》。经各方协商，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，同意公司与相关交易对方五矿钨
业、沃溪矿业签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就本次交易，因调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，同意对本次交易方案项下“（二）发行股份及支付
现金购买资产具体方案”之“11、业绩承诺及补偿安排”之“（2）业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排”之“②预测业绩指标”和
“③业绩承诺金额” 进行调整如下：
调整前 调整后
②预测业绩指标 ②预测业绩指标
根据《资产评估报告》中资产基础法的评 根据《资产评估报告》中资产基础法的评
估情况及相应《采矿权评估报告》的评估 估情况及相应《采矿权评估报告》的评估
情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿 情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿
权预测于 2024 年、2025 年、2026 年实现 权预测于 2024 年、2025 年、2026 年实现
的累计净利润（指扣除非经常性损益后的 的累计净利润（指扣除非经常性损益后的
净利润，下同）为 74,358.06 万元，预测 净利润，下同）为 79,828.86 万元，预测
于 2025 年、2026 年、2027 年实现的累计 于 2025 年、2026 年、2027 年实现的累计
净利润为 58,341.96万元。 净利润为 61,960.26 万元。
其中，根据中企华评估出具的《关于矿业
权评估报告对应预测期净利润情况说明》，
矿业权净利润系根据《采矿权评估报告》
所载明的各项预测的采矿权销售收入、总
成本费用、销售税金及附加、利润总额、
企业所得税相关数据指标计算得出，预测
期的采矿权净利润预测不考虑截至评估基
准日的采矿权账面值在业绩承诺期的采矿
权摊销影响。
③业绩承诺金额 ③业绩承诺金额
交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺 交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺
期间累计实现的净利润数（指扣除非经常 期间累计实现的净利润数（指扣除非经常
性损益后的净利润）不低于上述的同期预 性损益后的净利润）不低于上述的同期预
测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累 测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累
计净利润数”），即：如本次收购的股权 计净利润数”），即：如本次收购的股权
交割发生于 2024年，则矿业权承诺累计净 交割发生于 2024年，则矿业权承诺累计净
利润数为 74,358.06 万元；如本次收购的 利润数为 79,828.86 万元；如本次收购的
股权交割发生于 2025年，则矿业权承诺累 股权交割发生于 2025年，则矿业权承诺累
调整前 调整后
计净利润数为 58,341.96万元。 计净利润数为 61,960.26 万元。
除上述调整外，本次交易方案未发生其他调整。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经审慎判断，就调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市
公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的有关规定，本
次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、公司《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（四）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
就本次交易，因调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，公司编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、公司《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-07/f64cc7c6-1dc8-46d6-8d04-223dd95a2d30.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-07 16:20│中钨高新（000657）：中信证券关于中钨高新关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
─────────┴──────────────────────
|
