公司公告☆ ◇000663 永安林业 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 20:34│永安林业（000663）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2024 年 11 月 15 日下午 15:00
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024 年 11 月 15 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—
15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：福建省永安市南坑路 638 号煤业大厦公司会议室
（三）召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：公司董事长吕锦程先生
（六）本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
（七）会议的出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 125人，代表股份 93,325,579股，占公司有表决权股份总数的 27.7190％。其中：通过现场投票的
股东 4 人，代表股份 91,062,079 股，占公司有表决权股份总数的27.0468％。通过网络投票的股东 121人，代表股份 2,263,500股
，占公司有表决权股份总数的 0.6723％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 122人，代表股份 2,280,114股，占公司有表决权股份总数的 0.6772％。其中：通过现场投票
的中小股东 1 人，代表股份 16,614 股，占公司有表决权股份总数的 0.0049％。通过网络投票的中小股东 121 人，代表股份2,263
,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.6723％。
（八）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决通过以下议案：
议案 1：关于解决南安雄创利润补偿事宜的议案
总表决情况：
同意 92,102,279 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.6892％；反对 1,183,200 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 1.2678％；弃权 40,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0430％
。
中小股东总表决情况：
同意 1,056,814 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 46.3492％；反对 1,183,200 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 51.8921％；弃权 40,100股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 1.7587％。
表决结果：该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
议案 2：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案
总表决情况：
同意 92,158,279 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.7492％；反对 1,137,600 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 1.2190％；弃权 29,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0318％
。
中小股东总表决情况：
同意 1,112,814 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 48.8052％；反对 1,137,600 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 49.8922％；弃权 29,700股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 1.3026％。
表决结果：该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市中伦文德律师事务所
（二）律师姓名：李敏、张晓萌
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
四、备查文件
（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/4f147cd5-4ba0-472e-8a27-5212e29620cb.PDF
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2024-11-15 20:34│永安林业（000663）：2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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永安林业（000663）：2024年第四次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/d40e734a-da70-42b0-8b1b-934f69c574a5.PDF
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2024-11-15 20:31│永安林业（000663）：关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告
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永安林业（000663）：关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/135f032f-0275-4648-9bc4-6f1b31d0eb15.PDF
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2024-11-15 20:30│永安林业（000663）：重大资产重组业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的核查意见
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2015 年，福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”、“公司”或“上市公司”）实施了发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，上市公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有
限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），交易对方苏加旭
、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下合称为“业绩承诺方”）就标的资产 2015 年至 2
017 年的业绩实现情况进行了承诺。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大
资产重组的独立财务顾问。根据相关法律法规的要求，广发证券就永安林业该次重大资产重组之标的资产业绩承诺完成情况及业绩补
偿方案事项做了专项核查，具体如下：
一、公司 2015 年重大资产重组的基本情况
公司于 2015 年 4 月 7 日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015 年 5 月 8日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以发行股份
及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买其合计持有的森源家具 100%的股份，本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会于
2015 年9 月 8 日下发的“证监许可[2015]2076 号”文核准。
2015 年 9 月 15 日，森源家具 100%的股权已过户至公司名下，完成了标的资产的交割手续；2015 年 9 月 18 日，公司向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份登记手续，公司共向交易对方发行股份
数量为 106,382,125 股用以购买标的资产，发行后永安林业总股本为 309,142,405 股；2015 年 12 月 7 日，公司向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配套资金的股份发行登记手续，公司共向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣发行了 3
1,877,394 股股份募集配套资金，该部分新增股份已在深圳证券交易所上市。
二、公司 2015 年重大资产重组业绩承诺情况
（一）业绩承诺
就标的资产 2015 年至 2017 年期间的业绩实现情况，公司与业绩承诺方共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协
议》（以下简称“《利润补偿协议》”）；根据该《利润补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺森源家具 2015 年度实现的实际净利润
不低于 11,030 万元，2015 年度与 2016 年度实现的累积实际净利润不低于 24,545 万元，2015 年度、2016 年度与 2017 年度实
现的累积实际净利润不低于 40,923 万元。
（二）盈利预测补偿
根据该《利润补偿协议》约定，如果标的资产实际净利润低于承诺净利润数的，则业绩承诺方应按《利润补偿协议》规定向公司
进行补偿。
根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润
数额，则业绩承诺方应向公司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，当期应补偿的股份数量=（截至当期期末
累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份
购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。股份补偿按逐年计算、逐年回购应
补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。
（三）减值测试补偿
根据《利润补偿协议》的约定，在利润承诺期最后年度目标公司专项审计报告出具后 30 日内，由公司聘请的具有证券、期货相
关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。当期应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已
补偿金额）÷本次发行股份购买资产股份发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。若公司
在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，计算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。若公司在利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利×按前述公式计算的补偿股份数量。
根据《利润补偿协议》的约定，当补偿事项触发时，李建强应承担 5%，福建南安雄创投资中心（有限合伙）承担 9%，剩余部分
由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担。
三、业绩实现情况与补偿方案
（一）业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月出具的《关于福建森源家具有限公司业绩承诺实现情况的更正说明及所涉
及的业绩补偿的有关安排审核报告》（致同专字(2019)第 351ZA0045 号），对森源家具 2016、2017 年度部分收入、成本和费用确
认等会计差错进行了更正，森源家具 2016 年度归属母公司的净利润更正为 15,179.88 万元，2017 年度归属母公司的净利润更正为
10,894.73 万元，森源家具 2015 年度、2016 年度与 2017 年度累计实现净利润少于业绩承诺累计净利润 40,923 万元的金额调整
为 3,829.89 万元。
会计差错更正后，森源家具业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
承诺期间 当期实际 实际的累 业绩承诺的 实际累计净利润与承 已完成比例
的净利润 计净利润 累计净利润 诺累计净利润差额
2015 年度 11,018.50 11,018.50 11,030.00 -11.50 99.90%
2016 年度 15,179.88 26,198.38 24,545.00 1,653.38 106.74%
2017 年度 10,894.73 37,093.11 40,923.00 -3,829.89 90.64%
（二）补偿方案
1、股份补偿
根据《利润补偿协议》和更正后的森源家具在业绩承诺期的业绩实现情况，业绩承诺方应补偿金额的计算公式、结果及补偿方式
如下：业绩承诺部分应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年
的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买
资产股份发行价格=（409,230,000-370,931,100）÷409,230,000×1,299,990,000÷11.75-31,097=10,323,209 股（向上取整，其中
31,097 股为业绩承诺方于 2016 年 10 月就 2015 年业绩实现情况已补偿的股份数量）。
由于业绩承诺方已于 2019 年 5 月就 2017 年业绩实现及资产减值情况已补偿股份 4,304,773 股，故业绩承诺实现更正后尚需
补偿股份数量=更正后 2017 年度实际应补偿股份-2017 年度已补偿股份=10,323,209 股-4,304,773 股=6,018,436股。
各业绩承诺方具体需补偿的股份数量如下表所示：
单位：股
业绩承诺方名称 补偿比例 补偿股份数量合计 已补偿股份数量 尚需补偿股份数量
苏加旭 77% 7,948,870 3,314,674 4,634,196
李建强 5% 516,161 215,239 300,922
福建南安雄创投资 9% 929,089 387,430 541,659
中心（有限合伙）
福建省固鑫投资有 9% 929,089 387,430 541,659
限公司
合计 100% 10,323,209 4,304,773 6,018,436
根据《利润补偿协议》的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以 1 元的总价回购业绩承诺方应补偿股
份并进行注销。
2、现金补偿
根据《利润补偿协议》，若股份不足以补偿的，应采用现金补偿，应补偿的现金金额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×
本次发行股份购买资产股份发行价格。若以现金补偿，业绩承诺方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中
心（有限合伙）分别应进一步向公司补偿现金 54,451,803.00元、3,535,833.50 元、6,364,493.25 元、6,364,493.25 元（合计 70
,716,623 元）。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建森源家具有限公司业绩承诺实现情况的更正说明及所涉及的业绩
补偿的有关安排审核报告》，由于森源家具 2016 年度及 2017 年度业绩承诺实现情况进行了更正，森源家具业绩承诺期内实际实现
的累计净利润低于更正前的累计净利润，相关业绩承诺方应在已补偿股份的基础上进一步履行补偿义务。
2、根据《利润补偿协议》，业绩承诺方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）应向
上市公司补偿相应数量的股份或现金。除已补偿的股份外，苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有
限合伙）分别需补偿 4,634,196 股、300,922 股、541,659股和 541,659 股永安林业股份；若股份不足以补偿的，应采用现金补偿
，现金补偿金额分别为 54,451,803.00 元、3,535,833.50 元、6,364,493.25 元和 6,364,493.25元。
3、鉴于业绩承诺方李建强所持有的上市公司股票已处于质押状态，苏加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心
（有限合伙）所持股份绝大部分已被司法划转，提请投资者关注业绩承诺方无法履行业绩补偿义务的风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/23366d41-acce-4294-ba6b-08dfc95fca5b.PDF
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2024-11-13 19:34│永安林业（000663）：关于召开2024年第四次临时股东大会的提示性公告
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福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 10 月 31 日在巨潮资讯网（http://www
.cninfo.com.cn）及《证券时报》上刊登了《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》。本次股东大会以现场表决与网络投票
相结合的方式召开。为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将召开本次股东大会有关事宜提示性公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：本次会议为公司 2024 年第四次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会。
2024 年 10 月 30 日召开的公司第十届董事会第十二次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开20
24 年第四次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：董事会召开本次股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则和公司章程等的规定。
（四）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2024 年 11 月 15 日下午 15:00
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024 年 11 月 15 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—1
5:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日：2024 年 11 月 12 日
（七）出席对象
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：福建省永安市南坑路 638 号公司 8 楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议事项
表一 本次股东大会提案编码示例表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积
投票提案
1.00 关于解决南安雄创利润补偿事宜的议案 √
2.00 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回 √
购并注销股份相关事宜的议案
（二）披露情况
上述提交股东大会审议议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见于同日刊登
在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决议公告》《第十届监事会第九次会议决议公
告》《关于向部分业绩承诺方回购股份并注销的公告》。
（三）特别提示
上述提案 1、2 涉及苏加旭先生、李建强先生、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）、天风证券股份
有限公司、兴业证券股份有限公司六位股东，上述六位股东均对上述提案 1、2 回避表决，所持股份不计入有效表决权总数。提案 1
的表决通过是提案 2 表决结果生效的前提条件。
上述提案均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。
三、会议登记事项
（一）登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东账户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东账户卡复印件、授权委
托书（附后）原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身
份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司11 楼本公司董事会秘书处。
（三）登记时间：2024年 11月 13日-14日上午 9:00～11:00，下午 3:00～5:00。
（四）会议联系方式：
联系人：林航
联系地址：福建省永安市南坑路 638 号 11 楼公司董事会秘书处。
邮编：366000
联系电话：(0598)3614875
传真：(0598)3633415
电子邮箱：stock@yonglin.com
（五）会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网
络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。
五、备查文件
公司第十届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/05086652-2144-467f-8dcc-4c909c3fbf7f.PDF
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2024-10-31 00:00│永安林业（000663）：关于计提资产减值损失的公告
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福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第十二次会议、第十届
监事会第九次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，现将有关具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值损失情况概述
为客观、公允反映公司 2024 年 1-9 月财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性
原则，公司对截至 2024 年 9 月 30 日合并财务报表范围内的各类资产进行减值测试，根据测试结果对存在减值迹象的资产相应计
提了减值损失，具体明细如下：
单位：万元
项目 2024年 1-9月计提金额
信用减值损失 2.87
其中：应收账款 8.00
其他应收款 -5.13
资产减值损失 3,402.07
其中：存货 1,142.57
在建工程 1,005.13
其他非流动资产合计 1,254.383404.94
注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因造成。
（一）坏账准备
公司以预期信用损失为基础，对应收款项融资、应收账款、其他应收款进行减值测试并计提减值准备。经测试，本期计提信用减
值损失金额共计 2.87 万元。
（二）存货跌价准备
公司期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。本期计提存货跌价准备 1,142.57 万元，主要是：库存商品
纤维板经减值测试，计提存货跌价准备 6.73 万元；生物质能循环利用项目原材料秸秆
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