公司公告☆ ◇000670 盈方微 更新日期：2026-01-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-20 00:00 │盈方微（000670）：盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 │
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│2026-01-20 00:00 │盈方微（000670）：盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 │
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│2026-01-20 00:00 │盈方微（000670）：关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提│
│ │示暨公司股票复牌的公告 │
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│2026-01-20 00:00 │盈方微（000670）：：关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前一个交易日前十│
│ │大股东和前十... │
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│2026-01-20 00:00 │盈方微（000670）：第十三届董事会第四次会议决议公告 │
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│2026-01-20 00:00 │盈方微（000670）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2026-01-20 00:00 │盈方微（000670）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明 │
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│2026-01-20 00:00 │盈方微（000670）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资 │
│ │产重组的监管... │
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│2026-01-20 00:00 │盈方微（000670）：董事会关于本次交易构成关联交易的说明 │
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│2026-01-20 00:00 │盈方微（000670）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 │
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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盈方微（000670）：盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/952421b4-3e80-47d5-9680-70db27cae1a2.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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盈方微（000670）：盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/42d82ec5-806f-4a3b-8806-b6e66ebb9d49.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨
│公司股票复牌的公告
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特别提示：
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券品种：A股股票，证券简称：盈方微，证券代码：000670）将于 2026
年 1月 20 日（星期二）开市时起开始复牌。
一、公司股票停牌情况
公司因筹划发行股份和/或支付现金相结合的方式购买资产并募集配套资金的事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对
公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券品种：A股股票，证券简称：盈方微，
证券代码：000670）自 2026 年 1月 6日开市起开始停牌，具体内容详见公司于 2026 年 1月 6日披露的《关于筹划重大资产重组事
项的停牌公告》（公告编号：2026-001）。
停牌期间，公司按照相关规定于 2026年 1月 13日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-004
）。
二、本次交易进展
因未能与拟收购标的之一时擎智能科技（上海）有限公司的部分股东就本次收购的相关事项达成一致性意见，公司决定不再推进
时擎智能科技（上海）有限公司的股权收购事项，继续推进拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司 1
00%股份、FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2026年 1月 19日召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告及文件。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券品种：A股股票，证券简称：盈方微，证券代码：000670）自 2026年 1月 20日开市
时起开始复牌。
鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后
，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议本次交易的相关议案。
三、必要风险提示
1、本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门的批准后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议通过本次交易相
关议案、交易对方履行内部决策程序通过本次交易相关的议案、公司股东会审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过本次交易
方案、中国证监会同意注册等。相关风险具体详见《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》之“第七节 风险因素”的相关内容。
2、公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定媒体及深交所网站刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/1d0f5418-f3b6-40ff-acdf-2bddc12a5365.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：：关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前一个交易日前十大股
│东和前十...
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盈方微（000670）：：关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前一个交易日前十大股东和前十...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/2fac85f1-edb7-465c-8b40-eede00d2769e.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：第十三届董事会第四次会议决议公告
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盈方微（000670）：第十三届董事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/395cbbc0-9f9f-4cea-a1c7-8f60e34d25f5.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式 取得 上海 肖 克利信 息科 技股 份 有限公
司 100% 股 份、 FIRSTTECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。
公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度
情况具体说明如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任
，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》或由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密
义务。
5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；本公司制作了
交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。
综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/9b72bf34-7722-4817-a251-1732db24ef1e.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式 取得 上海 肖 克利信 息科 技股 份 有限公
司 100% 股 份、 FIRSTTECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎判断，董事会认为公司不存在不得
向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/b3482222-713a-4a52-a415-3f9b4f37caa1.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重
│组的监管...
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盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下
简称“上海肖克利”）100%股份、FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）（以下简称“富士德中国”）100%股份
，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行
了审慎判断，认为：
1、本次交易中拟购买的标的资产为上海肖克利 100%股份、富士德中国 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划
、建设施工等相关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得
深交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
2、本次交易的交易对方中除交易对方之一江苏新纪元半导体有限公司持有的上海肖克利 34.9689%股份存在质押外，其他交易对
方均已合法拥有所持标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况
。江苏新纪元半导体有限公司已就上述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的
更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就标的
股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。
3、本次交易完成后，上海肖克利、富士德中国成为公司控股子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第
一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公
司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/843423f3-6b7a-4b22-8ecf-e2bce09cedda.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：董事会关于本次交易构成关联交易的说明
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盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式 取得 上海 肖 克利信 息科 技股 份 有限公
司 100% 股 份、 FIRSTTECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海镜兰”）有限合伙
人颜旸系公司第一大股东浙江舜元控股有限公司（以下简称“浙江舜元”）实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为
公司关联方；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部分交易对方持有公司股份的比例可能超过 5%，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定，可能成为公司的关联方。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法
》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/1596b735-fa37-4328-a444-682b69dfe698.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
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盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式 取得 上海 肖 克利信 息科 技股 份 有限公
司 100% 股 份、 FIRSTTECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《盈方微电子股份有限公司公司章程》的要求，公司董事会对于公
司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。
2、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
3、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事
项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。
4、因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2026 年 1月 6 日开市起停牌。公司已于 2026 年 1 月 6 日
披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2026-001），于 2026 年 1 月 13 日披露了《关于筹划重大资产重
组事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-004）。
5、2026 年 1 月 19 日，公司召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。相关议案已经董事会独立董事专门会议审议，并出具
审核意见。
6、公司已与本次交易相关方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《盈方微电子股份有限公司公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：
公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《盈方微电子股份有
限公司公司章程》的规定；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/401bf4e2-c764-49d6-a8fe-7314e183714a.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明
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盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式 取得 上海 肖 克利信 息科 技股 份 有限公
司 100% 股 份、 FIRSTTECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产
重组但不构成重组上市，具体情况如下：
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，
本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析
和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致
公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/d194079b-599f-478b-89cb-4aea2339866b.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式 取得 上海 肖 克利信 息科 技股 份 有限公
司 100% 股 份、 FIRSTTECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2026 年 1 月6 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计
涨跌幅以及相同时间区间内深证成指（399001.SZ）及 WIND 半导体指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
股价/指数 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 涨跌幅
（2025年12月4日） （2026年1月5日）
公司股票收盘价（元/股） 7.56 7.73 2.25%
深证成指（399001.SZ） 13,006.72 13,828.63 6.32%
WIND半导体指数 7,250.91 7,832.27 8.02%
（886063.WI）
剔除大盘影响因素后的涨跌幅 -4.07%
剔除同行业影响因素后的涨跌幅 -5.77%
综上，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%，不存
在异常波动情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/11856ad2-5423-402e-9777-c09c1d0bc417.PDF
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2026-01-20 00:00│盈方微（000670）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第
│四十四条有关规定的说明
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盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式 取得 上海 肖 克利信 息科 技股 份 有限公
司 100% 股 份、 FIRSTTECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。
公司董事会对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公
司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件
（一）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、
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