公司公告☆ ◇000672 上峰水泥 更新日期：2025-06-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-21 17:15 │上峰水泥（000672）：关于对外担保的进展公告 │
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│2025-05-20 16:57 │上峰水泥（000672）：第三期员工持股计划第一次持有人会议决议公告 │
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│2025-05-20 00:00 │上峰水泥（000672）：2024年年度权益分派实施公告 │
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│2025-05-16 19:55 │上峰水泥（000672）：中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集上峰水泥股东投票权的法律意见书│
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│2025-05-16 19:54 │上峰水泥（000672）：2024年度股东会决议公告 │
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│2025-05-16 19:54 │上峰水泥（000672）：上峰水泥：股东会议事规则（2025年5月 ） │
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│2025-05-16 19:54 │上峰水泥（000672）：上峰水泥：董事会议事规则（2025年5月 ） │
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│2025-05-16 19:54 │上峰水泥（000672）：上峰水泥：公司章程（2025年5月 ） │
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│2025-05-16 19:52 │上峰水泥（000672）：关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告 │
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│2025-05-16 19:51 │上峰水泥（000672）：第十一届董事会第一次会议决议公告 │
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2025-05-21 17:15│上峰水泥（000672）：关于对外担保的进展公告
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上峰水泥（000672）：关于对外担保的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/75b42d62-cb12-4253-975a-2bfd5e145f47.PDF
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2025-05-20 16:57│上峰水泥（000672）：第三期员工持股计划第一次持有人会议决议公告
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甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划第一次持有人会议于 2025 年 5 月 20 日下午 14:00 时
在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于 2025年 5月 17日以书面或电子邮件等方式送达各位持有人，本
次会议应出席持有人 210 名，实际出席持有人 210名，代表公司员工持股计划份额 4,893.66 万份，占公司第一次员工持股计划总
份额的100%。会议由公司党委书记、董事、副总裁兼董事会秘书瞿辉先生主持，本次会议的召集、召开和表决符合公司第三期员工持
股计划的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于设立公司第三期员工持股计划管理委员会的议案》
根据《公司第三期员工持股计划》和《公司第三期员工持股计划管理办法》等有关规定，本次第三期员工持股计划设立管理委员
会，根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
表决结果：同意 4,893.66万份，反对 0份，弃权 0份，表决通过。
二、审议通过《关于选举公司第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》
根据《公司第三期员工持股计划》和《公司第三期员工持股计划管理办法》等相关规定，本次员工持股计划管理委员会由 5名委
员组成，设管理委员会主席1人。经首次持有人会议征集并提名，选举产生了第三期员工持股计划管理委员会委员，分别为瞿辉先生
、谭曦东先生、吴国忠先生、章鑫锋先生、蒋超先生，其中管理委员会主席为瞿辉先生，任期与第三期员工持股计划存续期一致。
上述委员中瞿辉先生任公司党委书记、非独立董事、副总裁兼董事会秘书，谭曦东先生任公司副总裁。上述委员均未在上市公司
控股股东或者实际控制人的单位任职，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董
事、高级管理人员不存在关联关系。
表决结果：同意 4,893.66万份，反对 0份，弃权 0份，表决通过。
三、审议通过《关于授权公司第三期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施，本次员工持股计划持有人会议授权管理委员会办理以下事宜：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券
兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（4）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动
等；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）办理员工持股计划份额认购事宜；
（10）按持有人会议授权，将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资，投资期最长不超
过 6个月；
（11）持有人会议授权的其他职责。
表决结果：同意 4,893.66万份，反对 0份，弃权 0份，表决通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/0d9541b4-541f-486f-9325-80f937348ca0.PDF
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2025-05-20 00:00│上峰水泥（000672）：2024年年度权益分派实施公告
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甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度权益分派方案已获 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年度股东会
审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案审议及相关情况
1、公司 2024 年年度权益分派方案已获 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年度股东会审议通过，利润分配方案为：以公司现有
总股本 969,395,450.00 股剔除已回购股份 15,987,940.00 股后的 953,407,510.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
6.300000 元（含税），送红股 0.00 股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为 600,646,731.30 元（含税），
占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的 95.73%，剩余未分配利润结转至以后年度。
2、自 2024 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化，均为 969,395,450.00 股。若在权益分派方案实
施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照现金分红分配总额固定不变的原则进行调整。
3、本次实施的权益分派方案与股东会审议通过的权益分派方案一致。
4、本次权益分派方案实施时间距离公司股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
1、本公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 969,395,450.00股剔除已回购股份 15,987,940.00 股后的 953,40
7,510.00 股为基数，向全体股东每10 股派 6.300000 元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII
、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 5.670000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通
股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额）。
【注：持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%
征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收。】
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 1.26
0000 元；持股 1 个月以上至 1年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.630000 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。】
2、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。为了保证权益分配方案的正常实施，公司在向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理权益分派业务时已承诺，确保在权益分派业务申请期间，公
司回购专用账户持股不发生变动。经公司总股本 969,395,450.00 股扣减公司回购专用账户持有的公司股份 15,987,940.00 股，公
司实际发行在外享有利润分配、公积金转增股份、配股、质押、股东会表决权等相关权利的股数为 953,407,510.00 股。
三、分红派息日期
本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 26 日，除权除息日为：2025 年 5月 27 日。
四、权益分派对象
本次权益分派对象为：截至股权登记日 2025 年 5 月 26 日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本
公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2025年 5 月 27 日通过股东托管证券公司（或其他托管
机构）直接划入其资金账户。
2、以下 A 股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****838 浙江上峰控股集团有限公司
2 08*****100 南方水泥有限公司
3 08*****166 铜陵有色金属集团控股有限公司
在权益分派业务申请期间（申请日：2025 年 5 月 19 日至登记日：2025 年 5月 26 日），如因自派股东证券账户内股份减少
而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、调整相关参数
1、关于除权除息价的计算原则及方式
依据《深圳证券交易所交易规则》规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息)参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
考虑到公司回购专用证券账户中的 15,987,940.00 股不参与 2024 年年度权益分派，公司本次实际分红的总金额=（本次权益分
配股权登记日 2025 年 5 月 26日的总股本-公司已回购股份）×每 10 股现金分红金额÷10 股，即（969,395,450.00- 15,987,940
.00）×6.3÷10= 600,646,731.30 元。
根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减少，因此，本次权益分
派实施后除权除息价格计算时，每 10 股现金分红比例（采取保留 6 位小数的处理方式，且不四舍五入）应参照以下公式：
按总股本折算每 10 股现金分红比例
＝本次实际现金分红总额÷公司总股本×10 股
＝600,646,731.30 元÷969,395,450.00 股×10 股
=6.196096 元。
综上，在保证本次权益分派方案不变的前提下，2024 年度权益分派实施后的除权除息价按照上述原则和方式执行，即：
本次权益分派实施后的除权除息参考价
=〔（股权登记日收盘价-按总股本折算的每股现金红利）+0×0〕÷（1+0）
=股权登记日收盘价-0.6196096。
七、咨询机构
咨询地址：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼E单元
咨询联系人：杨旭
咨询电话：0571-56030516 传真电话：0571-56075060
十、备查文件
1、公司第十届董事会第四十二次会议决议；
2、公司2024年度股东会决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-19/1cdb43ad-20f8-4091-9055-95f89eae37d7.PDF
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2025-05-16 19:55│上峰水泥（000672）：中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集上峰水泥股东投票权的法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于中证中小投资者服务中心有限责任公司
公开征集甘肃上峰水泥股份有限公司股东投票权的
法律意见书
致：中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“征集人”、“中证投服中心”）
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为征集人聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（
以下简称“《暂行规定》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对征集人向截至2025年5月7日下午交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”）全体股东征集2025年5月16
日召开的上峰水泥2024年度股东会表决权（以下简称“本次征集表决权”）的相关事宜所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本
法律意见书。
就征集人提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到征集人的如下保证：
1．所有提供的给本所及本所律师的投资者委托材料为投资者按照征集公告提交材料的复印件，其与原件一致，没有遗漏；
2．提供的给本所的征集人的营业执照复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于征集人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈
述；
3．本法律意见书仅对本次征集表决权有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专
业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和相关
主体的说明予以引述；
4．本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次征集表决权所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法
律意见书承担相应的法律责任；
6．本所及本所律师同意上峰水泥在其为实施本次征集表决权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但上峰水泥作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7．本法律意见书仅供征集人为本次征集表决权之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现为本次征集表决权出具法律意见如下：
一、关于征集人的主体资格
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权
。根据《证券法》《暂行规定》《公司章程》的规定，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
根据上峰水泥于2025年4月26日披露的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于股东中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集表
决权的公告》（以下简称“《征集表决权公告》”），本次征集投票权的征集人为中证投服中心。
综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格符合《证券法》《暂行规定》的规定，具备公开征集投票权的主
体资格。
二、关于本次征集投票权的征集程序
经核查，本次征集投票权涉及的《征集表决权公告》已依法披露，《征集表决权公告》及其附件《征集表决权授权委托书》的内
容符合《暂行办法》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
综上所述，本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的规定。
三、关于本次征集投票权的情况及行权结果
根据本次征集表决权中授权征集人行使表决权的《征集表决权授权委托书》、征集人书面确认及相关证明文件，本次征集表决权
共收到8名有效股东授权征集人行使表决权的文件，代表上峰水泥有效表决权的股份数共11,912,085股，约占上峰水泥股份总数的1.2
288%，约占上峰水泥有表决权股份总数的1.2494%。
经核查，征集人亲自出席了上峰水泥2024年度股东会，并已按照《征集表决权公告》披露的表决意见和《征集表决权授权委托书
》中的指示内容代表委托股东对上峰水泥2024年度股东会审议的全部议案行使表决权。
综上所述，本所律师认为，本次征集表决权的行权结果符合《暂行规定》的规定。
四、关于本次征集投票权的结论意见
综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格、征集程序及行权结果符合《证券法》《暂行规定》等法律、法
规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-17/ef2487cf-4f32-449c-ba21-178d763ac678.PDF
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2025-05-16 19:54│上峰水泥（000672）：2024年度股东会决议公告
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上峰水泥（000672）：2024年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-16/bd4055cd-84ea-449d-85e1-dcd5c1086d24.PDF
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2025-05-16 19:54│上峰水泥（000672）：上峰水泥：股东会议事规则（2025年5月 ）
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上峰水泥（000672）：上峰水泥：股东会议事规则（2025年5月 ）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-17/ae29f9f0-e5d7-4742-a7a7-5927558b8fb3.PDF
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2025-05-16 19:54│上峰水泥（000672）：上峰水泥：董事会议事规则（2025年5月 ）
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上峰水泥（000672）：上峰水泥：董事会议事规则（2025年5月 ）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-17/942a648e-7b93-4b9a-aa52-517f7a13ce13.PDF
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2025-05-16 19:54│上峰水泥（000672）：上峰水泥：公司章程（2025年5月 ）
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上峰水泥（000672）：上峰水泥：公司章程（2025年5月 ）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-17/bae8649c-71f1-45a7-bd43-c69c8f6be01b.PDF
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2025-05-16 19:52│上峰水泥（000672）：关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告
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甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开了2024年度股东会，审议通过了《关于选举公司第十一
届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》，选举产生了公司第十一届董事会非独立董事、独
立董事，与公司选举产生的第十一届董事会职工代表董事共同组成公司第十一届董事会。
同日，公司分别召开了第十一届董事会第一次会议，选举产生了第十一届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员及
主任委员（召集人）；聘任了公司高级管理人员等。现将具体情况公告如下：
一、第十一届董事会组成情况
公司第十一届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工代表董事1名，独立董事3名，具体如下：
非独立董事：俞锋、俞小峰、刘宗虎、解硕荣、瞿辉。
职工代表董事：边卫东
独立董事：杜健、李琛、刘强。
上述董事会成员均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司董事任职资格。董事会中兼任公司高级管理人员以
及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法规及
《公司章程》的规定。独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。公司第十一届董事会任期自2024年度股东
会审议通过之日起三年。
第十一届董事会成员的个人简历请详见公司2025年5月17日及2025年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报
》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-039）和《关于选举产生第
十一届董事会职工代表董事的公告》（公告编号：2025-022）。
二、公司第十一届董事会专门委员会成员
根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门
委员会成员组成情况如下：
审计委员会：刘强（召集人）、杜健、刘宗虎。
战略与投资委员会：俞锋（召集人）、刘宗虎、解硕荣、杜健、瞿辉。
提名委员会：杜健（召集人）、李琛、俞锋。
薪酬与考核委员会：李琛（召集人）、刘强、解硕荣。
三、公司聘任高级管理人员情况
1、总裁：俞锋
2、副总裁：瞿辉、倪叙璋、汪志刚、谭曦东、俞萍锋。
3、财务总监：孟维忠
4、董事会秘书：瞿辉
公司董事会提名委员会已对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，上述高级管理人员具备与岗位要求相适应的职业操守、具
备相应的专业胜任能力与从业经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。
上述高级管理人员任期自公司第十一届董事会第一次会议审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
上述高管人员的个人简历请详见公司2025年5月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.c
ninfo.com.cn）上的《第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-039）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-16/7e16002c-9c62-4b57-a37b-e670f10a9c7a.PDF
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2025-05-16 19:51│上峰水泥（000672）：第十一届董事会第一次会议决议公告
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甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议于 2025年 5月 16日下午 15:30时以通讯表决方式
召开。本次会议通知于 2025年 5月 12日以电子邮件、专人送递等方式送达各位董事，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名(其
中独立董事 3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合
法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》；
选举俞锋先生为公司第十一届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第十一届董事会届满之日（2028年 5月 15日
）止。（简历附后）
表决结果
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