公司公告☆ ◇000680 山推股份 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-20 18:04│山推股份（000680）：山推股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的提示性公告
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山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）上刊登了《山推工程机械股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将采
取网络投票与现场投票相结合的方式，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将本次股东大会
相关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：本次股东大会是公司 2024年第二次临时股东大会。
(二)股东大会的召集人：公司第十一届董事会。
(三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《
公司章程》的有关规定。
(四)会议召开日期和时间：
现场会议时间：2024年 11月 28日（星期四）下午 14:00。
网络投票时间：2024年 11月 28日（星期四），其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 28日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11月 28日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一
次有效投票结果为准。
(六)会议的股权登记日：2024年 11月 20 日（星期三）。
(七)出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日 2024 年 11月 20日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室。
二、会议审议事项
(一)审议的议案
表一 本次股东大会提案编码示例表
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 公司 2024年上半年计提资产减值准备及资产核销的报告 √
2.00 关于增补公司非独立董事的议案 √
3.00 公司 2024年前三季度利润分配预案 √
4.00 关于增加 2024年度部分日常关联交易额度的议案 √
5.00 关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部 √
分优先认缴出资权暨关联交易的议案
6.00 关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案 √
（二）议案审议说明
1、上述议案的具体内容详见公司于 2024 年 8 月 23 日、11 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:
//www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
2、议案 4、5、6 为关联交易，关联股东应当回避表决。
3、本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。
三、会议登记办法
(一)会议登记办法
1、登记方式
法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持
本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办
理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2
）
2、登记时间：2024年11月22日上午8:30—11:30，下午13:30—16:30。
3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。
(二)其他事项
1、会议联系方式
联 系 人：袁 青 秦晓莉 贾 营
联系电话：0537-2909616，2909532
传 真：0537-2340411
电子邮箱：zhengq@shantui.com
2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。（网
络投票的具体操作流程详见附件1）
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/60f891e3-6276-4243-b627-5df937b1c151.PDF
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2024-11-11 20:42│山推股份（000680）：关于2024年前三季度利润分配预案的公告
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山推股份（000680）：关于2024年前三季度利润分配预案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/ecda7380-96e7-4369-bfe1-1741f8df226e.PDF
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2024-11-11 20:34│山推股份（000680）：公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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山推股份（000680）：公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/7efa29a6-9ded-431e-8468-56f643abbbec.PDF
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2024-11-11 20:32│山推股份（000680）：关于控股股东出具避免同业竞争承诺的公告
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山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“公司”、“上市公司”）于近日收到公司控股股东山东重工集团有限公
司（以下简称“山东重工集团”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，就公司拟收购山重建机有限公司（以下简称“山重建机”
）100%股权事项，出具避免同业竞争承诺，具体情况如下：
一、本次出具承诺的原因
山推股份本次拟收购标的为山重建机，主要从事挖掘机的研发、生产与销售业务，具体内容详见公司同日公告的《山推工程机械
股份有限公司关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。本次股权收购完成后，山推股
份将与山东重工集团下属的雷沃重工集团有限公司（原雷沃工程机械集团有限公司，以下简称“雷沃工程机械”）、潍柴（青岛）智
慧重工有限公司（以下简称“潍柴青岛”）在挖掘机业务层面存在同业竞争情形。
为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，从切实维护公司及中小股东的利益出发，公司控股股东就本次股权收购事
项出具避免同业竞争的承诺函。
二、本次出具承诺的内容
2024 年 11 月 10 日，山东重工集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）自本承诺函生效之日起 5 年内，结合企业实际情况、所处行业特点及发展状况、监管部门要求等，采取包括但不限于业
务调整、资产重组等措施，解决本次收购完成后雷沃工程机械、潍柴青岛与山推股份的挖掘机业务存在的同业竞争情形。
（2）截至本承诺函生效日，除雷沃工程机械、潍柴青岛外，本公司及本公司直接或间接控制的除山推股份及其控股子公司外的
其他企业不存在其他直接或间接从事或进行与山推股份/山重建机的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。
（3）自本承诺函生效之日起，本公司将在同业竞争情形得到进一步解决前，确保雷沃工程机械、潍柴青岛与山推股份独立经营
，各自独立拓展市场，不与山推股份共用销售渠道及市场资源，不利用其现有的采购、销售渠道或客户资源从事一切不利于或可能不
利于山推股份经营、发展的业务或活动，并确保其不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害山推股份的其他竞争行为。
（4）自本承诺函生效之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除山推股份及其控股子公司外的其他企业，将不再新增经营任
何与山推股份及其控股子公司经营业务构成同业竞争的业务。若未来基于本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的
自身情况，因重组或并购等情形导致本公司及本公司控制的其他企业新增与山推股份形成实质性竞争的业务，本公司将在法律法规允
许的范围内积极协调并采取可行措施消除同业竞争。
（5）自本承诺函生效之日起，当本公司及下属的雷沃工程机械、潍柴青岛或其他企业获得与山推股份构成实质性竞争关系的商
业机会时，如山推股份要求获得该等机会，本公司及下属企业将优先向山推股份提供上述商业机会，如山推股份放弃该等机会，本公
司及下属企业方可自行经营或使用上述商业机会。
（6）本公司不会利用股东身份进行损害山推股份及其他股东利益的经营活动，不会利用股东身份达成不利于山推股份及其他股
东利益的交易或安排。
（7）如实际执行过程中，上述承诺未实现的，本公司将根据实际情况采取以下措施：
①披露承诺未实现的情况，并提出补充或替代承诺，以保护山推股份的权益；
②对山推股份造成损失的，将依法作出赔偿；
③根据届时规定可以采取其他措施。
（8）本承诺函自山重建机股权变更登记至山推股份名下之日起生效，在本公司作为山推股份控股股东和对山推股份拥有控制权
的关联方期间持续有效，直至承诺事项完成。”
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/0940f896-190b-4c59-a0f1-881e48723725.PDF
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2024-11-11 20:32│山推股份（000680）：提名委员会关于公司相关事项的审核意见
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山推工程机械股份有限公司董事会：
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上
市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会成员，我
们对拟提交公司第十一届董事会第十二次会议审议的关于聘任公司高级管理人员以及非独立董事的事项进行了认真的审阅，对候选人
的个人履历、工作经历等有关资料进行了审查，发表书面审核意见如下：
1、高级管理人员的候选人具备担任公司高管的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得担任公司高管的情形，未受到中国证监会的行政处罚
，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高管的其他情形。
2、非独立董事的候选人具备担任公司董事的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未
受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。
3、同意提名曲洪坤女士为公司非独立董事以及财务总监，并提交公司董事会审议。
山推工程机械股份有限公司提名委员会：
——————————、——————————、——————————
潘 林 刘会胜 陈爱华
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/2bc1a0bd-2da0-4aeb-86e5-fbc4dbc5c1d3.PDF
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2024-11-11 20:32│山推股份（000680）：关于董事及高级管理人员辞职的公告
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山推股份（000680）：关于董事及高级管理人员辞职的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/706817f8-f894-43d0-8924-2e7745737692.PDF
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2024-11-11 20:26│山推股份（000680）：第十一届董事会第四次独立董事专门会议决议
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根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
11 月 7 日发出了关于召开第十一届董事会第四次独立董事专门会议的通知，会议于 2024 年 11 月 10 日以现场表决的方式召开
。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，全体独立董事共同推举本次会议由陈爱华先生主持。本次会议的召集、召开和表决
程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于增加 2024 年度部分日常关联交易额度的议案》；
会议认为，该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实
性、相关数据的准确性。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。
因此，我们一致同意《关于增加 2024 年度部分日常关联交易额度的议案》并将本议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审
议。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》；
会议认为，本次交易符合《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行
，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
因此，我们一致同意《关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》
并将本议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；
会议认为，本次交易有助于公司完善产业布局，扩大公司在工程机械领域的影响力，增强公司主营业务能力和持续经营能力，同
时有利于减少日常关联交易，增强公司独立性。本次交易价格以评估机构出具的资产评估结果为定价依据，定价公允、合理。本次关
联交易遵循了客观、合理、公允的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意《关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》并将本议案提交公司第十一届董事会第十二
次会议审议。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/d47144c1-6d77-4ccc-be68-3a2940fdbbda.PDF
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2024-11-11 20:26│山推股份（000680）：第十一届董事会第十二次会议决议公告
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山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2024 年 11 月 10 日以现场与通讯相结合的
方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 7日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司董事刘会
胜、张民、李士振、吕莹、陈爱华、潘林现场出席了会议，董事冯刚、肖奇胜以视频方式参加会议、发表意见并以通讯表决方式进行
了表决。本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及
表决程序合法有效。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
鉴于吴建义先生因工作需要辞去公司财务总监职务，聘任曲洪坤女士（简历请见附件）为公司财务总监，任期至本届董事会任期
结束。
表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及提名委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
二、审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》；
鉴于吴建义先生因工作需要辞去公司董事及战略委员会委员职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本届董事会提名
曲洪坤女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并拟担任第十一届董事会战略委员会委员的职务，任期自股东大会选举通过之
日起至本届董事会届满之日止。公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人员人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
三、审议通过了《公司2024年前三季度利润分配预案》；（详见公告编号为2024-050的“关于2024年前三季度利润分配预案的公
告”）
表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于增加 2024 年度部分日常关联交易额度的议案》；（详见公告编号为 2024-051的“关于增加 2024 年度
部分日常关联交易额度的公告”）
该项议案关联董事刘会胜、张民、冯刚、李士振回避表决；
表决结果为：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
五、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；（详见公告编号为 2024-052的“关于申请银行综合授信额度的公告”
）
表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》；（
详见公告编号为 2024-053 的“关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的公
告”）
该项议案关联董事刘会胜、冯刚回避表决；
表决结果为：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
七、审议通过了《关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；（详见公告编号为 2024-054 的“关于拟收购
山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的公告”）该项议案关联董事刘会胜、张民、冯刚、李士振回避表决；
表决结果为：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
八、审议通过了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》；（详见公告编号为 2024-056的“关于召开公司 2024
年第二次临时股东大会的通知”）
表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第2、3、4、6、7项将提交公司2024年第二次临时股东大会
审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/e372f7f2-a39a-458b-8f64-3bae12ded431.PDF
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2024-11-11 20:25│山推股份（000680）：山东重工集团财务有限公司评估报告
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山推股份（000680）：山东重工集团财务有限公司评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/dfb88cfd-477a-41c2-83f2-2f70bb7374e8.PDF
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2024-11-11 20:25│山推股份（000680）：山重建机有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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山推股份（000680）：山重建机有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/6eea409d-389c-40ee-a140-8d0e43cbc675.PDF
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2024-11-11 20:25│山推股份（000680）：山东重工集团财务有限公司专项审计报告
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山推股份（000680）：山东重工集团财务有限公司专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/ab04ff38-32b2-4708-aed8-244d7425a8ce.PDF
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2024-11-11 20:25│山推股份（000680）：山重建机有限公司2024年9月审计报告
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山推股份（000680）：山重建机有限公司2024年9月审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-11-11 20:25│山推股份（000680）：监事会关于第十一届监事会第十一次会议相关事项的审核意见
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一、关于《公司 2024 年前三季度利润分配预案》的审核意见
经审核，公司监事会认为：公司的利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续
发展和股东的合理回报需求，公司对于该预案的审议符合《公司法》和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
二、关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易事项的审核意见
经审核，公司监事会认为：公司拟支付现金购买山重工程持有的山重建机 100%股权，本次收购完成后，山重建机将纳入公司合
并报表范围内，符合公司战略发展需要，有利于完善产业布局，扩大在工程机械领域的影响力，增强主营业务能力和持续经营能力，
减少日常关联交易，增强公司独立性；审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；本次
交易价格以评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/f92efbaa-fb0c-4e75-ba4e-0d5cec90b790.PDF
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2024-11-11 20:25│山推股份（000680）：第十一届监事会第十一次会议决议公告
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山推工程机械股份有限公司第十一届监事会第九次会议于 2024 年 11 月 10 日以现场表决方式召开。会议通知已于 2024 年 1
1 月 7 日以电子邮件方式发出。公司监事唐国庆、王卫平、孔祥田出席了会议，会议由监事会主席唐国庆主持。会议的召开符合《
公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
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