公司公告☆ ◇000688 国城矿业 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-21 17:26 │国城矿业（000688）：关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告 │
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│2026-07-17 16:26 │国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十六次会议决议公告 │
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│2026-07-17 16:25 │国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告 │
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│2026-07-17 16:25 │国城矿业（000688）：关于控股子公司签署委托加工协议暨关联交易的公告 │
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│2026-07-13 18:51 │国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（一）（二次修订版） │
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│2026-07-13 18:51 │国城矿业（000688）：关于股东权益变动的进展公告 │
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│2026-07-13 18:51 │国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（二）（二次修订版） │
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│2026-07-13 18:50 │国城矿业（000688）：关于国城锂业年产20万吨锂盐项目一期工程投产的公告 │
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│2026-07-07 17:17 │国城矿业（000688）：关于提名非独立董事候选人的公告 │
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│2026-07-07 17:16 │国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十五次会议决议公告 │
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2026-07-21 17:26│国城矿业（000688）：关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告
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国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
一、本次权益变动情况概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）一致行
动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）与杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州吉城”）于
2026年6月29日签署了《甘肃建新实业集团有限公司与杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）关于国城矿业股份有限公司之股份转
让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），建新集团拟通过协议转让方式向杭州吉城转让其所持有的公司无限售条件的流通
股份59,253,386股，占公司总股本的5.00%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司
二级市场收盘价的95%，即为人民币30.64元/股，合计人民币1,815,523,747元。国城集团、建新集团与杭州吉城于2026年7月1日签署
了《<股份转让协议书>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），国城集团及建新集团同意根据《补充协议》之条款和条件向杭
州吉城转让其所持有的公司无限售条件的流通股份59,253,386股，占公司总股本的5.00%。根据《补充协议》的约定，交易价格为《
补充协议》签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即为人民币30.80元/股，合计人民币1,825,004,288.80元。国城集团、建新
集团与杭州吉城于2026年7月10日签署了《<股份转让协议书>之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），国城集团及建新集
团同意根据《补充协议二》之条款和条件向杭州吉城转让其所持有的公司无限售条件的流通股份59,253,386股，占公司总股本的5.00
%。根据《补充协议二》的约定，交易价格为《补充协议二》签署前一交易日公司二级市场收盘价的94.68%，即为人民币30.80元/股
，合计人民币1,825,004,288.80元。
具体内容详见公司于 2026 年 7月 1日、2026 年 7月 3日、2026 年 7月 14日在指定信息披露媒体上刊登的《关于股东权益变
动的提示性公告》（2026-051）、《关于股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-053）、《关于股东权益变动的进展公告》（
公告编号：2026-058）、《简式权益变动报告书（一）（二次修订版）》《简式权益变动报告书（二）（二次修订版）》。
二、本次权益变动进展暨过户登记完成
近日，公司收到国城集团及其一致行动人建新集团通知，本次权益变动事项已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
过户登记确认书》，国城集团及建新集团将其持有的公司无限售条件的流通股份 59,253,386 股转让给杭州吉城，权益变动完成后国
城集团仍为公司控股股东，上述权益变动的登记过户手续已经办理完成。本次权益变动前后相关股东持股变化情况如下：
股东名称 本次权益变动前所持股份 本次权益变动后所持股份
数量（股） 占总股本 数量（股） 占总股本
比例 比例
国城集团 318,160,511 26.85% 278,907,125 23.54%
建新集团 451,006,402 38.06% 431,006,402 36.37%
杭州吉城 0 0 59,253,386 5.00%
三、其他说明
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、杭州吉城承诺，自通过本次交易取得上市公司股份过户登记完成之日起12个月内不以任何直接、间接方式减持本次受让的公
司股份。
3、股东权益变动的登记过户已办理完成，国城集团持股比例变为 23.54%、建新集团持股比例变为 36.37%，杭州吉城成为公司
新进股东，持股比例为 5.00%。
4、本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/1a077a40-40cc-4cbb-aa33-cf8dfdd542d8.PDF
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2026-07-17 16:26│国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十六次会议决议公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五十六次会议通知于 2026 年 7 月 12 日以邮件和电话的方式
发出，会议于 2026 年 7 月 17日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19号楼 16 层会议室召
开。本次会议应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会
议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
审议通过《关于控股子公司签署委托加工协议暨关联交易的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于控股子公司签署委托加工协议暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/8214cf4d-6b26-44b0-88e4-32e6cfbd00ba.PDF
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2026-07-17 16:25│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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一、担保情况概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）分别于 2026年2月 10 日、2026年 2月 27日召开第十二届董事会
第四十九次会议和 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内
子公司为公司及公司合并报表范围内子公司提供新增总额合计不超过人民币 556,000万元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上
（含）的下属子公司提供的担保额度不超过 180,000万元，向资产负债率 70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过 376,000万元
。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用。调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的
被担保方，仅能从资产负债率 70%以上的被担保方获得担保额度。上述担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保
额度。本次预计担保额度的授权有效期自 2026年第二次临时股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于 2026年 2月 1
1日和 2026年 2月 28日在指定媒体上披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-010）和《2026年第二
次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-013）。近日，公司全资子公司内蒙古国城钛业有限公司（以下简称“国城钛业”）与深
圳市融资租赁（集团）有限公司签署《融资租赁（售后回租）合同》，以售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额为人民币 28,00
0 万元，公司及公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）为上述业务提供连带责任保证担保。
上述担保为公司第十二届董事会第四十九次会议及 2026年第二次临时股东会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需
再次提交董事会和股东会审议。本次担保事项不构成关联交易。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：内蒙古国城钛业有限公司
2、成立日期：2016年 12月 14日
3、注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗呼和温都尔镇经三路与纬五路交叉路口东500米
4、法定代表人：殷红忠
5、注册资本：90,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91150825MA0N1M7C6H
7、经营范围：一般项目：颜料制造；颜料销售；选矿；金属矿石销售；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）
；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进
出口；非金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：公司全资子公司，实际控制人为吴城先生。
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 358,226.64 337,068.76
负债总额 321,092.36 302,225.38
净资产 37,134.28 34,843.38
项目 2026 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 63,354.48 155,700.04
利润总额 2,160.33 -24,345.61
净利润 2,160.33 -24,345.61
10、国城钛业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）国城矿业为国城钛业提供担保出具的《保证担保函》主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：主合同项下的全部债权，包括全部租金（含首付租金、首付款）、保证金、手续费（如有）、违约金、赔偿金（
包括预期收益）、资金占用费（租前息）、提前还款补偿金、提前终止损失金、名义价款、产权转移费、保险费、税费及其他应付款
项；实现债权和担保权益而支付的一切支出和费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、催收费、财产保全费、保全担保费/保全保险费、
公证费、公告费、律师费、调查取证费用、评估费、鉴定费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、评估、鉴定等
费用；债务人在主合同项下应当履行的其他债务、义务。
3、担保期间：保证期间自本担保函生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满（含约定期限届满以及依据约定或法律法规
的规定提前到期，下同）之日起三年。债务人在主合同项下的债务履行期限如有变更（包括但不限于延长、展期等），本保证人予以
事先同意，保证期间为变更后的全部债务履行期限届满之日起三年；若主合同解除，本保证人予以事先同意，保证期间为因合同解除
而确定的债务履行期限届满之日起三年。
（二）东矿为国城钛业提供担保出具的《保证担保函》主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：主合同项下的全部债权，包括全部租金（含首付租金、首付款）、保证金、手续费（如有）、违约金、赔偿金（
包括预期收益）、资金占用费（租前息）、提前还款补偿金、提前终止损失金、名义价款、产权转移费、保险费、税费及其他应付款
项；实现债权和担保权益而支付的一切支出和费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、催收费、财产保全费、保全担保费/保全保险费、
公证费、公告费、律师费、调查取证费用、评估费、鉴定费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、评估、鉴定等
费用；债务人在主合同项下应当履行的其他债务、义务。
3、担保期间：保证期间自本担保函生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满（含约定期限届满以及依据约定或法律法规
的规定提前到期，下同）之日起三年。债务人在主合同项下的债务履行期限如有变更（包括但不限于延长、展期等），本保证人予以
事先同意，保证期间为变更后的全部债务履行期限届满之日起三年；若主合同解除，本保证人予以事先同意，保证期间为因合同解除
而确定的债务履行期限届满之日起三年。
四、本次提供担保的影响
本次公司和东矿为国城钛业提供担保，有助于国城钛业的业务发展并满足其运营资金需求，国城钛业的经营状况稳定、担保风险
可控。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额310,651.13万元，占公司最近一期经审计净资产的119.40%。本次担保
提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币338,651.13万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为130.16%
。除对马尔康金鑫矿业有限公司提供的担保以外，公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期
担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/d5427d0a-be5a-4ce8-854e-48e0620114e5.PDF
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2026-07-17 16:25│国城矿业（000688）：关于控股子公司签署委托加工协议暨关联交易的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月17日召开第十二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于控股子公
司签署委托加工协议暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司四川国城锂业有限公司（以下简称“国城锂业”）拟与公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集
团”）全资子公司天津国城贸易有限公司（以下简称“天津国城”）签署《锂辉石-电池级碳酸锂委托加工合同》（以下简称“协议
”），国城锂业依据合同约定将天津国城提供的锂辉石精矿加工成符合广州期货交易所要求标准的交割级电池级碳酸锂，天津国城向
国城锂业以市场公允的价格支付加工费，加工数量约 48,000 吨锂辉石精矿（折干折六），具体加工锂辉石精矿数量以甲方实际交货
为准，国城锂业实际加工交付的成品数量及对应的加工费金额以双方盖章确认的结算单为准。
鉴于国城锂业为公司控股子公司，天津国城为公司控股股东国城集团全资子公司，公司与天津国城构成关联关系，本次交易构成
关联交易。本次关联交易已经独立董事专门会议 2026年第四次会议全票审议通过后提交董事会审议。本次关联交易已经第十二届董
事会第五十六次会议审议通过，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。根据《公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：天津国城贸易有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06CKLU14
法定代表人：宋旭
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2018年 5月 30日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 426号铭海中心 4号楼-3、7-505室一层
经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；国内贸易代理；销售代理；机械设备销售；特种设备销售；机械
电气设备销售；金属矿石销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属材
料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；纸浆销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；橡胶制品销售；皮革制品销售；农副产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；润滑油销售；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；五金产品批发；金属工具销售；电工器材销售；电工仪器
仪表销售；玻璃仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；金银制品销售；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件销售；
风动和电动工具销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；家用电器销售；家居用品销售；日用百货销售；电子产品
销售；通讯设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：黄金及其制品进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：国城集团持股 100%
实际控制人：吴城先生
（二）主要业务及财务数据
天津国城成立于2018年5月30日，主要从事有色矿产品贸易业务。天津国城最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 102,043.47 67,708.60
负债总额 96,254.44 61,377.39
净资产 5,789.03 6,331.21
项目 2026 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
营业收入 920.94 28,736.80
利润总额 -542.18 -2,881.98
净利润 -542.18 -2,881.98
（三）关联关系及信用情况说明
国城锂业为公司控股子公司，天津国城为公司控股股东国城集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定
，天津国城与公司构成关联关系。经核查，天津国城不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易将遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格由双方参考市场价协商确定，符合市场经济规则，不存在损害公司
及公司股东特别是中小投资者利益的情形。
四、委托加工协议的主要内容
甲方（委托方）：天津国城
乙方（加工方）：国城锂业
1、加工类型：乙方利用自身的设备、技术和能力，依据本合同约定将甲方提供的锂辉石精矿（以下简称“原料”）加工成符合
广州期货交易所（以下简称“广期所”）要求标准的交割级电池级碳酸锂（以下简称“成品”），包括包装标准。
2、加工数量：约48,000吨锂辉石精矿（折干折六），具体加工锂辉石精矿数量以甲方实际交货为准。甲方提供原料湿重、干重
及品位以合同约定为准。原料达不到约定标准的，视为不达标原料，不达标原料由双方另行协商处理。
3、加工费单价及回收率：在甲方提供原料符合3.1条约定的质量标准前提下，加工回收率应不低于84%，加工费单价含税为人民
币21,000元/吨（以加工后产出成品电池级碳酸锂计算），预估加工费含税总金额为人民币126,000,000.00元（壹亿贰仟陆佰万元整
）。若实际回收率低于84%，短缺的成品数量由乙方补足。若因原料达不到3.1条约定质量标准的，双方另行协商加工费单价及回收率
。
4、成品数量及加工费金额的结算：乙方实际加工交付的成品数量及对应的加工费金额以双方盖章确认的结算单为准。甲乙双方
在提货后的第二个工作日完成对应批次结算单确认，逾期未提出异议，视为认可结算单。
5、锂辉石精矿理化指标：Li2O≥5.0%，Fe2O3≤3%，H2O≤15%。任一指标不达标均视为不合格原料，双方协商解决，因此产生的
一切费用及损失由甲方承担。
6、成品质量标准：乙方当月提供的电池级碳酸锂应为2个月内生产的产品，乙方加工成的成品应符合交货期内广州期货交易所最
新基准交割品标准电池级碳酸锂。如不符合上述标准，按本合同约定处理。乙方发货时，应随车附检验报告单及送货单。
7、加工费支付：甲方可选择支付方式为银行电汇或银行承兑汇票。每批次成品经乙方出厂检验合格且甲方提货后5个工作日内，
甲方支付该批次90%的加工费给乙方，具体金额为提货数量（吨数）*21,000元/吨*90%，甲方收到乙方提供的全额增值税专用发票后
甲方5个工作日内支付剩余10%加工费。最终质量以甲方委托的广期所指定的质检机构检测结果为准，不合格的按本合同约定处理。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了满足国城锂业投产初期日常生产经营需要，有利于国城锂业业务的顺利开展，符合公司战略发展的需要，不
会对本公司的业务独立性产生重大影响。本次关联交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，
不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026年年初至本公告披露日，除本次会议审议的交易、已审议披露的国城锂业与金鑫矿业的锂精矿购销事项及已审议披露的公司
为金鑫矿业提供的担保外，公司及控股子公司与国城集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为82.48万元。
七、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议全票审议通过。公司独立董事认为：本次签署的委托加工协议是根据
公司的实际经营需要确定的，符合公司的长期发展战略。本协议的签署符合相关法律法规的规定，不会对公司独立性产生影响。本次
交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第十二届董事会第
五十六次会议审议，同时公司关联董事应按规定回避表决。
八、风险提示
本次协议中约定的总金额不构成业绩承诺或业绩预测，本协议最终的交易金额存在不确定性，具体以协议双方盖章确认的结算情
况为准，本次交易对公司利润产生的影响以公司经审计确认的收入为准。
本次协议虽已对双方权利及义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确约定，但合同履行仍存在因市场环境、宏观经济以及其
他不可抗力因素发生重大变化而导致的履约风险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第十二届董事会第五十六次会议决议；
2、独立董事专门会议2026年第四次会议审查意见；
3、《锂辉石-电池级碳酸锂委托加工合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/ea816a7a-6a0a-49cb-958d-5acd0de17890.PDF
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2026-07-13 18:51│国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（一）（二次修订版）
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国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（一）（二次修订版）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-14/d940ad92-f873-4d4e-a7e8-f57b17e67536.PDF
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2026-07-13 18:51│国城矿业（000688）：关于股东权益变动的进展公告
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国城矿业（000688）：关于股东权益变动的进展公告。公告详情请查看附件
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2026-07-13 18:51│国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（二）（二次修订版）
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国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（二）（二次修订版）。公告详情请查看附件
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2026-07-13 18:50│国城矿业（000688）：关于国城锂业年产20万吨锂盐项目一期工程投产的公告
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一、项目概况
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司四川国城锂业有限公司（以下简称“国城锂业”）于德阳-阿坝生
态经济产业园投资建设国城锂业20万吨/年锂盐项目一期工程。具体内容详见公司于2023年7月1日刊登在巨潮资讯网上的《关于投资
建设基础锂盐项目的公告》（公告编号：2023-049）。
二、项目进展及对公司的影响
截至本公告披露日，上述项目已完成前期调试及试运行工作，一期年产 6万吨电池级碳酸锂生产线已正式投产，产品质量稳定。
截至 2025年 12月 31日，公司重要参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）锂辉石采矿权及探矿权范围
内保有锂矿石资源量合计8,412.9 万吨，其中 Li2O 资源量 1,118,369 吨，平均品位 1.33%。项目正式投产后，公司将充分依托金
鑫矿业锂矿稳定供矿优势，加快推进项目产能爬坡，随着产能持续释放，公司锂盐产品结构将进一步优化，产品附加值将得到有效提
升，持续巩固并强化自身行业核心竞争优势。
三、风险提示
鉴于项目从投产到全面达产存在一定周期，叠加宏观经济、行业周期及市场供需波动等多方面不确定因素，项目实际经济效益存
在不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-14/57d2d819-40a9-4c52-b13b-8332a7d97c19.PDF
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2026-07-07 17:17│国城矿业（000688）：关于提名非独立董事候选人的公告
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根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经国
城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会推荐及提名委员会审查通过，公司于 2026 年 7月 7日召开第十二届董事
会第五十五次会议，审议通过了《关于提名公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名徐志豪先生为公司第十二届董
事会非独立董事候选人（简历见附件），该议案尚需提交公司 2026年第三次临时股东会审议。任期自股东会通过之日起至本届董事
会届满之日止。
本次选举董事完成后，公司董事会董事的组成和人数符合《公司法》和《公司章程》规定，公司董事会中兼任公司高级管理人员
以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/5babcb83-014b-4dfd-bb42-97cce0d95150.PDF
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2026-07-07 17:16│国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十五次会议决议公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五十五次会议通知于 2026 年 7 月 2 日以邮件和电话的方式发
出，会议于 2026 年 7 月 7 日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼16 层会议室召开
。本次会议应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议
。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于提名非独立董事候选人的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。
二、审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/528e6267-2541-4f3b-83d9-24c8212a0643.PDF
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2026-07-07 17:14│国城矿业（000688）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 7月 24日 14:30:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 7月 24日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 7月 24日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 07月 21日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；截至 2026年 7月 21日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决
，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：北京市丰台区南四环西路 188号 16区 19号楼 16层会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
1.00 关于选举第十二届董事会非独立董事的提案 非累积投票提案 √
2、提案内容披露的具体情况
上述提案已经公司第十二届董事会第五十五次会议审议通过，具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报
》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
3、特别提示
（1）全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
（2）公司将对本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
（3）提案 1.00仅选举一名非独立董事，不适用累积投票制。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理
人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东
有效持股凭证原件；
（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准
。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
2、登记时间：2026年 7月 23日 9:00-17:30
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路 188号十六区 19号楼 16层
4、会议联系方式
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188号十六区 19号楼 16层
邮政编码：100070
联 系 人：杨广琦
联系电话：010-50955668
传 真：010-57090070
电子邮箱：investor@gcky0688.com
其他事项：本次会议预期半天，与会股东所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具
体操作流程请参阅本公告附件一。
五、备查文件
1、公司第十二届董事会第五十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/9ce9e416-d7d6-49f1-9b11-b0570b434c60.PDF
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2026-07-07 17:13│国城矿业（000688）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年1月1日至2026年6月30日
2、业绩预告情况：预计净利润为正值且同向上升
项 目 本报告期 上年同期（重组后） 上年同期（重组前）
归属于上市公 盈利：90,000万元–100,000万元 盈利： 78,083.46万元 盈利： 52,076.66万元
司股东的净利 比上年同期（重组前）增长：
润 72.82% -92.02%
扣除非经常性 盈利：91,000万元–101,000万元 亏损：13,506.80万元 亏损：13,506.80万元
损益后的净利 比 上 年 同 期 增 长 ： 773.73% -
润 847.77%
基本每股收益 盈利：0.7595元/股–0.8438元/股 盈利： 0.7039元/股 盈利： 0.4694元/股
注：2025年末，内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）60%股权已完成工商变更登记，根据《企业会计准则》的相
关规定，公司按照同一控制下企业合并原则对上年同期数据进行了追溯调整。
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关财务数据未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
公司 2026年上半年经营业绩较上年同期大幅增长，主要系主营业务盈利水平显著提升、参股公司投资收益同比大幅增加所致，
具体情况如下：
1、钼精矿业务盈利持续向好：公司于 2025年度完成国城实业 60%股权收购，根据《企业会计准则》相关规定，国城实业财务数
据已纳入公司合并报表范围。报告期内，国城实业钼精矿销量与价格提升，带动公司净利润增长。
2、钛白粉业务实现扭亏为盈：公司全资子公司内蒙古国城钛业有限公司钛白粉产能进一步释放，单吨销售成本同比下降，市场
供需驱动销量增加，业务盈利水平显著提升，实现扭亏为盈。
3、参股公司投资收益大幅增加：公司参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司锂精矿生产量、销售量均同比上升，产品销售价格较
上年同期大幅上涨，参股公司经营业绩较上年同期大幅提升，致使公司投资收益增幅较大。
四、风险提示
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2026年半年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/3612647e-17a3-4113-9b48-64a9e9df2234.PDF
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2026-07-02 20:46│国城矿业（000688）：关于股东权益变动的提示性公告
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国城矿业（000688）：关于股东权益变动的提示性公告。公告详情请查看附件
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2026-07-02 20:46│国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（一）（修订版）
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国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（一）（修订版）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-03/2bbc3e26-71cd-4708-95eb-67049086641e.PDF
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2026-07-02 20:46│国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（二）（修订版）
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国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（二）（修订版）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-03/37d8b0cf-8727-48e0-b56c-4d7f756b8969.PDF
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2026-07-01 16:52│国城矿业（000688）：关于股东部分股份解除质押的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于今日接到控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及其一致行
动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）的通知，获悉其所持有本公司部分股份办理了解除质押，现将有关情况公
告如下：
一、股东股份解除质押基本情况
股东 是否为控股股东 本次解除质 占其所持股份 占公司总 质押起始日 解除质押日 质权人
名称 或第一大股东及 押数量(股) 比例 股本比例
其一致行动人
建新集团 是 24,000,000 5.31% 2.03% 2026-6-22 2026-07-01 广州农村商
业银行股份
有限公司华
夏支行
国城集团 是 62,000,000 19.49% 5.23% 2018-04-23 2026-07-01 长安国际信
托股份有限
公司
二、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，国城集团及其一致行动人建新集团所持股份质押情况如下:
股东 持股数量 持股 本次解除质 本次解除质 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 （股） 比例 押前质押股 押后质押股 持股份 总股本 （解除质押适用 （解除质押适用
份数量 份数量 比例 比例 ） ）
已质押股 占已质 未质押 占未质
份限售和 押股份 股份限 押
冻结数量 比例 售和冻 股份比
结数量 例
建新 452,133,50 38.15% 374,588,65 350,588,65 77.54% 29.58% 0 - 0 -
集团 2 0 0
国城 318,160,51 26.85% 318,046,90 256,046,90 80.48% 21.61% 0 - 0 -
集团 1 0 0
合计 770,294,01 65.00% 692,635,55 606,635,55 78.75% 51.19% 0 - 0 -
3 0 0
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/3436968a-89dc-417a-8e6d-da9a1a2a5b4c.PDF
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2026-07-01 00:00│国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（一）
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国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（一）。公告详情请查看附件
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2026-07-01 00:00│国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（二）
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国城矿业（000688）：简式权益变动报告书（二）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/7ba88092-4f87-4a58-b38c-c93e169ba5f4.PDF
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2026-06-30 00:00│国城矿业（000688）：关于股东部分股份解押及质押的公告
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国城矿业（000688）：关于股东部分股份解押及质押的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/5dcb102c-0ffa-4ee6-b85f-801defa3ba54.PDF
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2026-06-23 19:02│国城矿业（000688）：关于股东部分股份解押及质押的公告
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国城矿业（000688）：关于股东部分股份解押及质押的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/3cdc20ce-ec72-49bc-89a6-e5d0d866c7a5.PDF
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2026-06-22 19:01│国城矿业（000688）：关于控股股东及其一致行动人减持公司股份比例触及1%及5%整数倍的公告
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国城矿业（000688）：关于控股股东及其一致行动人减持公司股份比例触及1%及5%整数倍的公告。公告详情请查看附件
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2026-06-22 19:01│国城矿业（000688）：简式权益变动报告书
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国城矿业（000688）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/a74f0827-5b7b-4bb7-a7fa-47e5a7da6a85.PDF
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2026-06-11 18:51│国城矿业（000688）：关于控股股东及其一致行动人权益变动比例触及1%整数倍的公告
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国城矿业（000688）：关于控股股东及其一致行动人权益变动比例触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件
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2026-06-05 17:20│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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一、担保情况概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）分别于 2026年2月 10 日、2026年 2月 27日召开第十二届董事会
第四十九次会议和 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内
子公司为公司及公司合并报表范围内子公司提供新增总额合计不超过人民币 556,000万元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上
（含）的下属子公司提供的担保额度不超过 180,000万元，向资产负债率 70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过 376,000万元
。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用。调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的
被担保方，仅能从资产负债率 70%以上的被担保方获得担保额度。上述担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保
额度。本次预计担保额度的授权有效期自 2026年第二次临时股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于 2026年 2月 1
1日和 2026年 2月 28日在指定媒体上披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-010）和《2026年第二
次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-013）。近日，公司控股子公司四川国城锂业有限公司（以下简称“国城锂业”）向中国
工商银行股份有限公司成都盐市口支行（牵头行、代理行）、交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行（参贷行）、上海浦东发展银
行股份有限公司成都分行（参贷行）申请银团贷款，公司为上述业务提供连带责任保证担保，且公司以持有的国城锂业 75%股权提供
质押担保，国城锂业以绵竹市德阿工业园国有建设用地使用权和国城锂业 20万吨/年锂盐项目一期在建工程提供抵押担保，上述担保
债权的本金为人民币 80,000万元。
上述担保为公司十二届董事会第四十九次会议及 2026年第二次临时股东会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需再
次提交董事会和股东会审议。本次担保事项不构成关联交易。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：四川国城锂业有限公司
2、成立日期：2023年 02月 13日
3、注册地址：四川省绵竹市德阳-阿坝生态经济产业园区
4、法定代表人：邓自平
5、注册资本：100,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91510683MAC86XF20Q
7、经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；再生资源加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：国城矿业持股75%，德阳投控兴产投资有限责任公司持股25%，实际控制人为吴城先生。
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 145,259.45 98,041.65
负债总额 101,834.32 54,184.76
净资产 43,425.13 43,856.89
项目 2026 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 1.76 14.17
利润总额 -354.94 -1,025.20
净利润 -354.94 -1,025.20
10、国城锂业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保合同、抵质押合同的主要内容
（一）担保合同主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金
属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、
因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用
（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
3、担保期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提
前到期日之次日起三年。
（二）质押合同主要内容
1、担保方式：质押担保
2、质押权人：中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行
3、质押人：国城矿业
4、担保范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租
借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵
金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包
括但不限于诉讼费、律师费、变卖费等）。
5、质物：国城矿业持有的国城锂业 75%股权
（三）抵押合同主要内容
1、担保方式：抵押担保
2、抵押权人：中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行
3、抵押人：国城锂业
4、担保范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租
借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵
金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现抵押权的费用（
包括但不限于诉讼费、律师费、变卖费等）。
5、抵押物：国城锂业绵竹市德阿工业园国有建设用地使用权、国城锂业 20万吨/年锂盐项目一期在建工程
四、本次提供担保的影响
本次公司为国城锂业提供担保，有助于国城锂业的发展和其对资金的需求。国城锂业其他股东未提供同比例担保，也不设置反担
保。国城锂业系公司控股子公司，公司能够及时掌握其资信和财务状况，担保风险可控，本次担保不存在损害公司及股东利益的情形
，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额260,511.13万元，占公司最近一期经审计净资产的100.13%。本次担保
提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币340,511.13万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为130.88%
。除对马尔康金鑫矿业有限公司提供的担保以外，公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期
担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-06/1f914651-4380-4486-8e1c-1ae9a4d58d5f.PDF
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2026-05-28 16:15│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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一、担保情况概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）分别于 2026年2月 10 日、2026年 2月 27日召开第十二届董事会
第四十九次会议和 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内
子公司为公司及公司合并报表范围内子公司提供新增总额合计不超过人民币 556,000万元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上
（含）的下属子公司提供的担保额度不超过 180,000万元，向资产负债率 70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过 376,000万元
。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用。调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的
被担保方，仅能从资产负债率 70%以上的被担保方获得担保额度。上述担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保
额度。本次预计担保额度的授权有效期自 2026年第二次临时股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于 2026年 2月 1
1日和 2026年 2月 28日在指定媒体上披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-010）和《2026年第二
次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-013）。近日，公司控股子公司四川国城锂业有限公司（以下简称“国城锂业”）向四川
天府银行股份有限公司德阳分行申请授信，公司为上述业务提供连带责任保证担保，担保债权之最高本金余额为人民币 10,000万元
。
上述担保为公司十二届董事会第四十九次会议及 2026年第二次临时股东会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需再
次提交董事会和股东会审议。本次担保事项不构成关联交易。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：四川国城锂业有限公司
2、成立日期：2023年 02月 13日
3、注册地址：四川省绵竹市德阳-阿坝生态经济产业园区
4、法定代表人：邓自平
5、注册资本：100,000万元人民币
6、统一信用代码：91510683MAC86XF20Q
7、经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；再生资源加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：国城矿业持股75%，德阳投控兴产投资有限责任公司持股25%，实际控制人为吴城先生。
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 145,259.45 98,041.65
负债总额 101,834.32 54,184.76
净资产 43,425.13 43,856.89
项目 2026 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 1.76 14.17
利润总额 -354.94 -1,025.20
净利润 -354.94 -1,025.20
10、国城锂业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：包括债务人依主合同与债权人发生的全部债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债
权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、财产保全担保费、财产保全保险费、强制执行费、公告费、送
达费、公证费、鉴定费、差旅费、评估费、抵押物处置费、过户费等）。
3、担保期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年；银行承兑汇票承兑和保函项下的保证期间为债权人垫付款项
之日起三年；商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人
继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年；若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主
合同债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起三年；若主合同项下债务人可分期履行还款
义务的，保证人承担保证责任的期间为最后一笔债务履行期限届满之日起三年。
四、本次提供担保的影响
本次公司为国城锂业提供担保，有助于国城锂业的发展和其对资金的需求。国城锂业其他股东未提供同比例担保，也不设置反担
保。国城锂业系公司控股子公司，公司能够及时掌握其资信和财务状况，担保风险可控，本次担保不存在损害公司及股东利益的情形
，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额240,522.52万元，占公司最近一期经审计净资产的92.45%。本次担保提
供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币250,522.52万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为96.29%。除
对马尔康金鑫矿业有限公司提供的担保以外，公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保
、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/b924a402-9461-4fb3-9981-e2454873cbab.PDF
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2026-05-22 20:11│国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十四次会议决议公告
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国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/80ae5ef2-13d2-422f-9be3-23992e473f66.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之法律意见书
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/86d0265d-86e4-4566-b58a-dcd5b9e4d885.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核
│查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交
易”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关要求，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行核查，具体核查情况如下：
经核查，本次交易不涉及发行股份，不涉及公司股权结构的变动，本次交易前后，公司的控股股东不变，仍为国城控股集团有限
公司，实际控制人不变，仍为吴城。因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/f6f17f09-ccac-4313-9aad-a84921aca17d.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以
及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.97 1.33
根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，每
股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。
（一）加强经营管理，提高上市公司经营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保
证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加
强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。
（二）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够
按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，
为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2025]5号）等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定
，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规
划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东及实控人出具关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司控股股东国城控股集团有限公司及实控人吴城已对本次交易摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺继续保持国城矿业的独立性；
2、本公司/本人承诺不越权干预国城矿业经营管理活动，不得侵占国城矿业利益；
3、本公司/本人已与国城矿业就本次交易签署《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数及收益
额低于各期末累计承诺净利润数及收益额，本公司将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定以现金形式向国城矿业进行补偿，本人对该
补偿义务承担连带责任；
4、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人届时将按照中
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司国城矿业全体董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国城矿业利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用国城矿业资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若国城矿业未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持国城矿业股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将得到进一步增加，每股收益将得到进一
步提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加
强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2
014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/082b48b1-a1f3-4894-99d0-2481ade4d2df.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
│要求》第...
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和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公
司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司
（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，具体核查情况如下：
（一）本次交易的标的资产为国城实业 40%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本
次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，已在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，
并对本次交易涉及的审批风险作出特别提示。
（二）截至本核查意见签署日，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易的国城实业 40%股权不存在质押、
冻结等限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制国城实业的生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发
生重大不利变化；本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争
，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/4a570a57-cb96-4ce1-847c-1f75c65038b9.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。
经核查，2025年 12月 26日，上市公司召开 2025年第八次临时股东大会，审议通过了上市公司支付现金方式购买国城控股集团
有限公司持有的国城实业60.00%的股权事项，交易对价为 31.68亿元。2025年 12月 26日，国城实业的股权工商变更登记手续办理完
毕，国城实业成为上市公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述上市公司收购国城实业 60%股权交易已按照规定编制并披露重大资产重组报告书。因此，在
计算本次交易构成重大资产重组时，上述交易无需纳入累计计算范围。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/4ef627fc-9398-44c2-9e84-66adaebc740d.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”)作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易产业政
策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”等适用快速审核通道的行业或企业
根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T0020—2024）》和《国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》
，标的公司与上市公司所处行业均属于“B09-有色金属矿采选业”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“汽车、钢
铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需
加快整合、转型升级的产业”中的任一行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T0020
—2024）》和《国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》，标的公司与上市公司所处行业均属于“B09-有色金属矿采选业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业或上下游并购。
2、本次交易是否构成重组上市
本次交易系现金收购。本次交易前后不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月，上市公司的控股股东和实际控制人
均未发生变更。因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟通过现金方式购买标的资产 40%股权。因此，交易方案不涉及上市公司发行股份的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/3fd574fd-3206-44e0-8c31-4741ae941c5c.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：审阅报告（天健审〔2026〕8-581号）
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国城矿业（000688）：审阅报告（天健审〔2026〕8-581号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/cb3bb288-60d7-41db-a370-c6c61a1566a8.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：内蒙古国城实业有限公司审计报告（天健审〔2026〕8-580 号）
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国城矿业（000688）：内蒙古国城实业有限公司审计报告（天健审〔2026〕8-580 号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/859ecf0d-878d-4619-9d0b-00f6a2a3bfda.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次交易中聘请第三方等相关行为
进行了核查。
经核查，在担任本次交易独立财务顾问的过程中，联储证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，在本次交易中，国城矿业依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构作为本次交易的证券服
务机构。除前述依法聘请的中介机构以外，国城矿业不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/51e01753-4d22-4521-b840-60f9adc7baf5.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易首次
公告前 20个交易日内的股票价格波动情况进行核查并出具如下核查意见：
一、上市公司股票价格波动情况
2026年 5月 23日，上市公司披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联报告书（草案）》，对本次交易进行首次信息披
露。本次交易首次公告日前第 1个交易日（2026年 5月 22日）收盘价格为 43.50元/股，本次交易首次公告日前第 21个交易日（202
6年 4月 21日）收盘价为 43.87元/股。
上市公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
项目 2026 年 4 月 21 日 2026 年 5 月 22 日 涨跌幅
（披露日前第 21 个 （披露日前第 1 个
交易日） 交易日）
国城矿业股票收盘价格（元/股） 43.87 43.50 -0.84%
深证综合指数（399106.SZ） 2,761.35 2,862.78 3.67%
中证有色金属指数（930708.CSI） 3,516.76 3,236.39 -7.97%
剔除大盘因素影响后涨幅 -4.51%
剔除同行业板块因素影响后涨幅 7.13%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异
常波动情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告前 20个交易日内累计涨
跌幅均未超过 20%，不构成异常波动的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/bcdea49d-19f8-4911-af95-dc431d9eb9cc.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交
易”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和
执行情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，上市公司采取了如下保密措施:
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好
内幕信息知情人员的登记。
2、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意
向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等。
3、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
4、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
5、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了
报备。
三、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2、上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/f48397b9-f3d2-4e74-97bd-ea2f724814b1.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
│十四条规定的核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交
易”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定进行了
核查。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易标的公司拥有钼矿矿业权，主要从事钼矿采选业务。国城矿业主要从事有色金属矿采选，通过本次交易，上市公司钼矿
资源储量的权益占比将得到进一步提升，上市公司盈利能力和核心竞争力得到进一步增强。根据《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，无重大违反环境保护方面的法律
、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司报告期内没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚，无重大违法违规行为
。本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的标的资产为国城实业 40%的股权，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情
形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份
或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
本次交易前，上市公司持有国城实业 60%股权，为国城实业控股股东；本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，即
本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，无需申请经营者集中的反垄断审查。
（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《
重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《
股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事
证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
上市公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估
假设前提合理，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形”的要求。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见签署日，国城实业为合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，交易对方持有
的标的资产权属清晰。
截至本核查意见签署日，中信信托持有的国城实业 40%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。
截至本核查意见签署日，标的公司存在以采矿权为上市公司向中信信托的借款提供最高额抵押担保的情形。
本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，交易价款以现金方式进行支付，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产为国城实业 40%股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益
占比将得到提升，有利于进一步增厚上市公司归母净利润，强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力
和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规
范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，上市公司控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交易完
成后，将继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资
产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东会、董事会和审计委员会等组织机构，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会议事规则等工作制
度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全有效的法人治理结构。国城实业亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善法人治理结构及
各项管理制度。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条为针对上市公司发行股份购买资产及配套募集资金的要求，本次交易系以现金方式购
买资产，不涉及发行股份和配套募集资金的情形，故不适用《重组管理办法》第四十三条和第四十四条及其适用意见要求的相关规定
。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/17aaa701-e107-4916-bf47-4c6436d32fc4.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见
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国城矿业（000688）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/974ae215-ac76-48b1-822d-fa015248d4d8.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：：国城矿业拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益
│价值资产...
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国城矿业（000688）：：国城矿业拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/67ca04d6-2cbf-41b7-916e-943d44cc97e1.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：关于向银行申请并购贷款的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 22日召开了第十二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于向
银行申请并购贷款的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司并购事项基本情况
公司拟通过支付现金的方式购买中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）（代表中信信托·信华 57号权益类信托计划
）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）40%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经
公司第十二届董事会第五十四次会议审议通过。
根据公司的经营战略和融资需求，公司拟申请由中国工商银行股份有限公司乌兰察布分行牵头筹组并购银团贷款不超过人民币 1
70,000万元，用于支付公司购买国城实业 40%股权的对价款。
二、本次拟申请并购贷款的基本情况
1、贷款额度：不超过人民币 170,000万元；
2、贷款期限：以最终生效的并购贷款协议为准；
3、贷款利率：以最终生效的并购贷款协议为准；
4、贷款用途：用于支付公司购买国城实业 40%股权的对价款；
5、担保方式：以最终生效的协议为准。
三、对公司的影响
公司本次申请并购贷款，符合公司的经营战略、融资需求及长远规划。公司目前经营状况良好，本次申请并购贷款事项不会给公
司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次申请并购贷款不会对公司的生产经营产生重大影
响。
四、备查文件
1、公司第十二届董事会第五十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/beaa46b3-fd5a-49b2-bc40-6b4d101bb7a4.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
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司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交
易”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否
符合《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定进行核查，核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/9494d77a-7210-4eb6-9e0b-b951783c1bf7.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易标的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报
告期内标的资产的业绩真实性进行了核查，现报告如下：
一、企业基本情况和业务介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称 内蒙古国城实业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
主要办公地点 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
法定代表人 杨波
注册资本 105,000万元
成立日期 2005年 5月 9日
统一社会信用代码 91150921772236347P
经营范围 钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、
五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。
（二）标的公司业务概述
国城实业主营业务为钼精矿产品的采选。
（三）报告期各期利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
项目 2025年度 2024年度
营业收入 244,184.66 218,534.11
营业利润 139,711.73 115,696.68
利润总额 135,805.53 111,198.65
净利润 114,971.71 94,229.43
归属于母公司所有者的净利润 114,971.71 94,229.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 118,006.07 98,251.75
二、标的公司营业收入、毛利率情况
（一）报告期内，标的公司收入
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 244,001.79 99.93% 218,119.21 99.81%
其他业务收入 182.88 0.07% 414.90 0.19%
合计 244,184.66 100.00% 218,534.11 100.00%
报告期内，标的公司主营业务突出，业务结构稳定。报告期内，标的公司营业收入分别为 218,534.11万元和 244,184.66万元，
其中主营业务收入全部来源于钼精矿的销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.81%和99.93%。
2025年标的公司主营业务收入较 2024年增长 11.87%，主要系 2025年销量较 2024年增长 3.88%以及 2025年产品单价较 2024年
上涨 7.68%所致。
标的公司其他业务收入主要为固定资产出租。标的公司销售收入均来源于境内。
（二）报告期内，标的公司毛利率
报告期各期，标的公司综合毛利率具体情况如下表所示：
项目 2025 年度 2024 年度
主营业务毛利率 70.46% 66.42%
项目 2025 年度 2024 年度
综合毛利率 70.47% 66.46%
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 66.42%和 70.46%，综合毛利率分别为 66.46%和 70.47%。标的公司综合毛利率主
要由钼精矿主营业务毛利率决定。
标的公司主营业务为钼精矿产品的生产与销售。报告期内，标的公司主营业务毛利率上涨，主要系：受行情上涨影响，2025年标
的公司钼精矿销售单价较2024年上涨 7.68%；2025年剥采比低于 2024年导致单位金属生产成本下降。
三、标的公司销售业绩真实性核查情况
（一）核查的范围
本次专项核查的范围为标的公司报告期内销售收入真实性、成本费用的完整性。
（二）报告期营业收入核查
独立财务顾问对销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
1、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度。
2、评价标的公司收入确认政策的合理性
（1）获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；
（2）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业
会计准则的要求；
（3）对收入进行细节性测试，获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、结算单、发票等，核查收入确认是否具备充
分单据支持；
（4）执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对结算单及其他支持性文件，核实收入是否被记录
于恰当的会计期间。
3、独立财务顾问对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容
及采购变动原因、付款方式与公司的关联关系等情况。
4、独立财务顾问对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性。
5、独立财务顾问对报告期内标的公司销售收入执行穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单等
，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。
6、独立财务顾问对标的公司的收入变动进行分析性复核，分析报告期内收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，分析
是否存在异常收入变动情况。
7、独立财务顾问通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户的营业范围、股权结构等情况，核
查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。
（三）报告期营业成本核查
独立财务顾问对标的公司采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
1、实地查看项目现场、了解生产过程；实地查看标的公司仓库及访谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循
环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度。
2、对采购与付款循环的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、
付款单等单据。
3、独立财务顾问对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作
内容、采购定价、付款方式、与公司的关联关系等情况。
4、独立财务顾问对报告期内标的公司采购情况进行函证，函证内容包括交易发生额、应付账款余额等。
5、独立财务顾问实施了实质性分析程序，包括主营业务的成本波动分析等。
6、独立财务顾问检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购订单、入库单、发票、付款单据等，核对采购
内容、金额等与入账记录是否一致。
7、独立财务顾问对报告期末各类固定资产及存货实施抽盘程序，结合账面数据检查固定资产及存货真实性。
（四） 期间费用核查
1、期间费用基本情况
报告期内，标的公司期间费用情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
金额 占营业收入的 金额 占营业收入的
比例 比例
销售费用 163.36 0.07% 88.05 0.04%
管理费用 6,632.77 2.72% 5,874.02 2.69%
研发费用 4,156.45 1.70% 4,052.19 1.85%
财务费用 576.83 0.24% 529.41 0.24%
合计 11,529.41 4.73% 10,543.68 4.82%
报告期各期，标的公司期间费用总额分别为 10,543.68万元和 11,529.41万元，占营业收入的比例分别为 4.82%和 4.73%。报告
期内，期间费用占营业收入比例整体较为稳定。
2、期间费用核查程序
（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理。
（2）对金额较大的费用检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否
按照权责发生制的原则进行会计处理。
（3）进行截止性测试，获取资产负债表日前后若干天的费用凭证，检查相关支持性文件，以确定费用被正确记录在正确的期间
。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。
2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/63c9990c-058c-4e92-8559-807294de6ab8.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/b99d120a-7d7a-41a5-b895-af240dda3f0a.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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一、担保情况概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）分别于 2026年2月 10 日、2026年 2月 27日召开第十二届董事会
第四十九次会议和 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内
子公司为公司及公司合并报表范围内子公司提供新增总额合计不超过人民币 556,000万元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上
（含）的下属子公司提供的担保额度不超过 180,000万元，向资产负债率 70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过 376,000万元
。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用。调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的
被担保方，仅能从资产负债率 70%以上的被担保方获得担保额度。上述担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保
额度。本次预计担保额度的授权有效期自 2026年第二次临时股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于 2026年 2月 1
1日和 2026年 2月 28日在指定媒体上披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-010）和《2026年第二
次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-013）。近日，公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）与
中国环球租赁有限公司（以下简称“环球租赁”）签署《售后回租赁合同》，以售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额为人民币
15,000 万元，公司为上述业务提供连带责任保证担保；公司全资子公司内蒙古国城钛业有限公司（以下简称“国城钛业”）与环球
租赁签署《售后回租赁合同》，以售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额为人民币 5,000万元，公司为上述业务提供连带责任保
证担保。
上述担保为公司十二届董事会第四十九次会议及 2026年第二次临时股东会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需再
次提交董事会和股东会审议。本次担保事项不构成关联交易。
二、被担保方基本情况
（一）内蒙古东升庙矿业有限责任公司
1、公司名称：内蒙古东升庙矿业有限责任公司
2、成立日期：2000年 07月 25日
3、注册地址：内蒙古乌拉特后旗巴音镇
4、法定代表人：李红桥
5、注册资本：36,000万元人民币
6、统一信用代码：91150825720199783M
7、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿山机械销售；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；电动汽车充电基础设施
运营；机动车充电销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：公司全资子公司，实际控制人为吴城先生。
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 222,612.22 220,884.64
负债总额 116,997.45 121,422.68
净资产 105,614.77 99,461.96
项目 2026 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 22,832.11 79,474.84
利润总额 6,622.39 13,005.09
净利润 5,510.40 10,808.48
10、东矿信用状况良好，不是失信被执行人。
（二）内蒙古国城钛业有限公司
1、公司名称：内蒙古国城钛业有限公司
2、成立日期：2016年 12月 14日
3、注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗呼和温都尔镇经三路与纬五路交叉路口东500米
4、法定代表人：殷红忠
5、注册资本：90,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91150825MA0N1M7C6H
7、经营范围：一般项目：颜料制造；颜料销售；选矿；金属矿石销售；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）
；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进
出口；非金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：公司全资子公司，实际控制人为吴城先生。
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 358,226.64 337,068.76
负债总额 321,092.36 302,225.38
净资产 37,134.28 34,843.38
项目 2026 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 63,354.48 155,700.04
利润总额 2,160.33 -24,345.61
净利润 2,160.33 -24,345.61
10、国城钛业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司为东矿提供担保签订的《连带责任担保合同》主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：本担保合同担保的范围包括因租赁合同而产生的租赁成本、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼
费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
3、担保期间：本担保合同项下的保证担保期间为从租赁合同生效之日开始到租赁合同最后一期租金付款履行期届满之日起经过
三年。
（二）公司为国城钛业提供担保签订的《连带责任担保合同》主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：本担保合同担保的范围包括因租赁合同而产生的租赁成本、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼
费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
3、担保期间：本担保合同项下的保证担保期间为从租赁合同生效之日开始到租赁合同最后一期租金付款履行期届满之日起经过
三年。
四、本次提供担保的影响
本次公司为东矿和国城钛业提供担保，有助于东矿和国城钛业的业务发展并满足其运营资金需求，东矿和国城钛业的经营状况稳
定、担保风险可控。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额256,241.24万元，占公司最近一期经审计净资产的98.49%。本次担保提
供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币276,241.24万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为106.18%。
除对马尔康金鑫矿业有限公司提供的担保以外，公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担
保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/52191c5f-8e05-4597-bacc-1d498f3e57dd.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：国城矿业重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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国城矿业（000688）：国城矿业重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/28fa7231-dfda-4108-9c92-b931b2867af1.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：国城矿业重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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国城矿业（000688）：国城矿业重大资产购买暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/f583a965-ceef-4485-9ccd-9f0edaaacc32.PDF
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2026-05-22 20:08│国城矿业（000688）：关于本次重大资产购买暨关联交易的一般风险提示公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定，本次交易构成重大资产重组。
2026 年 5 月 22 日，公司召开第十二届董事会第五十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具
体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前
，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需按照相关法律法规的规定履行决策和审批程序，能否获得批准及批准时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的
进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/d64c6af6-43d2-4f84-aece-8ecb58e5779c.PDF
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2026-05-22 20:08│国城矿业（000688）：关于暂不召开股东会审议本次重大资产购买暨关联交易相关事项的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国城矿业”）拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（
代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。
2026 年 5 月 22 日，公司召开第十二届董事会第五十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具
体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的
要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核。鉴于此，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产购买相关事项的股
东会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东会的具体召开时间，另行公告股东会通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/2a9c0922-5e86-4a31-bab6-cf158c271ee4.PDF
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2026-05-22 20:07│国城矿业（000688）：董事会关于本次交易构成关联交易的说明
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国城矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华 57 号
权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后
，国城实业将成为上市公司全资子公司。
中信信托有限责任公司作为受托人管理的中信信托·信华 57 号权益类信托计划，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东
，且国城集团未失去标的股权的控制权，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/0da54a76-4f3b-4931-82b1-db8a6620a927.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-23│国城矿业：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225144333.PDF
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2026-03-24│国城矿业：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-24/1225025043.PDF
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2025-10-29│国城矿业：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224752524.PDF
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2025-08-28│国城矿业：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224592549.PDF
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2025-04-28│国城矿业：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-28/1223307659.PDF
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2025-03-22│国城矿业：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-22/1222870296.PDF
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2024-10-29│国城矿业：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221539622.PDF
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2024-08-24│国城矿业：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-24/1220961829.PDF
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2024-04-27│国城矿业：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219867967.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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