公司公告☆ ◇000688 国城矿业 更新日期：2025-12-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-30 00:00 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书 │
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│2025-12-30 00:00 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2025-12-30 00:00 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书 │
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│2025-12-26 18:24 │国城矿业（000688）：2025年第八次临时股东大会决议公告 │
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│2025-12-26 18:24 │国城矿业（000688）：2025年第八次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-12-22 20:00 │国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告 │
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│2025-12-21 15:36 │国城矿业（000688）：关于国城转债摘牌的公告 │
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│2025-12-21 15:31 │国城矿业（000688）：关于国城转债赎回结果的公告 │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见 │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：上海立信资产评估有限公司对深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的│
│ │问询函》的回复 │
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2025-12-30 00:00│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/33215bdf-2ea4-4b87-b5ac-ed9411b393a3.PDF
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2025-12-30 00:00│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/7eeb14a6-c22a-4b67-b74c-595125e6e080.PDF
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2025-12-30 00:00│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/0ffa1d48-9f8f-4e4d-8df3-7420477b9639.PDF
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2025-12-26 18:24│国城矿业（000688）：2025年第八次临时股东大会决议公告
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国城矿业（000688）：2025年第八次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/043ecbd0-6837-490c-befa-f633ffb224f7.PDF
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2025-12-26 18:24│国城矿业（000688）：2025年第八次临时股东大会的法律意见书
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国城矿业（000688）：2025年第八次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/b817f99a-5d8d-4d2b-897d-679f6533961a.PDF
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2025-12-22 20:00│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-23/7e3633ef-8de5-4e8e-bde1-b24f66890ec3.PDF
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2025-12-21 15:36│国城矿业（000688）：关于国城转债摘牌的公告
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特别提示：
1、“国城转债”赎回日：2025年12月12日
2、“国城转债”摘牌日：2025年12月22日
3、“国城转债”摘牌原因：存续期内可转债全部赎回
一、可转换公司债券发行上市概况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的
核准，公司于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额
为85,000.00万元。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深圳证券交易所挂
牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据相关法律法规和《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定
，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021
年1月21日至2026年7月14日。
（四）转股价格历次调整情况
根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021年1月21日起可转换为
公司股份，初始转股价为21.07元/股。
由于公司实施2020年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”
的转股价格已于2021年6月30日起由21.07元/股调整为21.06元/股。
公司分别于2022年10月24日、2022年11月10日召开第十一届董事会第五十二次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《
关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的19,663,867股股份予以注销。由于公司已于2022年11月15
日在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）深圳分公司办理完成回购注销手续，公司总股本由1,137,299,314股
减少至1,117,635,447股。根据《募集说明书》的相关规定，“国城转债”的转股价格由21.06元/股调整为21.23元/股，调整后的转
股价格自2022年11月17日起生效。
由于公司实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”
的转股价格已于2023年7月31日起由21.23元/股调整为21.20元/股。
公司于2024年6月21日、2024年7月8日分别召开第十二届董事会第十九次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于董
事会提议向下修正“国城转债”转股价格的议案》。公司于2024年7月8日召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向下
修正“国城转债”转股价格的议案》，“国城转债”的转股价格由21.20元/股向下修正为12.60元/股，修正后的转股价格自2024年7
月9日起生效。
由于公司实施2023年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”
的转股价格已于2024年7月26日起由12.60元/股调整为12.58元/股。
二、可转债有条件赎回条款
（一）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价
格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）触发有条件赎回条款的具体说明
自2025年10月30日起至2025年11月19日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“国城转债”当期转股价格（12.58元/股）的
130%（即16.354元/股），根据公司《募集说明书》的相关约定，已触发“国城转债”的有条件赎回条款。
公司于2025年11月19日召开第十二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“国城转债”的议案》。结合当前市场
及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使“国城转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记
日收盘后全部未转股的“国城转债”，并授权公司管理层负责后续“国城转债”赎回的全部相关事宜。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“国城转债”赎回价格为100.82元/张（含息、含税）。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中，i=2.00%（“国城转债”第六个计息年度，即2025年7月15日-2026年7月14日的票面利率），t=150天（2025年7月15日至20
25年12月12日，算头不算尾，其中2025年12月12日为本计息年度赎回日），B2=100。计算可得：
每张债券当期应计利息IA=B2×i×t/365=100×2.00%×150÷365≈0.82元/张（含税）
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.82=100.82元/张。由上可得“国城转债”本次赎回价格为100.82元/张（含息
、税）。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025年12月11日）收市后在中登公司登记在册的全体“国城转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，公告“国城转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“国城转债”自2025年12月9日起停止交易。
3、“国城转债”的赎回登记日为2025年12月11日。
4、“国城转债”自2025年12月12日起停止转股。
5、“国城转债”赎回日为2025年12月12日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年12月11日）收市后在中登公司登记在册的
“国城转债”。本次赎回完成后，“国城转债”将在深交所摘牌。
6、2025年12月17日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2025年12月19日为赎回款到达“国城转债”持有人资
金账户日，届时“国城转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“国城转债”持有人的资金账户。
四、赎回结果
根据中登公司提供的数据，截至赎回登记日（2025年12月11日）收市后，“国城转债”尚有11,195张未转股，本次赎回“国城转
债”的数量为11,195张，赎回价格为100.82元/张（含当期应计利息，当期年利率为2%，且当期利息含税）。扣税后的赎回价格以中
登公司核准的价格为准，本次赎回共计支付赎回款1,128,679.90元（不含赎回手续费）。
五、摘牌安排
本次赎回为全部赎回，赎回完成后，将无“国城转债”继续流通或交易，“国城转债”因不再具备上市条件而需摘牌。自2025年
12月22日起，公司发行的“国城转债”（债券代码：127019）将在深圳证券交易所摘牌。
六、联系方式
咨询部门：公司证券部
咨询电话：010-50955668
联系邮箱：investor@gcky0688.com
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/fee03bf3-a88b-41be-8e4e-4038341769f6.PDF
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2025-12-21 15:31│国城矿业（000688）：关于国城转债赎回结果的公告
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国城矿业（000688）：关于国城转债赎回结果的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/c55f3ca2-6f2b-4b3c-bb56-7e83d240b918.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/4498c15f-a9d4-4d36-bc9b-c05e540127c1.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：上海立信资产评估有限公司对深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询
│函》的回复
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国城矿业（000688）：上海立信资产评估有限公司对深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函》的回复。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/22e498e5-dfe3-4c3a-8cf7-325c5d92a00f.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：深交所关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函回复之核查意见
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国城矿业（000688）：深交所关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函回复之核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/f3f72d3b-bdb3-4220-bfe3-caee52df7738.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称“国
城集团”或“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）的60%股权（以下简称“本次
交易”或“本次重大资产重组”）。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司信息披露
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1
号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况进行了核查，
具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为国城矿业首次作出本次重组决议之日前六个月至《国城矿业股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年6月17日至2025年11月7日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《
监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
三、自查期间相关主体买卖国城矿业股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易
内幕信息知情人签署的股票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，自查期间上述纳入
本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人在核查期间买卖国城矿业股票的情况
姓名 身份/职务 交易日期 交易方向 成交数量 结余数量
（股） （股）
余玉琴 国信证券股份有限公司投资 2025/10/27 买入 5,000 5,000
银行部员工张瑜的母亲 2025/10/30 卖出 5,000 0
张涛 国城实业总经理助理 2024/6/27 买入 15,700 15,700
2024/7/11 卖出 15,700 0
针对上述在自查期间买卖国城矿业股票的行为，相关内幕信息知情人及其直系亲属均已出具了声明和承诺，相关主要内容如下：
1、张瑜的直系亲属余玉琴
余玉琴出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，内容如下：
“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作
，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票
的情形；
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机；
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收
益上缴上市公司；
在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司
股票的买卖；
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任”。
2、张瑜
张瑜出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，内容如下：
“本人母亲在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属其个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
本人母亲在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，本人及本人母亲不存在利用本次重组的内幕信
息买卖上市公司股票的情形；
本人不存在向包括本人母亲在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
若本人母亲上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将促使本人母亲将上述自查
期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司
股票的买卖；
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任”。
3、张涛
张涛出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，内容如下：
“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作
，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利
用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机；
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收
益上缴上市公司；
在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司
股票的买卖；
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任”。
（二）相关机构在核查期间买卖国城矿业股票的情况
自查期间内，国信证券股份有限公司持有上市公司股票数量存在变动，具体如下：
序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 核查期末持股数（股）
1 自营业务股票账户 4,452,334 4,462,261 41,873
2 融券专用证券账户 23,800 30,400 0
针对上述在自查期间买卖股票的行为，国信证券股份有限公司作出如下声明：“上述账户买卖国城矿业股票的行为系基于证券交
易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置
了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖国城矿业
股票行为与本次重大资产重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖国城矿业股票的行为”。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，经核查，本独立财务顾问认为，
在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在自查期间买卖国城矿业股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/f684a347-8df6-4b98-a8ad-60c5b03b7903.PDF
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