公司公告☆ ◇000688 国城矿业 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-16 15:32 │国城矿业（000688）：关于重大资产重组的进展公告 │
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│2025-02-10 18:14 │国城矿业（000688）：2025年第三次临时股东大会决议公告 │
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│2025-02-10 18:13 │国城矿业（000688）：2025年第三次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-01-24 19:56 │国城矿业（000688）：第十二届董事会第三十二次会议决议公告 │
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│2025-01-24 19:55 │国城矿业（000688）：关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告 │
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│2025-01-24 19:55 │国城矿业（000688）：关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告 │
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│2025-01-24 19:55 │国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告 │
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│2025-01-24 19:55 │国城矿业（000688）：第十一届监事会第十八次会议决议公告 │
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│2025-01-24 19:54 │国城矿业（000688）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-01-24 19:54 │国城矿业（000688）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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2025-02-16 15:32│国城矿业（000688）：关于重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 12月 18日披露的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，公司将
根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。
2、截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止
本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次交易的基本情况
公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）不
低于 60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。
本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的进展情况
2024年12月17日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<国城矿业股份
有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并履行了相关信息披露程序。具体内容详见公司于2024年12
月18日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
本次交易预案披露后，公司于2025年1月18日披露了《国城矿业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-
012）。
截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，公司及有关各方正在有序推进本次交易的具
体事宜。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案
。
三、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定
不确定性。
公司将根据本次交易的进展，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的
公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/daee3cef-677e-4604-b475-43e1a230ea6e.PDF
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2025-02-10 18:14│国城矿业（000688）：2025年第三次临时股东大会决议公告
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特别提示：
?本次股东大会无否决议案的情形。
?本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
现场会议时间：2025 年 2 月 10 日（星期一）下午 14:30 开始
网络投票时间：2025 年 2 月 10 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 2月 10 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025 年 2 月 10 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
现场会议地点：北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 11 层会议室
召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
会议召集人：公司第十二届董事会
会议主持人：公司董事长吴城先生
本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及
规范性文件的规定。
2、会议出席情况
出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表 118 人，代表股份62,435,244 股，占公司有表决权股份总数的 5.628
3%。
其中：通过现场投票的股东及股东授权代表 1 人，代表股份 57,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 5.1383%；通过网络
投票的股东 117 人，代表股份5,435,244 股，占公司有表决权股份总数的 0.4900%。
3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师王士龙先生及王羽先生对本次股东大会进
行了现场见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：
1.00 关于为参股公司提供担保暨关联交易的提案
总表决情况：同意 62,102,035 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4663％；反对 227,100 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.3637％；弃权 106,109 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1700％。
中小股东总表决情况：同意 5,102,035 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.8695％；反对 227,100 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 4.1783％；弃权 106,109 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.9522％。
本议案涉及关联交易，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司未出席本次会议。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所
2、律师姓名：王士龙、王羽
3、结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集
人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的
规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-10/5a580aba-6356-4e48-9f46-42b87eb2ab18.PDF
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2025-02-10 18:13│国城矿业（000688）：2025年第三次临时股东大会的法律意见书
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致：国城矿业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）接受国城矿业
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所王士龙、王羽律师（以下称“本所律师”）现场出席公司 2025 年第三次临时股
东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相
关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明
是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见
证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第十二届董事会第三十二次会议决议由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公
司董事会已于 2025 年 1 月25 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》。
前述股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次
股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2025 年 2 月 10日下午 14：30在北京市丰台区南四环西路 188号 16
区 19号楼 11层会议室召开，会议由董事长吴城先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》
的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会现场会议：
（一）出席现场会议的人员
1. 出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 1 名，所持有表决权股份数为 57,000,000 股，占公司有表决股份总数
的 5.1383%。
2. 列席现场会议的人员
出席现场会议的人员包括董事、监事和董事会秘书，列席现场会议的人员包括总经理及其他高级管理人员以及公司聘请的本所律
师。
（二）网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参加本次会议的股东人数 117 名，代表股份 5,435,24
4 股，占公司有表决股份总数的 0.4900%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公
司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2025 年 1 月25 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2025 年第三
次临时股东大会的通知》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第十二届董事会第三十二次会议决议和《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会已依据有关法律
、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会的议案：
1.00 关于为参股公司提供担保暨关联交易的提案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通
知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投
票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，不能重
复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代
表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络
投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和
程序合法，计票结果符合投票规则要求。
（三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1.00 关于为参股公司提供担保暨关联交易的提案
表决情况：同意 62,102,035 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4663%；反对 227,100 股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.3637%；弃权 106,109 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1
700%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 5,102,035 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 93.8695%；反对 227,100
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.1783%；弃权 106,109 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 1.9522%。
本议案涉及关联交易，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司未出席本次会议。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合
法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审
议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的
各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-11/e51f3dfc-2ab9-4841-b4b5-f520bafdd6ca.PDF
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2025-01-24 19:56│国城矿业（000688）：第十二届董事会第三十二次会议决议公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十二次会议通知于 2025 年 1 月 19 日以邮件和电话的方式
发出，会议于 2025 年 1 月 24 日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室
召开。本次会议应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列
席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议
：
一、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
二、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/736a8bef-d0b0-4546-9932-60190567c6f7.PDF
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2025-01-24 19:55│国城矿业（000688）：关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
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重要内容提示：
1、投资种类：金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品，包括但不限于结构性存款等。
2、投资金额：公司（含合并报表范围内子公司）拟使用不超过人民币130,000万元（含）的闲置自有资金进行委托理财，上述额
度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
3、特别风险提示：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范理财风险，保证资金的安全和有效增值。委
托理财的实际收益具有不确定性，可能受宏观经济形势、政策风险、市场风险、流动性风险等风险因素影响，敬请广大投资者注意投
资风险。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开的第十二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲
置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用不超过人民币130,000万元（含）的闲置自有资金进
行委托理财。上述额度自该议案经董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，董事会授权公司经营管理层在前述额度和期限范
围内行使相关决策权、签署相关合同文件。现将相关事项公告如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为进一步提高公司资金利用效率、增加公司收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保障公司日常经营需求和资金安全的前
提下，公司拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财，实现资金管理效益最大化。
（二）投资金额及期限
公司拟使用不超过人民币130,000万元（含）的闲置自有资金进行委托理财，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，
在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。在委托理财期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不超过前述额度。
（三）投资方式
为控制投资风险，公司拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、低风险并符合相关法律法规及监管要求的理财产品，包
括但不限于结构性存款等产品。
（四）资金来源
公司闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2025年1月24日召开的第十二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。本次
委托理财事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的低风险型理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除相关投资受
到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将对委托理财额度使用及投资品种严格把控，切实按照董事会的决议执行。
2、公司严格遵守审慎投资原则，将选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品。
3、公司财务部建立相关台账、做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的
风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。
4、公司内审部门负责资金的使用情况进行审计监督。
5、公司独立董事、监事会有权对公司上述理财业务的情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司董事会将严格按照深圳证券交易所相关信息披露要求，及时履行信息披露义务。
四、投资对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需
要，亦不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的低风险短期理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋
取更多的投资回报。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则的要求，公司将购
买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，委托理财产生的相关收益计入利润表中“投资收益”或“公允价值变动收益”
等科目，具体以会计师事务所年度审计为准。
五、备查文件
公司第十二届董事会第三十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/aa7d9808-28be-441d-b936-f8ca6b1314b7.PDF
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2025-01-24 19:55│国城矿业（000688）：关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 24 日召开第十二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为
参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、担保情况暨关联交易概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拟
向厦门象屿商业保理有限责任公司、深圳象屿商业保理有限责任公司申请保理融资授信额度人民币 10,000万元，公司拟为金鑫矿业
上述业务项下全部债务
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