公司公告☆ ◇000688 国城矿业 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-10-29 00:00│国城矿业（000688）：2024年三季度报告
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国城矿业（000688）：2024年三季度报告。
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2024-10-26 00:00│国城矿业（000688）：北京市金杜律师事务所关于国城矿业2024年第五次临时股东大会法律意见书
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致：国城矿业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受国城矿业股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（
以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（
2022 修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规
定，指派律师现场出席了公司于2024 年 10 月 25 日召开的 2024 年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股
东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《国城矿业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司 2024 年 10 月 10 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易
所网站的《国城矿业股份有限公司第十二届董事会第二十六次会议决议公告》；
3. 公司 2024 年 10 月 10 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易
所网站的《国城矿业股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果
是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法
律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意
，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次
股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2024 年 10 月 8 日，公司第十二届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》，决定于
2024 年 10 月 25 日召开 2024年第五次临时股东大会。
2024 年 10 月 10 日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、深圳证券
交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 10 月 25 日下午 14:30 在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 11 层会
议室召开，该现场会议由公司董事长吴城主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 10 月 25日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 10 月 25 日 9:15—15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式
、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规
定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进
行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东共 1 人，代表有表决权股份 100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 121 名，代表有表决权股
份 5,213,962 股，占公司有表决权股份总数的 0.4665%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 122
人，代表有表决权股份5,214,062 股，占公司有表决权股份总数的 0.4665%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 122 人，代表有表决权股份5,214,062 股，占公司有表决权股份总数的 0.4665%。
除上述出席本次股东大会人员以外，以现场/视频方式出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以
及本所律师，公司经理和其他高级管理人员以现场/视频方式列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参
与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东
大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了
会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn
）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的提案》之表决结果如下：
同意 5,073,388 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.3020%；反对 110,804 股，占出席会议股东及股
东代理人代表有表决权股份总数的 2.1251%；弃权 29,870 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0.5729%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 5,073,388 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.3
020%；反对 110,804 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.1251%；弃权29,870 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.5729%。
就本议案的审议，国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司作为关联股东，未出席本次会议。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表
决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则
》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
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2024-10-26 00:00│国城矿业（000688）：2024年第五次临时股东大会决议公告
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国城矿业（000688）：2024年第五次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-10 00:00│国城矿业（000688）：第十二届董事会第二十六次会议决议公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十六次会议通知于 2024 年 10 月 3 日以邮件和电话的方式
发出，会议于 2024 年 10 月 8 日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室
召开。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列
席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议
：
一、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
关联董事吴城、吴标、万勇、熊为民、李伍波、邓自平回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-09/9c954f8a-2d76-4963-9a42-c5053e6917e4.PDF
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2024-10-10 00:00│国城矿业（000688）：关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
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国城矿业（000688）：关于召开2024年第五次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
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2024-10-10 00:00│国城矿业（000688）：关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
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国城矿业（000688）：关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-10 00:00│国城矿业（000688）：第十一届监事会第十二次会议决议公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十二次会议通知于 2024 年 10 月 3 日以邮件和电话的方式发
出，会议于 2024 年 10 月 8 日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188号 16区 19号楼 16层会议室召开。本次会
议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。会议由公司监事会主席赵俊先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的
相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事赵俊回避表决。具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的
公告》。
本议案尚需公司2024年第五次临时股东大会审议。
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2024-10-09 00:00│国城矿业（000688）：2024年第三季度可转换公司债券转股情况公告
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国城矿业（000688）：2024年第三季度可转换公司债券转股情况公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-08/9487409a-0a69-4385-8642-6494fad71cd6.PDF
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2024-10-08 00:00│国城矿业（000688）：关于股东权益变动的提示性公告
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国城矿业（000688）：关于股东权益变动的提示性公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-30/45c93744-ae79-4267-88f7-c2306776f8f3.PDF
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2024-10-08 00:00│国城矿业（000688）：关于股东终止协议转让公司部分股份的公告
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国城矿业（000688）：关于股东终止协议转让公司部分股份的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-30/ea53875c-ef75-4fc8-933a-7581cb27c93a.PDF
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2024-09-27 00:00│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-26/1d52042f-69ec-4f0b-9792-b172aa3eed32.PDF
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2024-09-27 00:00│国城矿业（000688）：关于预计触发可转债转股价格向下修正条件的提示性公告
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特别提示：
1、证券代码：000688 证券简称：国城矿业
2、债券代码：127019 债券简称：国城转债
3、转股价格：人民币12.58元/股
4、转股期限：2021年1月21日至2026年7月14日
5、自2024年9月11日起至2024年9月26日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%。若后续公司股票收盘价
格继续低于当期转股价格的85%，预计将有可能触发转股价格向下修正条件。
一、可转换公司债券发行上市概况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的
核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”）
，每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深圳证券交易所挂
牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据相关法律法规和《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定
，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021
年1月21日至2026年7月14日。
（四）转股价格调整情况
根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021年1月21日起可转换为
公司股份，初始转股价为21.07元/股。
由于公司实施2020年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”
的转股价格已于2021年6月30日起由21.07元/股调整为21.06元/股。
公司分别于2022年10月24日、2022年11月10日召开第十一届董事会第五十二次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《
关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的19,663,867股股份予以注销。由于公司已于2022年11月15
日在中国结算深圳分公司办理完成回购注销手续，公司总股本由1,137,299,314股减少至1,117,635,447股。根据《募集说明书》的相
关规定，“国城转债”的转股价格由21.06元/股调整为21.23元/股，调整后的转股价格自2022年11月17日起生效。
由于公司实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”
的转股价格已于2023年7月31日起由21.23元/股调整为21.20元/股。
公司于2024年6月21日、2024年7月8日分别召开第十二届董事会第十九次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于董
事会提议向下修正“国城转债”转股价格的议案》。公司于2024年7月8日召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向下
修正“国城转债”转股价格的议案》，“国城转债”的转股价格由21.20元/股向下修正为12.60元/股，修正后的转股价格自2024年7
月9日起生效。
由于公司实施2023年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”
的转股价格已于2024年7月26日起由12.60元/股调整为12.58元/股。
二、可转债转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日
）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明
本次触发转股价格修正条件的期间从 2024 年 9 月 11 日起，截至 2024 年 9月 26 日，公司股票已有 10 个交易日的收盘价
格低于当期转股价格 12.58 元/股的 85%，即 10.69 元/股的情形。若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的 85%，预计将
有可能触发转股价格向下修正条件。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》及《募集说明书》相关规定，后续若触发转股价格
修正条件，公司将按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。若公司后续未履行审议程序及信息披露，则视为本
次不修正转股价格。
四、其他事项
投资者如需了解“国城转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2020 年 7 月13 日在巨潮资讯网上披露的《国城矿业股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-26/c70e16c8-051b-4b25-9cb5-5d11de1bcaa7.PDF
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2024-09-19 00:00│国城矿业（000688）：北京市金杜律师事务所关于国城矿业2024年第四次临时股东大会法律意见书
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国城矿业（000688）：北京市金杜律师事务所关于国城矿业2024年第四次临时股东大会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-19/e9939b1d-36c2-4731-a3a4-7d4953dbe1fa.PDF
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2024-09-19 00:00│国城矿业（000688）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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特别提示：
?本次股东大会无否决议案的情形。
?本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
现场会议时间：2024 年 9 月 18 日（星期三）下午 14:30 开始
网络投票时间：2024 年 9 月 18 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9月 18 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024 年 9 月 18 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
现场会议地点：北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 11 层会议室
召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
会议召集人：公司第十二届董事会
会议主持人：公司董事长吴城先生
本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及
规范性文件的规定。
2、会议出席情况
出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表 78 人，代表股份789,239,191 股，占上市公司总股份的 70.6129%。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 784,299,752 股，占上市公司总股份的 70.1709%；通过网络投票的股东 76 人，
代表股份 4,939,439 股，占上市公司总股份的 0.4419%。
3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京市金杜律师事务所律师李琛先生及刘洋先生对本次股东大会进行了
现场见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体
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