公司公告☆ ◇000688 国城矿业 更新日期：2026-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-01 17:52 │国城矿业（000688）：关于参加四川辖区2026年投资者网上集体接待日及半年度报告业绩说明会活动的公│
│ │告 │
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│2026-09-01 17:51 │国城矿业（000688）：关于回购公司股份的进展公告 │
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│2026-09-01 17:50 │国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告 │
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│2026-08-27 17:20 │国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告 │
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│2026-08-26 18:13 │国城矿业（000688）：2026年半年度报告摘要 │
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│2026-08-26 18:13 │国城矿业（000688）：2026年半年度报告 │
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│2026-08-26 18:12 │国城矿业（000688）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-08-24 17:25 │国城矿业（000688）：关于控股子公司签署《碳酸锂长期合作协议》暨关联交易的进展公告 │
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│2026-08-18 18:11 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2026-08-18 18:11 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书 │
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2026-09-01 17:52│国城矿业（000688）：关于参加四川辖区2026年投资者网上集体接待日及半年度报告业绩说明会活动的公告
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国城矿业（000688）：关于参加四川辖区2026年投资者网上集体接待日及半年度报告业绩说明会活动的公告。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-02/6ada4bb2-60e4-4170-ac0d-4cd9168c9e54.PDF
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2026-09-01 17:51│国城矿业（000688）：关于回购公司股份的进展公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月27日召开了第十二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，同意公司使用自有及自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A股），回购股
份将用于未来实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额人民币3-6亿元，回购价格为不超过人民币45元/股。按照本次回购价
格上限45元/股测算，回购股份数量预计为6,666,667-13,333,333股，占公司目前总股本的0.56%-1.13%。具体回购金额及回购数量以
回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月
。具体内容详见2026年7月29日在指定信息披露媒体上刊登的《关于回购公司股份方案的公告暨回购股份报告书》（公告编号：2026-
069）。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司应当在首次
回购事实发生的次一交易日予以披露，并在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司截至上月末的回购进
展情况公告如下：
一、回购公司股份的进展情况
截至 2026年 8月 31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量为 2,403,100 股，占公司总股本的
0.20%，最高成交价为 32.40元/股，最低成交价为 27.81元/股，累计成交总金额为 71,863,742.40元（不含交易相关费用）。本次
回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。
二、其他情况说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回
购股份》第十七条、十八条的相关规定。
1、公司未在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司后续将根据市场情况继续实施本次回购方案，并根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-02/95c0c6a1-4cfb-43de-95f2-7ad939344186.PDF
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2026-09-01 17:50│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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一、担保情况概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）分别于 2026年2月 10 日、2026年 2月 27日召开第十二届董事会
第四十九次会议和 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内
子公司为公司及公司合并报表范围内子公司提供新增总额合计不超过人民币 556,000万元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上
（含）的下属子公司提供的担保额度不超过 180,000万元，向资产负债率 70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过 376,000万元
。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用。调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的
被担保方，仅能从资产负债率 70%以上的被担保方获得担保额度。上述担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保
额度。本次预计担保额度的授权有效期自 2026年第二次临时股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于 2026年 2月 1
1日和 2026年 2月 28日在指定媒体上披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-010）和《2026年第二
次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-013）。近日，公司全资子公司内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）向平
安银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合授信，公司为上述业务提供连带责任保证担保，担保的债务最高本金余额为人民币 10,00
0万元。
上述担保为公司十二届董事会第四十九次会议及 2026年第二次临时股东会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需再
次提交董事会和股东会审议。本次担保事项不构成关联交易。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：内蒙古国城实业有限公司
2、成立日期：2005年 5月 9日
3、注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
4、法定代表人：杨波
5、注册资本：105,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91150921772236347P
7、经营范围：钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材
料销售
8、股权结构：公司全资子公司，实际控制人为吴城先生。
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 401,987.33 289,977.04
负债总额 125,132.87 94,847.04
净资产 276,854.46 195,130.00
项目 2026 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 167,439.35 244,184.66
利润总额 99,890.26 135,805.53
净利润 84,715.44 114,971.71
10、国城实业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：债权确定期间内主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金及其利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用之和。其中债务最高本金余额为等值（折合）人民币（大写）壹亿元整；利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止；实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼
费、差旅费、评估费、财产保全费、强制执行费等。
3、担保期间：从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银
行授信品种，以下同）项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项
下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。
四、本次提供担保的影响
本次公司为国城实业提供担保，有助于国城实业的业务发展并满足其运营资金需求，国城实业的经营状况稳定、担保风险可控，
本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额367,428.01万元，占公司最近一期经审计净资产的141.23%。本次担保
提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币377,428.01万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为145.07%
。除对马尔康金鑫矿业有限公司提供的担保以外，公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期
担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-02/f375c709-a3af-4180-ae20-31f85f09d494.PDF
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2026-08-27 17:20│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/694af6bf-3622-4e95-a7e9-4153c80a9d91.PDF
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2026-08-26 18:13│国城矿业（000688）：2026年半年度报告摘要
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国城矿业（000688）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/a14d2831-4ffa-424e-beec-245fa1421cce.PDF
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2026-08-26 18:13│国城矿业（000688）：2026年半年度报告
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国城矿业（000688）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/63fc6eef-28b1-4473-9984-2d6c192c4f87.PDF
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2026-08-26 18:12│国城矿业（000688）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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国城矿业（000688）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/7d936fe2-4db1-4a9e-8a35-bd91b653d47f.PDF
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2026-08-24 17:25│国城矿业（000688）：关于控股子公司签署《碳酸锂长期合作协议》暨关联交易的进展公告
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国城矿业（000688）：关于控股子公司签署《碳酸锂长期合作协议》暨关联交易的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/35e70262-682f-4b79-b847-84c3943c7481.PDF
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2026-08-18 18:11│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-19/04b0629f-21ce-4343-bcb4-3d3fd281d048.PDF
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2026-08-18 18:11│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-19/114cfb89-8dc0-45a9-b0e9-d47d941d9df3.PDF
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2026-08-18 18:10│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-19/a5e2c42b-14ef-469e-a6f8-2aca9d0a5483.PDF
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2026-08-17 19:06│国城矿业（000688）：第十三届董事会第一次会议决议公告
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国城矿业（000688）：第十三届董事会第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/49c17757-8c46-4d28-8315-ee91a4a1dead.PDF
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2026-08-17 19:02│国城矿业（000688）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）第十二届董事会已届满，根据《公司法》《证券法》等相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司于 2026年 8月 17日召开 2026年第四次临时股东会，选举产生了第十三届董事会董事。股东会
召开当日，公司召开第十三届董事会第一次会议，审议通过了关于选举董事长及副董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理
人员、证券事务代表等相关议案。公司董事会的换届工作已经完成，现将相关情况公告如下：
一、公司第十三届董事会组成情况
1、非独立董事：吴城先生（董事长）、吴标先生（副董事长）、马晨山先生、徐志豪先生、熊为民先生、邓自平先生
2、独立董事：周城雄先生、刘忠海先生、周宏亮先生
3、董事会各专门委员会
专门委员会 主任委员 委员
战略委员会 吴城先生 吴标先生、徐志豪先生、马晨山先生、周宏亮先生
审计委员会 周城雄先生 吴标先生、熊为民先生、周宏亮先生、刘忠海先生
提名委员会 刘忠海先生 吴城先生、吴标先生、周城雄先生、周宏亮先生
薪酬与考核委员会 周宏亮先生 吴城先生、邓自平先生、周城雄先生、刘忠海先生
公司董事会专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，其中审计委员会
的召集人为会计专业人士，符合相关法规的要求。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之
一，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事的任职资格已经深圳证券交易所审查无异议。公司第十三届董事会董事
任期三年，自公司2026年第四次临时股东会审议通过之日起。
上述董事个人简历具体内容详见公司于2026年8月8日在指定信息披露媒体上刊登的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2026-079）。
二、聘任高级管理人员及证券事务代表情况
1、总裁：吴城先生
2、副总裁：邓自平先生、赵威先生、齐宝军先生、许新强先生、崔维刚先生、王权先生
3、财务总监（财务负责人）：邹庆利先生
4、证券事务代表：李博先生
上述高级管理人员及证券事务代表任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满，简历见附件。上述人员的教育背景、工
作经历均符合职务要求，任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。证券事务代表李博先生已
取得董事会秘书资格证书。
三、公司实际控制人同时担任董事长和总裁的合理性说明以及保持公司独立性的措施
公司实际控制人吴城先生同时担任公司董事长及总裁职务，是董事会综合考量公司治理效率、战略实施连贯性后审慎作出的决策
，有利于保障公司长期发展，提升公司整体运营管理效率，该安排在现阶段具备必要性与合理性。公司已按照《公司章程》《董事会
议事规则》及公司相关制度，明确董事长、总裁职权，保障公司治理规范，不会对上市公司的独立性产生不利影响。
四、由董事长代行董事会秘书职责的情况
公司原董事会秘书马翀先生任期已届满，因工作内容调整，不再担任董事会秘书职务。为保证公司董事会的日常运作及公司信息
披露等工作的有序开展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定以及公司实际情况，在公司未正式聘任新的董事会秘
书期间，由董事长吴城先生代行董事会秘书职责，代行时间自第十三届董事会第一次会议审议通过之日起不超过6个月。公司董事会
将按照有关规定尽快聘任新的董事会秘书。
公司董事长吴城先生代为履行董事会秘书职责期间的联系方式和证券事务代表的联系方式如下：
联系地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层
办公电话：010-50955668
传 真：010-57090060
电子信箱：investor@gcky0688.com
五、换届离任人员情况
本次换届选举完成后，公司第十二届董事会非独立董事、总裁朱胜利先生不再担任公司非独立董事、董事会各专门委员会相关职
务及总裁职务，唐学锋先生不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务；本次换届选举完成后，原公司副总裁熊卫士先生
不再担任副总裁职务，原公司副总裁兼董事会秘书马翀先生不再担任副总裁及董事会秘书职务，原公司财务总监姜静女士不再担任财
务总监职务。
截至本公告披露日，朱胜利先生、唐学锋先生、熊卫士先生、马翀先生、姜静女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行
的承诺事项，并已按照公司《董事、高级管理人员离职管理制度》做好工作交接。
公司董事会对上述换届离任人员在任职期间的勤勉尽责以及对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/8047649a-828b-4ef7-bcf5-be8714b98b24.PDF
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2026-08-17 19:00│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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一、担保情况概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）分别于 2026年2月 10 日、2026年 2月 27日召开第十二届董事会
第四十九次会议和 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内
子公司为公司及公司合并报表范围内子公司提供新增总额合计不超过人民币 556,000万元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上
（含）的下属子公司提供的担保额度不超过 180,000万元，向资产负债率 70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过 376,000万元
。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用。调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的
被担保方，仅能从资产负债率 70%以上的被担保方获得担保额度。上述担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保
额度。本次预计担保额度的授权有效期自 2026年第二次临时股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于 2026年 2月 1
1日和 2026年 2月 28日在指定媒体上披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-010）和《2026年第二
次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-013）。近日，公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）向
兴业银行股份有限公司包头分行（以下简称“兴业银行包头分行”）申请授信额度，公司为上述业务提供连带责任保证担保，保证的
最高本金限额为人民币10,000万元。
上述担保为公司十二届董事会第四十九次会议及 2026年第二次临时股东会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需再
次提交董事会和股东会审议。本次担保事项不构成关联交易。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：内蒙古东升庙矿业有限责任公司
2、成立日期：2000年 7月 25日
3、注册地址：内蒙古乌拉特后旗巴音镇
4、法定代表人：李红桥
5、注册资本：36,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91150825720199783M
7、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿山机械销售；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；电动汽车充电基础设施
运营；机动车充电销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：公司全资子公司，实际控制人为吴城先生。
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 222,612.22 220,884.64
负债总额 116,997.45 121,422.68
净资产 105,614.77 99,461.96
项目 2026 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 22,832.11 79,474.84
利润总额 6,622.39 13,005.09
净利润 5,510.40 10,808.48
10、东矿信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权
，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
3、担保期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项
下债务履行期限届满之日起三年；如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年；
如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
四、本次提供担保的影响
公司为东矿提供担保，有助于东矿的业务发展并满足其运营资金需求，东矿的经营状况稳定、担保风险可控，本次担保不存在损
害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额346,873.88万元，占公司最近一期经审计净资产的133.32%。本次担保
提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币356,873.88万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为137.17%
。除对马尔康金鑫矿业有限公司提供的担保以外，公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期
担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/56867b22-b766-48ed-83dd-fc09e2ea38b3.PDF
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2026-08-17 19:00│国城矿业（000688）：2026年第四次临时股东会的法律意见书
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国城矿业（000688）：2026年第四次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/110c05d9-a117-43e9-ac79-45f04247c3a5.PDF
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2026-08-17 18:58│国城矿业（000688）：2026年第四次临时股东会决议公告
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国城矿业（000688）：2026年第四次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/c7ed9eba-1aca-4ae2-bbf4-b75894575ec6.PDF
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2026-08-14 16:50│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-15/6d0f1cc6-cb1e-4464-81bd-4c1c401866b7.PDF
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2026-08-07 18:12│国城矿业（000688）：独立董事提名人声明与承诺（周宏亮）
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提名人国城矿业股份有限公司董事会现就提名周宏亮为国城矿业股份有限公司第 13 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被
提名人已书面同意作为国城矿业股份有限公司第 13 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承
诺如下事项：一、被提名人已经通过国城矿业股份有限公司第 12 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被
提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。√是 □否
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。√是 □否
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。□是 √否
如否，请详细说明：
被提名人承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训证明材料。六、被提名人担任独立董事不会违反
《中华人民共和国公务员法》的相关规定。√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规
定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的
相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法
》的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事
任职资格的相关规定。
√是 □否
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。√是 □否
十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□是 □否 √不适用
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
√是 □否
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。√是 □否
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人。
√是 □否
二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职。
√是 □否
二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。√是 □否
二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的
人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。√是 □
否
二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。√是 □否
二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员
。
√是 □否
二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。√是 □否
二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
√是 □否
三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满十二个月的人员。
√是 □否
三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。√是 □否
三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
提名人郑重承诺：
一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法
律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业
务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。三
、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提
名人立即辞去独立董事职务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/c99d1118-149c-4ff9-9d24-fe34242c17cf.PDF
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2026-08-07 18:12│国城矿业（000688）：独立董事候选人声明与承诺（周宏亮）
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国城矿业（000688）：独立董事候选人声明与承诺（周宏亮）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/36f34dba-e511-467a-a32f-758aa0a14385.PDF
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2026-08-07 18:12│国城矿业（000688）：关于董事会换届选举的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司董事会换届选举。公司于 2026 年 8月 7日召开第十二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举
非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议，以累积投票方式
对候选人进行投票表决。具体情况如下：
根据《公司章程》规定，公司第十三届董事会由 9名董事组成，其中：6名非独立董事、3名独立董事。公司董事会提名吴城先生
、吴标先生、马晨山先生、徐志豪先生、熊为民先生、邓自平先生为第十三届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名周城雄先生
、刘忠海先生、周宏亮先生为公司第十三届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。第十三届董事会董事任期三年，自公
司2026年第四次临时股东会审议通过之日起生效。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述董事候选人符合相关法律法规规定的任职要求，同意
上述提名。公司第十三届董事会董事候选人数符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，兼任公司高级管理
人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的人数比例未低于公司董事总数的三分之一，独立董事候选人
担任境内上市公司独立董事家数未超过三家，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。独立董事候选人中周城雄先生为公司
会计专业独立董事候选人，周城雄先生、刘忠海先生已取得深圳证券交易所认可的上市公司独立董事培训证明，周宏亮先生尚未取得
深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，周宏亮先生承诺参加最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事
培训证明。按照相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司 2026年第四次临时
股东会审议。
本次董事会换届后，朱胜利先生将不再担任公司非独立董事，唐学锋先生将不再担任公司独立董事。公司董事会对朱胜利先生、
唐学锋先生在任职期间为公司发展及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢！
为确保董事会的正常运行，在第十三届董事会董事就任前，公司第十二届董事会将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求
和《公司章程》的规定履行相关职责。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/37c9224c-7054-4557-a855-366cece74543.PDF
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2026-08-07 18:12│国城矿业（000688）：独立董事候选人声明与承诺（刘忠海）
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声明人刘忠海作为国城矿业股份有限公司第 13 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人国城矿业股份有限公司董
事会提名为国城矿业股份有限公司（以下简称该公司）第 13 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存
在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任
职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：一、本人已经通过国城矿业股份有限公司第 12 届董事会提名委员会或者独立董
事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√是 □否
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。√是 □否
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。√是 □
否
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。√是 □否
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。√是 □否
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关
规定。
√是 □否
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。√是 □否
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的
相关规定。
√是 □否
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职
资格的相关规定。
√是 □否
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。√是 □否
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□是 ?否 √不适用
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。√是 □否
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东
。
√是 □否
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√是 □否
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。√是 □否
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人
。
√是 □否
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职。
√是 □否
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。√是 □否
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。√是 □
否
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。√是 □否
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√是 □否
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。√是 □否
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√是 □否
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换
，未满十二个月的人员。
√是 □否
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。√是 □否
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
候选人郑重承诺： 一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。 二、本人在担
任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出
独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 三、本人担任该公司独立董事期间
，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。 四、本人授权该公司董
事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书
的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 五、如任职期间因本人辞任导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会
计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞任为由拒绝履职。
候选人（签署）：刘忠海
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/0d667bfc-d3cd-4936-954b-c952b0ecc0d4.PDF
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2026-08-07 18:12│国城矿业（000688）：独立董事候选人声明与承诺（周城雄）
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声明人周城雄作为国城矿业股份有限公司第 13 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人国城矿业股份有限公司董
事会提名为国城矿业股份有限公司（以下简称该公司）第 13 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存
在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任
职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：一、本人已经通过国城矿业股份有限公司第 12 届董事会提名委员会或者独立董
事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√是 □否
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。√是 □否
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。√是 □
否
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。√是 □否
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。√是 □否
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关
规定。
√是 □否
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。√是 □否
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的
相关规定。
√是 □否
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职
资格的相关规定。
√是 □否
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。√是 □否
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
√是 ?否 □不适用
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。√是 □否
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东
。
√是 □否
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√是 □否
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。√是 □否
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人
。
√是 □否
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职。
√是 □否
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。√是 □否
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。√是 □
否
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。√是 □否
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√是 □否
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。√是 □否
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√是 □否
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换
，未满十二个月的人员。
√是 □否
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。√是 □否
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
候选人郑重承诺： 一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。 二、本人在担
任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出
独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 三、本人担任该公司独立董事期间
，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。 四、本人授权该公司董
事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书
的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 五、如任职期间因本人辞任导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会
计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞任为由拒绝履职。
候选人（签署）：周城雄
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/8e40f252-3364-43b0-88f5-18f8472c6f4e.PDF
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2026-08-07 18:12│国城矿业（000688）：独立董事提名人声明与承诺（刘忠海）
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国城矿业（000688）：独立董事提名人声明与承诺（刘忠海）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/503c2594-7af4-4f63-a2c8-3de41dd5e53b.PDF
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2026-08-07 18:12│国城矿业（000688）：独立董事提名人声明与承诺（周城雄）
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国城矿业（000688）：独立董事提名人声明与承诺（周城雄）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/6ab753fe-a45b-4747-912f-97c8d95b7083.PDF
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2026-08-07 18:11│国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十九次会议决议公告
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国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十九次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2026-08-07 18:10│国城矿业（000688）：独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事培训证明的承诺函
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根据国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五十九次会议决议，本人周宏亮被提名为公司第十三届董事
会独立董事候选人。截至本承诺函签署日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，
为更好地履行独立董事职责，本人承诺将积极报名参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。
特此承诺。
承诺人：周宏亮
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/cb4506e0-a3ba-4921-b4da-791cb6675c22.PDF
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2026-08-07 18:10│国城矿业（000688）：关于控股子公司签署《碳酸锂长期合作协议》暨关联交易的公告
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国城矿业（000688）：关于控股子公司签署《碳酸锂长期合作协议》暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
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2026-08-07 18:09│国城矿业（000688）：关于召开2026年第四次临时股东会并增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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国城矿业（000688）：关于召开2026年第四次临时股东会并增加临时提案暨股东会补充通知的公告。公告详情请查看附件
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2026-08-06 17:05│国城矿业（000688）：关于对外担保的进展公告
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一、担保情况概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）分别于 2026年2月 10 日、2026年 2月 27日召开第十二届董事会
第四十九次会议和 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内
子公司为公司及公司合并报表范围内子公司提供新增总额合计不超过人民币 556,000万元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上
（含）的下属子公司提供的担保额度不超过 180,000万元，向资产负债率 70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过 376,000万元
。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用。调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的
被担保方，仅能从资产负债率 70%以上的被担保方获得担保额度。上述担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保
额度。本次预计担保额度的授权有效期自 2026年第二次临时股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于 2026年 2月 1
1日和 2026年 2月 28日在指定媒体上披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-010）和《2026年第二
次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-013）。近日，公司控股子公司内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）向兴
业银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“兴业银行”）申请流动资金借款，公司为上述业务提供连带责任保证担保，担保的最
高本金限额为人民币20,000万元。
上述担保为公司第十二届董事会第四十九次会议及 2026年第二次临时股东会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需
再次提交董事会和股东会审议。本次担保事项不构成关联交易。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：内蒙古国城实业有限公司
2、成立日期：2005年 05月 09日
3、注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
4、法定代表人：杨波
5、注册资本：105,000万元人民币
6、统一信用代码：91150921772236347P
7、经营范围：钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材
料销售
8、股权结构：国城矿业持股60%，中信信托有限责任公司持股40%，实际控制人为吴城先生。
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 266,343.47 289,977.04
负债总额 57,891.79 94,847.04
净资产 208,451.68 195,130.00
项目 2026 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 55,803.63 244,184.66
利润总额 25,852.82 135,805.53
净利润 21,974.90 114,971.71
10、国城实业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，
包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
3、担保期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项
下债务履行期限届满之日起三年。
四、本次提供担保的影响
本次公司为国城实业提供担保，有助于国城实业的发展和满足其对资金的需求。国城实业为公司合并报表范围内的控股子公司，
虽然其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，担保风险处于公司可控的范围之内。本次担
保不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额343,281.38万元，占公司最近一期经审计净资产的131.94%。本次担保
提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币363,281.38万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为139.63%
。除对马尔康金鑫矿业有限公司提供的担保以外，公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期
担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-07/2dd9b662-e6aa-45e5-8673-a6e60aab7edf.PDF
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2026-08-02 15:36│国城矿业（000688）：关于首次回购公司股份暨回购进展的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月27日召开了第十二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，同意公司使用自有及自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A股），回购股
份将用于未来实施员工持股计划、股权激励计划。回购资金总额人民币3-6亿元，回购价格为不超过人民币45元/股。按照本次回购价
格上限45元/股测算，回购股份数量预计为6,666,667-13,333,333股，占公司目前总股本的0.56%-1.13%。具体回购金额及回购数量以
回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月
。具体内容详见2026年7月29日在指定信息披露媒体上刊登的《关于回购公司股份方案的公告暨回购股份报告书》（公告编2026-069
）。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司应当在首次回
购事实发生的次一交易日予以披露，并在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公
告如下：
一、首次回购公司股份的具体情况
2026年 7月 31 日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 1,151,000 股，占公司总股本的 0.10%
，其中最高成交价为 28.25 元/股，最低成交价为 27.81元/股，成交总金额为 32,293,761.4元（不含交易费用）。本次回购符合相
关法律法规的要求，符合既定的回购方案。
二、截至月末回购股份的进展情况
截至 2026年 7月 31日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 1,151,000股，占公司总股本的 0.1
0%，其中最高成交价为 28.25元/股，最低成交价为 27.81元/股，成交总金额为 32,293,761.4元（不含交易费用）。上述股份回购
符合公司既定回购股份方案及相关法律法规的要求。
三、其他情况说明
公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—
—回购股份》第十七条、十八条的相关规定。
1、公司未在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司首次回购股份的实施符合公司既定方案，后续将根据市场情况继续实施本次回购方案，并根据相关法律法规和规范性文件的
规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-03/dcc480ef-e544-472e-9a73-5943ee1b38cf.PDF
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2026-07-30 19:31│国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十八次会议决议公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五十八次会议通知于 2026 年 7 月 25 日以邮件和电话的方式
发出，会议于 2026 年 7 月 30日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19号楼 16层会议室召
开。本次会议应出席会议董事 9名，实际出席会议董事 9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议
。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及深圳证券交易所下发的《关于对
国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》和公司回复情况，公司对《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订和补充。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿
）》及其摘要（修订稿）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于批准本次交易加期相关的审计报告和备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易相关的原审计报告、原备考审阅报告有效期已届满，本次交易审计基准日更新至 2026年 4月 30日。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了加期审计报告，对公司出具了加
期备考审阅报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于召开 2026 年第四次临时股东会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/cc555687-f5dd-4cc8-9e5b-f2a96f5f83e3.PDF
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2026-07-30 19:30│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/9b6ac11d-529c-45ec-a456-39bd1d2c06b4.PDF
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2026-07-30 19:30│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/0994d5ac-0ca4-41b2-8145-2420275ae527.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：关于召开2026年第四次临时股东会的通知
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国城矿业（000688）：关于召开2026年第四次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/a14ddd88-6112-496d-b5ef-985b956f2906.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函》回复之核查意见
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国城矿业（000688）：深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函》回复之核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/c000567c-ad38-4505-9934-5800dfea7316.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：本次交易标的资产报告期内业绩真实性之专项核查意见
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国城矿业（000688）：本次交易标的资产报告期内业绩真实性之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/e9fb7455-22cb-4256-bb1f-038e3163311c.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/62caebbd-9fbf-418a-8660-818a147680a7.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查情况的专项核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（
代表中信信托·信华 57号权益类信托计划）（以下简称“中信信托”、“交易对方”）持有的国城实业有限公司（以下简称“标的
公司”、“国城实业”）40%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司信息披露
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1
号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况进行了核查，
具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为国城矿业首次作出本次重大资产重组决议之日前六个月至《国城矿业股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025 年 11 月 22 日至 2026 年 5月 22日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《
监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及业务经办人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
三、自查期间相关主体买卖国城矿业股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
、本次交易内幕信息知情人签署的股票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，自查期
间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人在核查期间买卖国城矿业股票的情况
姓名 身份 交易期间 累计买入 累计卖出 自查期末持股数
（股） （股） （股）
王沛然 标的公司外 2026年1月20日至2026年4 900 900 0
部董事 月13日
针对上述在自查期间买卖国城矿业股票的行为，王沛然出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕
信息，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；3、本人不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4
、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司；5、在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信
息进行上市公司股票的买卖；6、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。”
（二）相关机构在核查期间买卖国城矿业股票的情况
自查期间内，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的交易对方中信信托买卖上市公司股票的情况如下：
账户名称 证券账户号 账户性质 交易期间 累计买入 累计卖出 自查期末持
码 （股） （股） 股数
（股）
中信·明达6 0899058557 证券投资类 2025年12月 899,200 899,200 0
期证券投资 集合资金信 17日至2026
集合资金信 托 年4月14日
托计划
经本次交易交易对方中信信托进一步自查确认，并提交书面说明，除上述已披露的查询对象外，自查期间内另有如下账户存在买
卖上市公司股票的行为：
账户名称 证券账 账户性质 交易期间 累计买入 累计卖出 自查期末
户号码 (股) (股) 持股数
(股)
锐进58源乐晟证 0899106 证券投资类集 2025年12月25日至 120,000 120,000 0
券投资集合资金 642 合资金信托 2026年2月13日
信托计划
中信·朴石7期管 0899063 证券投资类集 2026年4月16日至 900 900 0
理型证券投资集 725 合资金信托 2026年4月20日
合资金信托计划
中信朴石1期管 0899048 证券投资类集 2026年4月16日至 1,400 1,400 0
理型证券投资集 886 合资金信托 2026年4月20日
合资金信托计划
中信衍航1号管 0899064 证券投资类集 2026年1月20日至 72,700 72,700 0
理型证券投资集 581 合资金信托 2026年5月12日
合资金信托计划
针对以上所有在自查期间买卖国城矿业股票的行为，中信信托作出如下声明与承诺：
“上述交易系该信托计划投资基于证券交易所及上市公司已公开的披露数据，依据信托文件约定的投资策略独立决策所致，属于
正常的二级市场投资行为。该信托计划与本次交易对方“中信信托·信华57号权益类信托计划”虽同属本机构受托管理，但在账户管
理、投资运作及决策流程上均为完全独立运作。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙
，防止内幕信息不当流通，符合相关法规规定。本公司上述账户买卖国城矿业股票行为与本次重大资产重组无关联性，本公司不存在
公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，本公司在自查期间不存在买卖国
城矿业股票的行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，经核查，本独立财务顾问认为，
在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在自查期间买卖国城矿业股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/870816b7-0372-4d54-847b-6167f457dee1.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函有关财务事项的说明 （天健函〔202
│6〕8-71号）
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国城矿业（000688）：关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函有关财务事项的说明 （天健函〔2026〕8-71号）。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/7ea1d849-fc94-4bb7-b5d5-d910269a815a.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：交易标的业绩真实性的专项核查意见（天健函〔2026〕8-74号）
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深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2025 年修订
）》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求，我们对国城矿业股份有限公司重大资产重组交易标的内蒙古国城实业有限公司（以下简称
国城实业公司）2024 年-2026 年 4月的业绩真实性进行了审慎核查，汇报如下。
我们对国城实业公司 2024 年-2026 年 4月的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕8-650
号）。在审计过程中，我们已对国城实业公司 2024 年-2026 年 4月业绩真实性予以了关注，并获取了充分、适当的审计证据。
我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将国城实业公司收入确认方面假定为具有舞弊
风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形。我们认为国城实业公司 2024 年-2026 年 4月的业绩真实。
专此报告，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年七月三十日
明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。本复印件仅供内蒙古国城实业有限公司天健函〔20
26〕8-74 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。健会计师事务
所（特殊普通合伙）合法从事证券服务业务的备案工作已完备，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供 内蒙古国城实业有限公司天健函〔2026〕8-74 号报告后附之用，证明宋军是中国注册会计师，他用无效且不得擅
自外传。
本复印件仅供 内蒙古国城实业有限公司天健函〔2026〕8-74 号报告后附之用，证明周理霞是中国注册会计师，他用无效且不得
擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/99d09609-8b89-41b9-a793-f182415e0b60.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查情况的专项核查意见
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查情况的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/13b68e35-0113-4569-a25b-de4cb8dd03c3.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：内蒙古国城实业有限公司审计报告（天健审〔2026〕8-650号）
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国城矿业（000688）：内蒙古国城实业有限公司审计报告（天健审〔2026〕8-650号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/6f4b97d5-a039-4751-ac7f-dcd8532dd027.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：上海立信资产评估有限公司对深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询
│函》的回复
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国城矿业（000688）：上海立信资产评估有限公司对深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函》的回复。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/1df42233-1889-4b54-97d1-e416e4e41316.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/0bfe885c-bae1-4da6-9176-e1f032f1a400.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以
及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目 2026 年 4月 30日/2026 年 1-4月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.61 0.97 1.33
根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，每
股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。
（一）加强经营管理，提高上市公司经营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保
证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加
强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。
（二）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够
按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，
为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2025]5号）等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定
，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规
划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东及实控人出具关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司控股股东国城控股集团有限公司及实控人吴城已对本次交易摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺继续保持国城矿业的独立性；
2、本公司/本人承诺不越权干预国城矿业经营管理活动，不得侵占国城矿业利益；
3、本公司/本人已与国城矿业就本次交易签署《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数及收益
额低于各期末累计承诺净利润数及收益额，本公司将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定以现金形式向国城矿业进行补偿，本人对该
补偿义务承担连带责任；
4、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人届时将按照中
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司国城矿业全体董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国城矿业利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用国城矿业资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若国城矿业未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持国城矿业股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将得到进一步增加，每股收益将得到进一
步提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加
强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2
014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/a5195851-bc4d-4c64-bb47-f5fa0a2d7a45.PDF
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2026-07-30 19:29│国城矿业（000688）：审阅报告（天健审〔2026〕8-652号）
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国城矿业（000688）：审阅报告（天健审〔2026〕8-652号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/cdd6c6cd-dedf-426e-8e53-b962f338c116.PDF
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2026-07-30 19:27│国城矿业（000688）：关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订的说明
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托
·信华 57 号权益类信托计划）（以下简称“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%的股权（
以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。
公司于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（
并购重组问询函〔2026〕第8号）（以下简称“问询函”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进
行研究讨论并逐项予以落实。
鉴于本次交易财务资料的审计基准日更新至 2026年 4月 30日，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并
根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以修订、补充及更新报告期财务数据。现对
补充和修订的主要内容说明如下：
重组报告书章节 《重组报告书》修订情况说明
重大事项提醒 1、更新加期财务数据；2、更新本次交易已履行程序；3、在
控股股东及实控人的“关于上市公司股份减持计划的承诺函”
中补充控股股东减持情况
重大风险提示 更新加期财务数据
第一章 本次交易概况 1、补充“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补
重组报告书章节 《重组报告书》修订情况说明
偿安排”之“3、业绩承诺及其他补偿的相关保障措施”；2、
更新加期财务数据；3、更新本次交易已履行程序；4、在控股
股东及实控人的“关于上市公司股份减持计划的承诺函”中补
充控股股东减持情况；5、在“六、本次交易相关方所做出的
重要承诺”中补充上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴
城关于业绩及其他相关承诺的保障措施的承诺
第二章 上市公司基本情况 1、更新上市公司总股本、前十大股东情况；2、补充新取得的
土地证号；3、补充新取得的专利；4、更新采矿权抵押情况；
5、补充新取得的机器设备；6、更新加期财务数据；7、更新
对外担保情况；8、更新行政处罚情况；9、补充“行业主要法
律法规及政策”；9、更新“主要产品生产销售情况”；10、
更新“许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人
资产的情况”
第七章 本次交易的合规性 1、更新“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或
分析 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中的采矿权
抵押情况；2、修订“（五）有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”中关于本次交易是否有利于上市公司增强
持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（五）项规定的情况；3、更新加期财务数据及相
关分析
第九章 财务会计信息 更新加期财务数据
第十章 同业竞争和关联交 更新“报告期标的公司关联方及其关联交易情况”
易
第十一章 风险因素分析 1、更新加期财务数据；2、删除“（三）上市公司未分配利润
为负的风险””
第十二章 其他重要事项 补充“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/338c483b-90b8-433a-82f5-93913193b429.PDF
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2026-07-30 19:27│国城矿业（000688）：关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（
代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）（以下简称“中信信托”、“交易对方”）持有的国城实业有限公司（以下简称“标的
公司”、“国城实业”）40%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知
情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为国城矿业首次作出本次重大资产重组决议之日前六个月至《国城矿业股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025年 11月 22 日至 2026年 5月22日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及业务经办人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满 18周岁的成年子女。
三、自查期间相关主体买卖国城矿业股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
、本次交易内幕信息知情人签署的股票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，自查期
间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人在核查期间买卖国城矿业股票的情况
姓名 身份 交易期间 累计买入 累计卖出 自查期末持股
（股） （股） 数
（股）
王沛然 标的公司外 2026年 1月 20日至 2026 900 900 0
部董事 年 4月 13日
针对上述在自查期间买卖国城矿业股票的行为，王沛然出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕
信息，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；3、本人不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4
、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司；5、在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信
息进行上市公司股票的买卖；6、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。”
（二）相关机构在核查期间买卖国城矿业股票的情况
自查期间内，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的交易对方中信信托买卖上市公司股票的情况如下：
账户名称 证券账户号 账户性质 交易期间 累计买入 累计卖出 自查期末持
码 （股） （股） 股数
（股）
中信·明达 6 0899058557 证券投资类 2025年12月 899,200 899,200 0
期证券投资集 集合资金信 17日至 2026
合资金信托计 托 年 4月 14日
划
经本次交易交易对方中信信托进一步自查确认，并提交书面说明，除上述已披露的查询对象外，自查期间内另有如下账户存在买
卖上市公司股票的行为：
账户名称 证券账 账户性质 交易期间 累计买入 累计卖出 自查期末
户号码 (股) (股) 持股数
(股)
锐进 58源乐晟 0899106 证券投资类集 2025年 12月 25 120,000 120,000 0
证券投资集合 642 合资金信托 日至 2026 年 2月
资金信托计划 13 日
中信·朴石 7期 0899063 证券投资类集 2026年 4月 16日 900 900 0
管理型证券投 725 合资金信托 至 2026年 4月 20
资集合资金信 日
托计划
中信朴石 1期管 0899048 证券投资类集 2026年 4月 16日 1,400 1,400 0
理型证券投资 886 合资金信托 至 2026年 4月 20
集合资金信托 日
计划
中信衍航 1号管 0899064 证券投资类集 2026年 1月 20日 72,700 72,700 0
理型证券投资 581 合资金信托 至 2026年 5月 12
集合资金信托 日
计划
针对以上所有在自查期间买卖国城矿业股票的行为，中信信托作出如下声明与承诺：
“上述交易系该信托计划投资基于证券交易所及上市公司已公开的披露数据，依据信托文件约定的投资策略独立决策所致，属于
正常的二级市场投资行为。该信托计划与本次交易对方“中信信托·信华 57 号权益类信托计划”虽同属本机构受托管理，但在账户
管理、投资运作及决策流程上均为完全独立运作。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离
墙，防止内幕信息不当流通，符合相关法规规定。本公司上述账户买卖国城矿业股票行为与本次重大资产重组无关联性，本公司不存
在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，本公司在自查期间不存在买卖
国城矿业股票的行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，在上述相关内幕信息知情人出具
的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在自查期间买卖国城矿业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息
进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。
五、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，经核查，本独立财务顾问认为，
在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在自查期间买卖国城矿业股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。
六、法律顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，并考虑到本次核查手段存在一定
客观限制。本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告及承
诺函真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
http://disc.static.szse.cn/disc
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2026-07-30 19:27│国城矿业（000688）：《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函》的专项意见
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国城矿业（000688）：《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函》的专项意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/4f052365-e7ed-460e-9dcf-5c841349388c.PDF
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2026-07-30 19:27│国城矿业（000688）：关于回复深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函》的公告
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国城矿业（000688）：关于回复深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函》的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-31/ce506e55-655c-495c-bb6d-5db08e454a81.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-27│国城矿业：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-27/1225511889.PDF
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2026-04-23│国城矿业：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225144333.PDF
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2026-03-24│国城矿业：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-24/1225025043.PDF
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2025-10-29│国城矿业：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224752524.PDF
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2025-08-28│国城矿业：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224592549.PDF
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2025-04-28│国城矿业：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-28/1223307659.PDF
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2025-03-22│国城矿业：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-22/1222870296.PDF
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2024-10-29│国城矿业：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221539622.PDF
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2024-08-24│国城矿业：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-24/1220961829.PDF
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2024-04-27│国城矿业：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219867967.PDF
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