chaguwang.cn-查股网.中国

查股网.CN

 
000697(炼石航空)最新公司公告
 

最新上市公司公告查询(输入股票代码):

公司公告☆ ◇000697 *ST炼石 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-27 00:00│*ST炼石(000697):关于公司部分借款利率调整的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 经炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司(以下简称“川发航投”) 协商,就公司向川发航投部分借款利率调整达到一致。具体情况如下: 一、涉及的借款情况 1、公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第十届董事会第四次会议通过了《关于向关联方增加借款的议案》,决定向川发航投借款 9,600 万元人民币,并经公司 2023年 4 月 7 日召开的 2023 年第三次临时股东大会批准。双方于 2023 年 4 月 20 日签订了《 借款合同》,截止 2023 年 12 月 4 日,公司已累计提款 9,600 万元。 《关于与关联方签订<借款合同>暨关联交易的公告》见 2023 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报 》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 2、公司于 2023 年 4 月 22 日召开的第十届董事会第五次会议通过了《关于向关联方借款的议案》,决定向川发航投借款 6,6 85.70 万元人民币,并经公司 2023 年5 月 11 日召开的 2023 年第四次临时股东大会批准。双方于 2023 年 5 月 23 日签订了《 借款合同》,公司于 2023 年 5 月 25 日收到了该笔借款。 《关于与关联方借款的联交易公告》见 2023 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报 》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 二、利率调整情况 经协商,公司与川发航投于 2024 年 3 月 26 日签订了《借款合同之补充合同》,将上述《借款合同》原约定的借款年利率由 6.37%调整为 4%,自 2024 年 1 月 1 日起执行。 三、利率调整对公司的影响 经财务部门测算,上述借款利率的调整,将影响公司 2024 年度利润总额 385.97万元人民币。 四、备查文件 《借款合同之补充协议》。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/53f1d57e-e8d6-4760-9a02-68037bdc14a9.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│*ST炼石(000697):2024-03-26年报问询函 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 关于对炼石航空科技股份有限公司 2023 年年报的问询函 公司部年报问询函〔2024〕第 5 号炼石航空科技股份有限公司董事会: 我部在对你公司 2023 年年度报告(以下简称年报)进行审查的过程中,关注到如下事项: 1、根据你公司《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的公告》,你公司向本所申请撤销对公司股票 交易的“退市风险警示”和“其他风险警示”。根据信永中和会计师事务所出具的《上期非标准审计意见本期为标准审计意见的专项 说明》,2023 年 12 月,你公司完成向特定对象发行股份事项,募集资金总额 10.90亿元,截至2023 年 12 月 31 日,你公司归母 净资产 4.28 亿元。 (1)2019年至 2023 年,你公司已连续五年亏损,截至 2023年末,你公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。报告期内, 你公司主要业务主要来自子公司 Gardner Aerospace HoldingsLimited(以下简称 Gardner)以及成都航宇超合金技术有限公司(以 下简称成都航宇),Gardner 实现营业收入 144,401.98万元,实现归属于上市公司的股东净利润(以下简称净利润)-8,508.56 万 元,成都航宇实现营业收入 7,589.80 万元,实现净利润 433.39 万元。请结合你公司近五年经营状况、Gardner及成都航宇近年业 绩表现说明判断持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已消除的依据是否充分,请年审会计师发表明确意见。 (2)请自查并逐一说明你公司是否不存在本所《股票上市规则(2023年 8 月修订)》第 9.3.11条第一款第(一)项至第(四 )项任一情形以及第 9.8.1条任一情形,是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。请年审会计师发表明确 意见。 2、报告期内,你公司实现营业收入 151,555.95万元,同比增长 22.65%,实现净利润-26,165.96 万元。根据年报,你公司航空 制造行业产品毛利率为 11.37%,商用航空部件毛利率为9.59%。请结合主要产品的市场行情、原材料价格、定价标准、公司的竞争优 势、行业地位、议价能力等分析说明毛利率持续较低的原因及未来改善利润水平的具体举措。 3、报告期内,你公司发生营业成本 13.46 亿元,其中原材料、燃料动力、直接人工成本、制造费用占比分别为 44.47%、5.66% 、28.75%、21.12%。请结合你公司近五年主营业务构成变化、主要产品制造流程变化、行业情况等,说明各项营业成本的具体构成情 况,并分析各项目金额及占比变动原因。 4、报告期内,你公司经营活动产生的现金流量净额为-24,601.40万元,同比下降 335.65%,年报披露原因为因销售收入增加、 通货膨胀等因素,支付材料、人工费用增加等。报告期末,你公司应收账款余额为 41,864.54 万元,同比增长 72.74%。请你公司结 合业务模式、结算模式、信用政策等,分别说明应收账款及经营活动现金流出的增幅明显高于营业收入增幅的原因,你公司对各类客 户的信用政策的执行情况,是否存在延长信用期限扩大销售的情况。 5、2017 年和 2018 年,你公司先后收购 Gardner 和 NAL(后更名为“Gardner Consett”,以下简称 Consett),分别形成21 .77亿元和 2.67亿元的商誉,截至 2022年末已累计计提 18.39亿元的商誉减值准备,商誉余额为 5.92 亿元。根据年报,你公司在 2023 年度无需计提商誉减值准备。 根据你公司《2022 年年度报告》商誉减值测试结果,预计Gardner2023年至 2027年收入增长率为22.35%、22.27%、21.46%、7.1 5%和 5.00%,毛利率为 18.76%、21.51%、24.63%、25.06%和25.31%,永续期增长率和毛利率分别为 2.90%、25.31%。根据年报商誉 减值测试结果,预计 Gardner2024 年至 2028 年收入增长率为 16.42%、15.09%、16.06%、3.23%和 4.01%,毛利率为 18.84%、21.0 5%、23.78%、24.80%和 25.08%,永续期增长率和毛利率分别为 2.70%和 25.08%。请补充说明: (1)根据年报,随着全球旅行限制取消,国际航空业迎来复苏,报告期内,Gardner制定并执行多项改善经营业务的措施,收入 规模逐步回升。请结合航空行业发展趋势、Gardner业绩表现说明 2022 年对 Gardner 未来五年收入增长率预测显著大于2023 年的 原因,请说明你公司前期商誉减值是否充分。 (2)根据前期信息披露,2019 年至 2023 年,你公司境外业务毛利率从未超过 10%。请结合同行业情况、你公司实际毛利率情 况说明近两年对 Gardner毛利率预测是否准确,若否,请对相关参数进行修正。 (3)请结合前述情况自查商誉减值测试是否准确,包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据等的合理 性,进一步说明以往年度商誉减值计提是否充分。请向本所报备本次商誉减值测试评估报告。 6、报告期内,你公司发生研发费用 1,572.22万元,同比上升 2.89%,研发人员数量由 2022 年的 179 人下降至 135 人。根据 年报,你公司研发项目主要为复杂气冷单晶涡轮叶片制造关键技术研发,结合研发费用项目的开展主体、研发人员主要工作内容等, 说明你公司研发人员数量降幅较大原因,是否存在核心技术人员流失,是否对公司业务产生不利影响。 7、报告期末,你公司预付款余额为 2,455.56万元,同比增长 43.14%,其他非流动资产中包含预付设备款 1,087.13 万元。请 说明报告期末余额前五名的预付款具体情况,包括但不限于交易对方、是否存在关联关系、交易事项、发生原因、发生时间等,并结 合公司采购结算模式,说明报告期末预付款项增幅较大的原因。 8、报告期末,你公司长期股权投资余额为 3,694.31 万元,主要为所持成都中科航空发动机有限公司和朗星无人机系统有限公 司股份(以下简称朗星无人机)。请结合前述公司近三年主营业务开展、经营数据、行业发展趋势等说明长期股权投资资产计量是否 准确,是否存减值迹象。报告期内,你公司向朗星无人机股份出租办公楼、宿舍,结合你公司与朗星无人机往来款情况、相关资产位 置及用途、定价方法、周边类似房屋租金价格、租期说明租金定价是否公允。 9、报告期末,你公司在建工程余额 5,390.61万元,主要涉及航空发动机含铼高温合金叶片项目、英国 Gardner 设备安装及加 德纳设备安装项目,请补充说明各在建工程具体情况,包括但不限于拟投资金额、项目规划、预计完工时间、形成资产及用途、是否 已投入使用、产生效益等。 10、报告期末,你公司货币资金余额 7.19 亿元,短期借款余额 14.27 亿元,较期初增加 19.08%,资产负债率 89.02%,受限 资产余额为 47.31亿元。请说明截至目前,受限货币资金是否真实存放于你公司银行账户,是否存在冻结、划扣风险。受限的固定资 产、无形资产、股权资产等是否涉及诉讼、是否被申请保全,你公司是否能够正常使用相关资产,相关资产权利受限对你公司业务经 营活动是否产生不利影响,进一步结合负债规模及结构、货币资金、资产负债率、现金流状况及外部融资能力等,量化分析公司的短 期、长期偿债压力,是否面临较大的债务偿付风险。 11、报告期末,你公司其他应付款中涉及往来款 2,639.75万元、专家团队补贴 180.36 万元,请说明具体情况,包括但不限于 交易事项、债权人及与你公司关联关系、约定付款时间等。 12、2023 年,你公司存在多次向 Gardner 增资或为其借款的行为,请年审会计师说明对相关款项履行的审计程序,前述增资借 款资金真实去向,相关会计处理是否准确。 13、根据年报,2023 年末,你公司其他应收款中含火灾保险赔款 361.64 万元,请说明该款项所涉具体事项,是否存在应披露 未披露事项。 请你公司就上述问题做出书面说明,在 2024 年 4 月 10日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送派出机构。 特此函告 深圳证券交易所 上市公司管理二部 http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00018E7A2DCE903FEFE7A92C718ED03F.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│*ST炼石(000697):对外担保管理办法 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── *ST炼石(000697):对外担保管理办法。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-20/029312be-a98d-4373-b41a-6371c595f1f0.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│*ST炼石(000697):董事会对独立董事独立性评估的专项意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主 板上市公司规范运作》等的规定,炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估 并出具如下专项意见: 经核查,公司在任独立董事周友苏先生、李秉祥先生和江涛先生的任职经历以及签署的相关自查文件,上述人员未在公司担任除 独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司及主要股东之间不存在利害关系 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 因此,公司独立董事符合《 上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-20/2bfbd637-a2d2-4223-94de-5d57cefc4668.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│*ST炼石(000697):独立董事2023年度述职报告 - 李秉祥 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 本人作为炼石航空科技股份有限公司第十一届董事会的独立董事,2023 年度,严格根据《公司法》 《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》 的规定和要求,认真 履行独立董事职责,密切关注公司事务,按时出席股东大会、董事会、薪酬与考核委员会等会议,依托专业知识为公司经营决策和规 范运作提出意见建议,认真审议董事会的各项议案,对公司重大事项发布独立意见,充分发挥了独立董事作用,切实维护公司的整体 利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况报告如下: 一、基本情况 李秉祥 1964年11月生,中共党员,中国国籍,无其他国家或地区居留权。博士、博士后,教授、博士生导师。自1996年4月起在 西安理工大学会计系任教,曾任西安理工大学会计系副主任,经济与管理学院副院长,财务处处长等职务。现任西安理工大学经济与 管理学院财会金融系教授,兼任国家自然基金同行评审专家,中国会计学会高等工科院校分会副会长,西安市会计学会副会长,陕西 成本研究会副会长,西安饮食股份有限公司、长航凤凰股份有限公司独立董事,2019年6月起任本公司独立董事。 报告期内,本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1、2023年度,参加的董事会和股东大会情况: 出席董事会情况 出席股东大会情况 应参加董事 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大 会的 会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议 次数 18 9 9 0 0 否 9 本人对提交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分的沟通,提出了合理性建议,以谨慎的态度行使表决权,没 有连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、发表独立意见和专门会议工作情况: 时间 事项 意见类型 2023年1月3日 对公司第十届董事会董事候选人发表独立意见 同意 2023年1月17日 1、关于向关联方借款的事前认可意见 同意 2、对公司向关联方借款事项的独立意见 2023年1月19日 对董事会聘任高级管理人员事项发表独立意见 同意 2023年3月20日 1、关于向关联方借款事项的事前认可意见 同意 2、对公司2022年度财务决算报告的独立意见 3、对公司2022年度利润分配预案的独立意见 4、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见 5、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 6、对公司内部控制评价报告的独立意见 7、对公司关联交易的独立意见 8、关于计提商誉减值准备的独立意见 9、对董事会编制的《关于非标准意见的审计报告的专项说 明》的独立意见 10、关于向关联方借款事项的独立意见 2023年3月27日 1、关于向关联方借款的事前认可意见 同意 2、对公司向关联方借款事项的独立意见 2023年4月22日 1、关于向关联方借款的事前认可意见 同意 2、对公司向关联方借款事项的独立意见 2023年5月10日 1、关于向特定对象发行股票有关事项的事前认可意见 同意 2、关于向特定对象发行股票有关事项的独立意见 2023年6月6日 1、关于对续聘会计师事务所的事前认可意见 同意 2、关于对续聘会计师事务所的独立意见 3、对调整独立董事津贴的独立意见 2023年7月19日 1、关于向关联方借款的事前认可意见 同意 2、对公司向关联方借款事项的独立意见 2023年8月28日 1、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见 同意 2、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 2023年11月22日 1、关于向关联方借款的事前认可意见 同意 2、对公司向关联方借款事项的独立意见 3、董事会专门委员会工作情况: 委员会名称 召开会 召开日期 会议内容 议次数 审计委员会 6 2023年03月05日 年度审计入场沟通 2023年03月20日 1、对2022年度财务报告的初审意见 2、对2022年年度报告的审核意见 3、对计提商誉减值的审核意见 2023年04月27日 对2023年第一季度报告的审核意见 2023年06月06日 对续聘会计师事务所的审核意见 2023年08月28日 对2023年半年度报告的审核意见 2023年10月30日 对2023年第三季度报告的审核意见 薪酬与考核 1 2023年03月20日 对董事、监事及高管人员的薪酬发放审查并出 委员会 具意见 提名委员会 1 2023年01月19日 对拟任高级管理人员进行审核 4、与会计师事务所的沟通情况: 2023 年,本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通, 与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流,维 护 了审计结果的客观、公正。 5、与投资者沟通及维护投资者合法权益情况: 2023 年,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董 事的职责。通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流,并以 此 作为桥梁加强与投资者间的互动,广泛听取投资者的意见和建议。 6、在公司现场工作情况: 2023 年,本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议等机会和其 他工作时间,通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、视讯、电话、邮件等多种方式,与公司其他董事、高级管理人员及其他相关 工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况,积极 有效地履行了独立董事的职责。。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定 ,尽职尽责,忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度,本人重点关 注事项 如下: 1、应当披露的关联交易: 报告期,对公司发生的关联交易事均进行了审核并发表意见,确保各项交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、定期报告相关事项: 2023 年度,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规及规范性文件的要求,,按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》、《2022年度内部控制评价报告》,及时准确完整地披露了相应报告期间的财务数据和经营情况。公司全体董事 、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司董事会对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确、真 实、完整。对公司退市风险及2022 年度非标准保留意见审计报告涉及的事项,督促经营层按照董事会拟订的措施,积极推进相关事 项,改善公司经营现状,化解公司短期债务风险,确保公司持续经营、健康发展。 四、总体评价和建议 2023 年,本人作为公司独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等 法律 法规以及《公司章程》的规定,勤勉尽职,密切关注公司规范治理和经营决策,与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行 了良好有效的沟通;利用自身专业知识和经验,积极主动参与公司决策,认真审议公司董事会等会议的各项议案,推动公司不断完善 治理结构,提高运作水平。切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东的合法权益,促进公司的健康持续发展。 独立董事:李秉祥 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-20/d587e931-67d2-445c-9fae ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│*ST炼石(000697):独立董事2023年度述职报告 - 江涛 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 作为炼石航空科技股份有限公司(以下简称公司)独立董事,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规和《公司章程》的规定,在2023年的工作中勤勉尽责地行使公司所赋予的权利,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,切 实维护了公司和股东的利益,较好地发挥独立董事的作用。现将履职情况述职如下: 一、个人基本情况 1、个人简历 江涛 1974年10月生,中国国籍,无其他国家或地区居留权。四川大学经济学博士后,现任西南财经大学副教授、会计学院财务 系副主任,成都市新筑路桥机械股份有限公司、中公教育科技股份有限公司独立董事,2023年1月起任本公司独立董事。 2、独立性的情况说明 经自查,本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务,也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务,没有为 公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务;具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求 的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。。 二、独立董事年度履职情况 1、2023年度,参加的董事会和股东大会情况: 出席董事会情况 出席股东大会情况 应参加董事 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大 会的 会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议 次数 16 7 9 0 0 否 9 18 9 9 0 0 否 9 16 7 9 0 0 否 9 本人对提交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分的沟通,提出了合理性建议,以谨慎的态度行使表决权,没 有连续两次未亲自出席董事会的情况。。 2、发表独立意见和专门会议工作情况: 时间 事项 意见类型 2023年1月19日 对董事会聘任高级管理人员事项发表独立意见 同意 2023年3月20日 1、关于向关联方借款事项的事前认可意见 同意 2、对公司2022年度财务决算报告的独立意见 3、对公司2022年度利润分配预案的独立意见 4、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见 5、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 6、对公司内部控制评价报告的独立意见 7、对公司关联交易的独立意见 8、关于计提商誉减值准备的独立意见 9、对董事会编制的《关于非标准意见的审计报告的专项说 明》的独立意见 10、关于向关联方借款事项的独立意见 2023年3月27日 1、关于向关联方借款的事前认可意见 同意 2、对公司向关联方借款事项的独立意见 2023年4月22日 1、关于向关联方借款的事前认可意见 同意 2、对公司向关联方借款事项的独立意见 2023年5月10日 1、关于向特定对象发行股票有关事项的事前认可意见 同意 2、关于向特定对象发行股票有关事项的独立意见 2023年6月6日 1、关于对续聘会计师事务所的事前认可意见 同意 2、关于对续聘会计师事务所的独立意见 3、对调整独立董事津贴的独立意见 2023年7月19日 1、关于向关联方借款的事前认可意见 同意

www.chaguwang.cn & ddx.gubit.cn 查股网提供数据 商务合作广告联系 QQ:767871486