公司公告☆ ◇000737 北方铜业 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│北方铜业（000737）：关于更换重大资产重组独立财务顾问主办人的公告
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近日，北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）发来的《关于更换北
方铜业股份有限公司重大资产重组独立财务顾问主办人的说明函》。中德证券作为公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，本次交易已获得中国证券监督管理委员会核准并实施完毕，
法定持续督导期至2023年12月31日止。
现王淼先生因工作变动，不再担任本次交易的独立财务顾问主办人。为保证相关工作的有序进行，中德证券安排郝国栋先生（简
历见附件）接替王淼先生担任本次交易的独立财务顾问主办人，继续履行独立财务顾问主办人职责。本次变更后，公司本次交易的持
续督导独立财务顾问主办人为郝国栋先生、梁婧锟女士。
公司对王淼先生在公司持续督导期间内所做出的工作表示衷心感谢。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/56b8f9fe-0989-4500-a224-a1f2c1bfa628.PDF
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2024-04-12 00:00│北方铜业（000737）：2024年第一次临时股东大会法律意见书
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致：北方铜业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北方铜业股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律
意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和现行有效的《北方铜业股份有限公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 4 月 11 日召开的2024 年第一次临时
股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司于 2024 年 3 月 27 日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《北方铜业股份有限公司第九届董事会第二十三
次会议决议公告》；
3. 公司于 2024 年 3 月 27 日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《北方铜业股份有限公司第九届监事会第十八次
会议决议公告》；
4. 公司于 2024 年 3 月 27 日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《北方铜业股份有限公司 2024 年度日常关联交
易预计公告》；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结
果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该
等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
的法律法规发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意
，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次
股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 3 月 26 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定
于 2024 年 4 月 11 日召开 2024年第一次临时股东大会。
2024 年 3 月 27 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《北方铜
业股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 11 日（星期四）14:30 在山西省垣曲县东峰山公司办公楼三楼会议室召开，该现
场会议由董事长魏迎辉主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月11 日 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 11 日 9:15 至 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提
交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规
定。
二、 本次股东大会会议人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人身份证以及出席本次股
东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东共 3 人，代表股份 829,975,89
4 股，占公司股份总数的 46.8263%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 16 名，代表股份 243,420
,908 股，占公司股份总数的13.7335%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 18
名，代表股份 243,423,908 股，占公司股份总数的 13.7337%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 19 人，代表股份 1,073,396,802 股，占公司股份总数的 60.5599%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、全体监事、董事会秘书及本所律师
，公司经理和其他部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该
等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会
的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了
股东大会通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》之表决结果如下：
同意 243,423,608股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000％；弃权 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 243,423,608 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 99
.9999%；反对 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权300 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0.0001％。
就本议案的审议，中条山有色金属集团有限公司、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司作为关联股东应回避表决，因此，出席本
次股东大会的关联股东中条山有色金属集团有限公司进行了回避表决。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%（如有）系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表
决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则
》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/7cea4210-b1f3-4754-a80a-a64abc8c1a40.PDF
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2024-04-12 00:00│北方铜业（000737）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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北方铜业（000737）：2024年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/7329de43-1f18-4437-90c3-49391fee42e9.PDF
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2024-04-09 00:00│北方铜业（000737）：关于对深交所关注函回复的公告
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北方铜业（000737）：关于对深交所关注函回复的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/582f5d81-964c-4af5-9fb4-9e96314b38b6.PDF
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2024-04-09 00:00│北方铜业（000737）：股票交易异常波动公告
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风险提示
1、二级市场交易风险
自2024年3月13日至4月8日，公司股票价格涨幅为108.44%，截至2024年4月8日收盘，公司前20个交易日、前60个交易日、前120
个交易日股价涨幅分别为101.56%、95.78%、114.21%，与同行业公司偏离度较大，存在投资风险。
敬请投资者充分了解股票市场风险及公司已披露的风险因素。资本市场是受多方面因素影响的市场，公司股票价格可能受到生产
经营情况、产品及原材料市场价格波动、下游市场需求变化等因素影响，对此公司提醒广大投资者应充分了解股票市场风险、公司定
期报告、股票交易异常波动公告等公告中披露的风险因素，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
2、经营业绩下滑风险
公司主要产品为阴极铜，其价格波动是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情
况和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响，将对公司业绩带来不确定性。此外，公司阴极铜产品广泛应用于电气、
轻工、电子、机械制造、交通运输等领域，未来可能因经济波动导致铜需求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响，公司经营业
绩将面临下滑风险。
一、股票交易异常波动的情况介绍
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：北方铜业，证券代码：000737）于2024年4月3日、2024年4月8日
连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注及核实的相关情况
针对股价异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，并与公司控股股东、实际控制人及公司管理层书面或通讯问询，现将有关
情况说明如下：
1、截至本公告披露日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司除在证监会指定信息披露媒体上已公开披露的信息外，不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。公司控股股东
和实际控制人均不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或其他处于筹划阶段的重大事项；
5、控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项
或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而
未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、二级市场交易风险
自2024年3月13日至4月8日，公司股票价格涨幅为108.44%，截至2024年4月8日收盘，公司前20个交易日、前60个交易日、前120
个交易日股价涨幅分别为101.56%、95.78%、114.21%，与同行业公司偏离度较大，存在投资风险。
敬请投资者充分了解股票市场风险及公司已披露的风险因素。资本市场是受多方面因素影响的市场，公司股票价格可能受到生产
经营情况、产品及原材料市场价格波动、下游市场需求变化等因素影响，对此公司提醒广大投资者应充分了解股票市场风险、公司定
期报告、股票交易异常波动公告等公告中披露的风险因素，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
2、经营业绩下滑风险
公司主要产品为阴极铜，其价格波动是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情
况和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响，将对公司业绩带来不确定性。此外，公司阴极铜产品广泛应用于电气、
轻工、电子、机械制造、交通运输等领域，未来可能因经济波动导致铜需求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响，公司经营业
绩将面临下滑风险。
五、其他需要说明的事项
1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；
2、公司2023年年度报告预约披露时间为2024年4月26日，目前2023年年度报告正处于编制阶段，相关财务数据未向除为公司审计
的会计师事务所以外的第三方提供。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，公司不存在需要披露业绩预告的情形；
3、公司于2024年3月2日披露了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号
：2024-07）。截止本公告披露日，公司向特定对象发行股票尚未启动发行；
4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露
媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准；
5、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者关注相关公
告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、核实函及回函；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/33d6ff5c-dbde-4859-883b-ffa2c47e4aa9.PDF
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2024-04-03 00:00│北方铜业（000737）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的情况介绍
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：北方铜业，证券代码：000737）于2024年3月29日、2024年4月1
日、2024年4月2日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况
。
二、公司关注及核实的相关情况
针对股价异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，并与公司控股股东、实际控制人及公司管理层书面或通讯问询，现将有关
情况说明如下：
1、截至本公告披露日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司除在证监会指定信息披露媒体上已公开披露的信息外，不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。公司控股股东
和实际控制人均不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或其他处于筹划阶段的重大事项；
5、控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项
或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而
未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；
2、公司2023年年度报告预约披露时间为2024年4月26日，目前2023年年度报告正处于编制阶段，相关财务数据未向除为公司审计
的会计师事务所以外的第三方提供。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，公司不存在需要披露业绩预告的情形；
3、公司于2024年3月2日披露了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号
：2024-07）。截止本公告披露日，公司向特定对象发行股票尚未启动发行；
4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露
媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准；
5、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者关注相关公
告，理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、核实函及回函；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/c1e3244f-a231-4b5f-bcd6-90f66b4a2f13.PDF
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2024-04-03 00:00│北方铜业（000737）：2024-04-03关注函
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关于对北方铜业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2024〕第 55 号北方铜业股份有限公司董事会：
我部关注到，2024年 3 月 13日至 4 月 3日，你公司股票价格累计涨幅为 93.72%，期间你公司股票交易触及两次涨幅异常波动
情形。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行进一步核查并对外披露：
1、根据《2023 年第三季度报告》，2023 年前三季度，你公司实现营业收入 69.77 亿元，较上年同期下降 14.12%；实现净利
润 5.2 亿元，较上年同期下降 7.18%。请结合行业发展趋势、行业政策变化、市场需求以及你公司业务开展、收入结构等具体情况
，对你公司营业收入下降、净利润下滑情况进行充分的分析说明与风险提示。
2、请结合上述经营情况说明你公司基本面是否发生变化，近期股价涨幅与你公司基本面是否匹配，结合同行业上市公司估值、
市盈率、股价变动幅度等，就你公司近期股价大幅波动进行充分的风险提示，并核查是否存在应披露而未披露的重大信息。
3、根据本所规定，向公司控股股东及实际控制人书面函询，说明股东及实际控制人是否筹划公司有重大影响的事项。
4、根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
5、请核查你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月买卖你公司股票
的情况及是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来六个月是否存在减持计划，并报备交易明细和自查报告。
6、你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司于 2024年 4月 10日前将上述核实情况书面回复我部并对外披露，同时提交控股股东的书面说明等附件。
同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》的
规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告。
深圳证券交易所
上市公司管理二部
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00018EA344BF273FD79F7651A31BA43F.pdf
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2024-03-27 00:00│北方铜业（000737）：关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告
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根据北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议决议，公司决定于 2024年 4月 11日召开 2024
年第一次临时股东大会，现将会议的相关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次：2024年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会。第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，同意
召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年 4 月 11日（星期四）14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 4 月 11日 9：15—9：25，9：30—11
：30和 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 4月 11日 9:15 至 15:00。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年 4月 8日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至2024年4月8日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权
出席股东大会，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
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