公司公告☆ ◇000751 锌业股份 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：锌业股份会计师事务所选聘制度
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第一条 为规范葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提升审计工作
质量，切实维护股东利益，依据《公司法》《会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的
会计师事务所，公司视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并
由股东大会决定，公司不得在董事会、股东大会审议前聘任会计师事务所开展审计业务。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 公司可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的方式来选聘会
计师事务所。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、 服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合
服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基
本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事
务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第七条 选聘会计师事务所程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查、审议选聘文件；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（五）董事会审议通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第八条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工
作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计
费用报价的分值权重应不高于 15%。
第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项
目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘
基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十一条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委
员会提议董事会，经股东大会审议批准对会计师事务所进行续聘。
第十二条 在续聘会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所审计工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委
员会达成肯定性意见的， 提交董事会、股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。公司股
东大会审议通过续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会审议决定。在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平
均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含 20%）的，公
司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、
签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十六条 公司拟改聘会计师事务所的，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后
任会计师事务所的沟通情况等。
第十七条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书
面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督和处罚
第十八条 审计委员会负责对会计师事务所选聘及审计工作进展情况监督检查。
第十九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年 变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事
务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大 幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。第二十条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和
相关决策资料应当妥善归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第二十一条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安
全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘
合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息
泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届
时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，本制度由董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/8077113d-a4c5-4977-8447-671addc9d896.PDF
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：监事会关于内部控制自我评价报告的审核意见
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锌业股份（000751）：监事会关于内部控制自我评价报告的审核意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/6e328859-fcff-4bf5-b070-af1ee7762f30.PDF
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：2023年年度报告摘要
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锌业股份（000751）：2023年年度报告摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/4418afc4-4571-4989-9871-f8a50bbc1ddf.PDF
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：董事会决议公告
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锌业股份（000751）：董事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/f45ef33f-07be-4b15-b327-77472e767ae7.PDF
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的公告
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根据深圳证券交易所的有关规定，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
2023 年度业绩承诺实现情况的说明》，情况如下：
一、 重组方案概述
本公司分别于 2021 年 8 月 23 日召开第十届董事会第四次会议、2021 年 9月 23 日召开第十届董事会第六次会议、2021 年
10 月 11 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易方案，同意公司以现金交易方式收购葫芦岛宏跃集
团有限公司（以下简称“宏跃集团”）持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权（以下简称“标的资产”或“宏跃北铜
”）。
根据标的资产的资产评估报告，截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，标的资产以资产基础法的评估值为 76,028.44 万元，增
值率 19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估
值为参考，经双方协商确定为 76,000.00 万元，转让价款均以现金方式支付。
二、 业绩承诺内容
在本次重大资产重组中，宏跃集团对宏跃北铜2021-2023年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》相关约定，本次重组的业绩承诺期限为 3 年，即
2021 年、2022 年和 2023 年。业绩承诺方宏跃集团承诺标的资产于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币 6,203 万元、5,886 万元、6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于人民币 18,544
万元。本公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计。如标的
资产在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则触发业绩承诺方的业绩补偿义务，业绩承诺方应向上市公司补偿的金
额=标的资产截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的资产截至业绩承诺期期末累计实现净利润。
三、 宏跃北铜业绩承诺的实现情况
（一）2023 年度业绩承诺的实现情况
宏跃北铜 2023 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2024 年 4 月 18 日出具了容诚审字[2024]110
Z0161 号无保留意见的审计报告。经审计的标的资产 2023 年度净利润为 7,357.90 万元，扣除非经常性损益后净利润为 7,617.53
万元。
（二）三年承诺期业绩承诺的实现情况
单位：人民币万元
年度 承诺金额 实际实现金额 差异额 完成率（%）
2021 年度 6,203.00 6,715.03 512.03 108.25
2022 年度 5,886.00 6,721.96 835.96 114.20
2023 年度 6,455.00 7,617.53 1,162.53 118.01
合计 18,544.00 21,054.52 2,510.52 113.54
说明：实际实现金额是指经审计的宏跃北铜财务报表扣除非经常性损益后的净利润。
根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》相关约定，业绩承诺方宏跃集团承诺标的资产于 2
021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币6,203 万元、5,886 万
元、6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于人民币 18,544万元。标的资产在承诺期三年累计实际实现 21,054.52 万元，累计完成
率为113.54%。业绩承诺人关于标的资产 2021-2023 年度的业绩承诺已经完成，未发生触及补偿义务的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/52e94d81-45b9-46a8-bec0-371a7a77d391.PDF
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：关于监事会换届选举的公告
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公司第十届监事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。
2024 年 4 月 18 日召开了第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。根据公司
控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的提议，提名孙博先生、白杰女士、姜常青先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候
选人，候选人简历详见附件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述监事候选人需提交公司股东大会采用累积投票制选举，选举产生后的 3 名非职
工代表监事，任期三年。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/1f7616a7-7852-40dc-af29-83a98b5c978f.PDF
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：公司章程修订案
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公司于 2024 年 4 月 18 日召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了公司修订《公司章程》的议案，本议案尚需提交公
司 2023 年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法
律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前： 修订后:
第一百五十八条 公司利润分配 第一百五十八条 公司利润分配
应严格遵守下列规定： 应严格遵守下列规定：
...... ......
（三）公司实施现金分红时应至 （三）公司实施现金分红时应至
少同时满足以下条件： 少同时满足以下条件：
（1）公司当年实现的每股收益 （1）公司当年实现的净利润为
不低于0.1元，且每股累计可供分配利 正值，且公司合并报表、母公司报表
润不低于0.2元，实施现金分红不会影 未分配利润均为正值，实施现金分红
响公司持续经营和长期发展需求； 不会影响公司持续经营和长期发展需
（2）审计机构对公司该年度财 求；
务报告出具标准无保留意见的审计报 （2）审计机构对公司该年度财
告。 务报告出具标准无保留意见的审计报
...... 告。
......
除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。
葫芦岛锌业股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/8a3269f5-325c-49d6-b63e-a1cac5e323c4.PDF
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：锌业股份2023年监事会工作报告
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锌业股份（000751）：锌业股份2023年监事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/2a6c4347-5e9e-4a7d-ae5d-d64dff9d2025.PDF
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：关于会计政策变更的公告
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特别提示：
葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关规定对公司 202
4 年度的会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形。根据《深交
所上市规则》规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会、股东大会进行审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产
生重大影响，不涉及对以前年度损益的追溯调整。相关会计政策变更的具体情况如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）会计政策变更原因
2023年 10月 25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称《准则
解释第 17号》），该解释对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回的会计处理”的
内容进行了规范说明。
根据上述文件的要求，本公司自 2024 年 1月 1日起开始执行前述规定。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告以及其他相关规定。
变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第 17 号》要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《准则解释第 17 号》的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产
生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/2138f788-9941-46dc-bf78-aa1c69835c4c.PDF
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：关于公司董事会换届选举的公告
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公司第十届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董
事会将进行换届选举。公司已于 2024年 4月 18 日召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独
立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
公司第十一届董事会成员 9人，其中非独立董事 6人，独立董事 3人。经公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提名，
公司第十届董事会提名委员会审核，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，同意于恩沅先生、张正东先生、王峥强先生、姜洪
波先生、王永刚先生、李文弟先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后）；经公司第十届董事会提名，董事会提名委
员会审核，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，同意刘燕女士、张春林先生、杨文田先生为公司第十一届董事会独立董事候
选人（简历附后）。
本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人的选举将以累积投票制进行表决，其中独立
董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。上述董事候选人选举通过后公司第十一届董事会中独立董事的
人数不少于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形，兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计
未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，董事会的现有成员继续履行其相应的职责
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/be87ade4-61d0-4ef1-929d-bc9d36740878.PDF
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2024-04-20 00:00│锌业股份（000751）：关于2023年度计提资产减值准备公告
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葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了公司第十届董事会第三十七次会议，第十届监事会第十
八次会议审议通过了《关于2023年计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司资产状况和财务状况，公司对各项资产进行了全面梳理，对可能发生减值损
失的资产进行减值测试，公司2023年度计提各类资产减值准备总额为4437万元，转回存货跌价准备4071万元。
公司本次计提减值准备，具体情况如下：
单位：万元
项目 本期计提
坏账准备 -382
存货跌价准备 4819
合计 4437
公司本次转回存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
项目 本期转回
存货跌价准备 4071
合计 4071
（一）计提坏账准备
1、本公司坏账准备的确认标准、计提方法：
公司应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经
测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；
对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项
组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备。
本报告期，公司计提坏账准备的金额-382万元。经公司评估，对坏账准备的计提符合公司的实际情况，坏账准备的计提具体明细
如下：
（1）应收账款本期增加坏账准备：-388万元。
①2023 年 12 月 31 日（按简化模型计提）
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