公司公告☆ ◇000756 新华制药 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-29 00:00│新华制药(000756):董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--主板上市公司规范运作》等要求,山东新华制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会,就公司在任独立董事潘广成先生、
朱建伟先生、凌沛学先生、张菁菁女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见:
经核查独立董事潘广成先生、朱建伟先生、凌沛学先生、张菁菁女士的任职经历以及签署的相关自查文件,上述人员未在公司担
任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其
进行独立客观判断的关系,因此,公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
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2024-03-29 00:00│新华制药(000756):独立董事2023年度述职报告 -张菁菁
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本人,张菁菁,作为山东新华制药股份有限公司(“公司”)的独立董事,2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求,认真履行各项职责,促进公司
规范运作,促进公司治理不断完善,对相关事项发表了独立客观的意见,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司的整体利益,维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
2023 年 12 月 22 日公司召开股东大会进行了换届选举,本人首次被选举为公司第十一届董事会独立董事。本人的基本情况请
详见公司《2023 年年度报告》中披露的简历。另外本人任职期间还担任公司董事会下属的独立审核委员会主席、战略发展委员会委
员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事,本人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验,并且与公司不存在关联关系及相关利益安排,故不存在
任何影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
(一)出席会议情况
在任职期间,本人出席董事会、股东大会的具体情况如下:
姓名 董事会出席情况 股东大会出席情况 备注
应参加 亲自 委托 缺席 投票情况 应参加 亲自 缺席
次数 出席 出席 次数 出席
张菁菁 1 1 0 0 赞成票 0 0 0 2023年 12月 22日获
委任
(二)维护投资者合法权益情况
在任职期间,本人本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度,严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对提交董事会的
全部议案进行了认真审议,了解相关信息,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断,在发表表决意见时,不受公司和主要股东的
影响,切实维护中小股东的合法权益。
(三)在公司进行现场工作的情况
2023 年任职期间,本人通过参加董事会对公司现场实地考察,充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况;
在日常工作期间,通过电子邮件、电话或微信等多种方式与公司内部董事、董事会秘书等高级管理人员保持了充分的沟通,及时了解
公司的经营状况及公司各重大事项的进展情况,并及时获取能够做出独立判断的资料,积极有效地履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
关于商标使用费的日常关联交易的议案:
通过上述日常关联交易,本公司及/或其附属公司可以在国内外营销产品,且可在未来生产产品中继续使用该商标,从而对本公
司的持续经营发挥重要作用。上述关联交易是经过公平协商,属本公司日常业务,并按照一般商业条款达成的,有关交易的条款公平
合理,并符合股东的整体最佳利益。因此,我们同意公司将关于商标使用费的日常关联交易的议案提交公司董事会审议。
(二) 信息披露的执行情况
公司严格按照法律法规和境内外上市监管规定,遵循公开、公正、公平和“从多不从少,从严不从宽”的信息披露原则,认真负
责地完成了年度信息披露工作。公司还及时更新、维护、完善公司网站、微信公众号等内容,确保投资者能及时了解公司情况。
(三) 董事会下设各专门委员会、独立董事专门会议的运作情况
根据各自的专业经验和知识,作为董事会下设的各专门委员会的成员,本人亲自参加了各专门委员会会议。
任职期间,本人召集了一次独立审核委员会,审议通过关于聘任公司财务负责人的议案。任职期间,本人参加了一次提名委员会
,主要审议通过了关于提名公司高级管理人员的议案,本人认为以上提名人员任职资格符合相关法律法规规定,表决程序合法有效。
任职期间,本人参加了一次独立董事专门会议,主要审议了关于聘任公司高级管理人员的议案及关于商标使用费的日常关联交易
的议案。
四、总体评价和建议
2023年,公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议,面对复杂多变的经营环境,公司管理层积极应对,保持了公司主营业
务健康稳定的发展。作为独立董事,本人本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、维护中小股东权
益等方面起到了应有的作用。
2024 年,本人将严格按照法律法规对独立董事的要求,继续加强同公司监事会和管理层之间的沟通和协作,忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事职责,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告
独立董事签字:
张菁菁
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/997e8646-ff15-40f4-9dd1-6189a70e6b09.PDF
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2024-03-29 00:00│新华制药(000756):独立董事2023年度述职报告 -卢华威
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本人,卢华威,作为山东新华制药股份有限公司(“公司”)的独立董事,2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求,认真履行各项职责,促进公司
规范运作,促进公司治理不断完善,对相关事项发表了独立客观的意见,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司的整体利益,维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会于 2023年 12月 22日届满,根据有关规定,本人离任公司独立董事。本人的基本情况请详见公司《2023 年年
度报告》中披露的简历。另外本人任职期间还担任公司董事会下属的独立审核委员会主任、战略与发展委员会委员、提名委员会委员
、薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事,本人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验,并且与公司不存在关联关系及相关利益安排,故不存在
任何影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
(一)出席会议情况
在任职期间,本人出席董事会、股东大会的具体情况如下:
姓名 董事会出席情况 股东大会出席情况 备注
应参加 亲自 委托 缺席 投票情况 应参加 亲自 缺席
次数 出席 出席 次数 出席
卢华威 6 6 0 0 均为赞成票 1 1 0 2023年 12月 22日任
期届满离任
(二)维护投资者合法权益情况
在任职期间,本人本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度,严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对提交董事会和
股东大会的全部议案进行了认真审议,了解相关信息,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断,在发表表决意见时,不受公司和
主要股东
独立董事 2023 年度述职报告 1
的影响,切实维护中小股东的合法权益。
(三)在公司进行现场工作的情况
2023 年任职期间,本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察,充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制
的执行情况;在日常工作期间,通过电子邮件、电话或微信等多种方式与公司内部董事、董事会秘书等高级管理人员保持了充分的沟
通,及时了解公司的经营状况及公司各重大事项的进展情况,并及时获取能够做出独立判断的资料,积极有效地履行了独立董事的职
责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本人认为公司 2023年董事、监事及高管薪酬议案符合公司的实际情况。
(二)聘任或者更换会计师事务所情况
经审查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货从业资格,在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,恪尽职守。为
保持公司审计工作的稳定性、连续性,本人同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年审计机构,公司严
格按照《公司章程》等相关规定,将上述议案提交股东大会审议并通过。
(三) 现金分红及其他投资者回报情况
公司的分红政策保持了一定的连续性和稳定性,同时兼顾了公司的长远利益及可持续发展。本人认为 2022年度利润分配方案符
合公司实际情况及有关法律法规要求,并符合全体股东利益。
(四) 信息披露的执行情况
公司严格按照法律法规和境内外上市监管规定,遵循公开、公正、公平和“从多不从少,从严不从宽”的信息披露原则,认真负
责地完成了年度信息披露工作。公司还及时更新、维护、完善公司网站、微信公众号等内容,确保投资者能及时了解公司情况。
(五) 内部控制的执行情况
除履行对财务信息的审查职责外,本人持续了解内控工作进展情况,听取了公司内控审计部、外部审计师的工作汇报,并提出相
关工作建议。经审查,本人认为报告期内公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部
控制。
(六)使用自有资金购买结构性存款情况
公司将在不影响日常经营、主营业务正常开展及保证资金安全的前提下,使用部分暂时
独立董事 2023 年度述职报告 2
闲置的自有资金购买银行结构性存款,有利于提高资金的使用效率,增加公司收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公
司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。公司分析了投资风险,并制定了相应的风险控制措施,相关审批程序符合法律法规及
公司章程的相关规定。同意公司使用不超过 3亿元额度的自有资金开展结构性存款业务,使用期限自第十届董事会第十次会议审议通
过之日起 12个月内有效。
(七)会计政策变更情况
2022年 11月 30日,财政部以财会〔2022〕31号发布了《企业会计准则解释第 16号》,公司对现行的会计政策予以相应变更。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害公司及
股东的权益,同意公司本次会计政策的变更。
(八) 董事会下设各专门委员会、独立董事专门会议的运作情况
根据各自的专业经验和知识,作为董事会下设的各专门委员会的成员,本人亲自参加了各专门委员会会议。
任职期间,本人召集了四次独立审核委员会,对公司 2022年经审计财务报告、2023年半年度财务报告以及 2023年第一、三季度
财务报告进行了认真审阅。在编制公司 2022年度报告期间,与公司的管理层、外部审计师分别进行了沟通与交流,了解公司的相关
经营情况,听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及审计工作计划的汇报,及时提出了意见或建议。
任职期间,本人参加了一次薪酬与考核委员会,主要审议公司 2023年董事、监事及高级管理人员的薪酬预案,本人认为该议案
符合公司实际。
任职期间,本人参加了一次提名委员会,主要审议通过了关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名第十一届
董事会独立非执行董事候选人的议案,本人认为以上提名人员任职资格符合相关法律法规规定,表决程序合法有效。
(九)其他重要事项
报告期内本人还对以下事项发表了独立意见:
1、关于 2022年度核销和计提资产减值准备的议案,经审查,本人认为议案中各项资产减值准备的提取和有关资产减值准备的核
销,均符合公司的实际情况。
2、关于为公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案,经审查,本人认为此
独立董事 2023 年度述职报告 3
项议案符合有关规定及公司的实际情况。
3、 关于公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案,经审查,本人认为此报告符合中国证券监督管理委员会
、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,真实、准确、完
整地披露了募集资金的存放与实际使用情况。
四、总体评价和建议
2023年,公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议,面对复杂多变的经营环境,公司管理层积极应对,保持了公司主营业
务健康稳定的发展。作为独立董事,本人本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、维护中小股东权
益等方面起到了应有的作用。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告
独立董事签字:
卢华威
2024年 3月 28日
独立董事 2023 年度述职报告 4
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2024-03-29 00:00│新华制药(000756):独立董事年度述职报告
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新华制药(000756):独立董事年度述职报告。
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2024-03-29 00:00│新华制药(000756):独立董事2023年度述职报告 -凌沛学
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新华制药(000756):独立董事2023年度述职报告 -凌沛学。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/5e6c29c0-50db-4d2c-a5e5-65bb502961d4.PDF
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2024-03-29 00:00│新华制药(000756):独立董事2023年度述职报告 -朱建伟
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新华制药(000756):独立董事2023年度述职报告 -朱建伟。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/6557ca52-9aae-48f4-b482-a13ccc08eece.PDF
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2024-03-29 00:00│新华制药(000756):中泰证券关于新华制药非公开发行股票之保荐总结报告书
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经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监
许可〔2022〕564 号)核准,山东新华制药股份有限公司(以下简称“新华制药”、“公司”)采用非公开发行股票方式发行人民币
普通股(A 股)37,091,988 股,发行价格为人民币 6.74 元/股,募集资金总额为人民币 249,999,999.12 元,扣除发行费用 5,633
,588.91 元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币 244,366,410.21 元。2022 年 3 月 28 日,信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了《山东新华制药股份有限公司验资报告》(XYZH/2022JNAA50104 号),确认本次发行的认购资金到位。
本次发行的股票于 2022 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市。中泰证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中泰证券
”)系公司本次非公开发行股票的保荐机构,履行持续督导期截止 2023 年 12 月 31 日。目前,本次非公开发行的持续督导期已届
满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等文件的要求,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
截至 2023 年末,保荐机构基本情况如下表所示:
情况 内容
保荐机构名称 中泰证券股份有限公司
注册地址 济南市市中区经七路 86 号
主要办公地址 济南市市中区经七路 86 号
法定代表人 王洪
保荐代表人 白仲发、王静
联系电话 0531-68889218
三、发行人基本情况
截至 2023 年末,发行人基本情况如下表所示:
情况 内容
发行人名称 山东新华制药股份有限公司
A 股股票简称 新华制药
A 股股票代码 000756
注册资本 67,468.2835 万元
注册地址 淄博市高新技术产业开发区化工区
办公地址 淄博市高新技术产业开发区鲁泰大道 1 号
法定代表人 贺同庆
董事会秘书 曹长求
联系电话 0533-2196024
传真 0533-2287508
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券上市时间 2022 年 4 月 13 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
年度报告披露时间 2023 年度报告于 2024 年 3 月 29 日披露
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
保荐机构按照相关法律法规的规定,对发行人进行尽职调查,组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件;在向中国证监会递
交申请文件后,积极配合中国证监会的审核,组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通;中国证监会核
准后,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求办理股票的发行事宜,并报证监会备案。
(二)持续督导阶段
1、督导发行人规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;
2、督导发行人履行信息披露义务,审阅信息披露文件;
3、督导发行人募集资金使用;
4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况;
6、持续关注上市公司为他人提供担保等事项,并发表意见;
7、按照有关要求对发行人相关人员进行培训;
8、定期或不定期对发行人进行现场检查;
9、根据有关监管法律、法规和中国证监会及其派出机构的监管要求所进行的其他督导或核查工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本保荐机构在履行保荐职责期间,发行人未发生重大事项并需要本保荐机构处理的情况。
持续督导期内,不存在保荐机构或保荐代表人变更事项。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐
工作的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
(一)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核
查工作。
(二)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司三会资料、经营资料和信息披露资料等,保荐机构认为,本保荐机构在履行保荐职责期间,新华制药已披露的公告
与实际情况一致,披露内容完整,不存在重大的应披露而未披露的事项,信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实
、准确、完整地履行了相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。截至本保荐总结报告书出具日,新华制药非公开发行股
票募集资金已使用完毕。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/97834d1d-65cc-400f-bab9-fb6417b48fbe.PDF
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2024-03-29 00:00│新华制药(000756):中泰证券关于新华制药2023年度内部控制评价报告的专项核查意见
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中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为山东新
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