公司公告☆ ◇000759 中百集团 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-16 00:00│中百集团（000759）：2024年第一次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：中百控股集团股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中百控股集团股份有限公司（以下简称：公司）委托，指派见证律师出席中百
控股集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称：本次股东大会），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意
见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《
上市公司股东大会规则》以及《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件而出
具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的材料，公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求
，有关副本、复印件等与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果
是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司第十届董事会第三十一次会议作出召开本次股东大会的决议，公司董事会于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。经核查，通知载明了会
议召集人、会议召开的时间、内容、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项，并说明了有权出席会议对象及股东的股权登记日
、出席现场会议及网络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
本所律师认为：本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2024 年 4 月 15 日下午 15:00 在武汉市江汉区新
华路 630 号三楼 319 会议室召开。此外，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向
全体股东提供了网络投票平台。
本所律师认为：本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及其他事项与均与股东大会通知披露的一致，其召开程
序符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、会议召集人及出席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
本次股东大会通过现场和网络投票的股东 27 人，代表股份 306,812,862 股，占上市公司总股份的 45.0783％。其中出席并通
过现场投票的股东 3 人，代表股份 231,888,585 股，占上市公司总股份的 34.0701％。
经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合
法、有效。
（三）出席现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及委托代理人以外，还有公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为：上述人员的参会资格均合法、有效。
四、本次股东大会的网络投票
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可选择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式
。通过深交所交易系统投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过互联网投票系统投票
的时间为股东大会召开当日上午 9:15 到下午 15:00 期间的任意时间。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权（关联交易议案的关联股东除外，如有）。
公司股东及委托代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（三）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
本次股东大会通过网络投票的股东 24 人，代表股份 74,924,277 股，占上市公司总股份的 11.0082％。
本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的网络
投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票
表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会现场会议按《公司章程》《上市公司股东大会规则》规定的程序由股东代表、监事代表
和本所律师进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并公布了表决结果。
经本所律师核查：
1.公司本次股东大会审议及表决的事项均为公司已公告的会议通知中所载明的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经
公告的临时议案。
2.公司本次股东大会监票人和计票人的身份、股东大会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》等相关规定。
六、本次股东大会的表决结果
根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（一）《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 301,693,261 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票，下同）的 98.3314%；反对 5,119,6
01 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 1.6686％；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0％。议案表决通过。
以上议案为特别决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东三分之二以上通过。
（二）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 301,693,261 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的 98.3314%；反对 5,119,601 股，占出席会议有
表决权的股东所持股份的 1.6686％；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0％。议案表决通过。
以上议案为特别决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东三分之二以上通过。
（三）《关于董事长兼任总经理的议案》
表决结果：同意 299,918,961 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的 97.7531%；反对 6,893,901 股，占出席会议有
表决权的股东所持股份的 2.2469％；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0％。议案表决通过。
（四）《关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案》
序号 姓名 获得票数（股） 占表决票总数比例 是否当选
4.01 汪梅方 234,053,085 76.29% 是
4.02 郭亚东 234,113,081 76.30% 是
4.03 贾蕾 234,113,084 76.30% 是
4.04 吴乐峰 501,479,029 163.45% 是
（五）《关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事候选人的议案》
序号 姓名 获得票数（股） 占表决票总数比例 是否当选
5.01 孙晋 301,194,372 98.17% 是
5.02 冀志斌 301,194,369 98.17% 是
5.03 余国杰 301,194,370 98.17% 是
5.04 杜鹏 301,194,368 98.17% 是
（六）审议通过《关于公司监事会换届暨选举第十一届监事会非职工监事的议案》
序号 姓名 获得票数（股） 占表决票总数比例 是否当选
6.01 张永生 301,194,370 98.17% 是
6.02 陈颖 301,194,367 98.17% 是
以上所有议案公司都对中小投资者的表决情况进行单独计票并公开披露。
本所律师认为：本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法
有效。
七、结论意见
湖北瑞通天元律师事务所接受中百集团委托，指派律师出席并见证本次股东大会。本所律师认为：
1.本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
2. 出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法
规的规定，出席会议人员、召集人资格合法有效。
3. 本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定
，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/44f3762f-7feb-44d5-800c-72a7a1f662b2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-16 00:00│中百集团（000759）：2024年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示
1．本次股东大会未出现否决议案的情形。
2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．召开时间
现场会议召开时间: 2024年 4月 15日（星期一）15：00
网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024年 4月 15日 9:15-9:25，9:30－11:30和 13:00－15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2024年 4月 15日 9:15—15:00。
2．现场会议召开地点：湖北省武汉市江汉区新华路 630号三楼 319 会议室。
3．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4．召集人：公司董事会。
5．现场会议主持人：汪梅方董事长。
6．本次股东大会的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 27 人，代表股份 306,812,862 股，占上市公司总股份的 45.0783％。其中：通过现场投票的股东
3 人，代表股份 231,888,585股，占上市公司总股份的 34.0701％。通过网络投票的股东 24 人，代表股份74,924,277股，占上市公
司总股份的 11.0082％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 24人，代表股份 8,174,290股，占上市公司总股份的 1.2010％。其中：通过现场投票的中小股
东 1人，代表股份 351,300股，占上市公司总股份的 0.0516％。通过网络投票的中小股东 23人，代表股份7,822,990股，占上市公
司总股份的 1.1494％。
公司部分董事、监事出席了本次现场会议，高级管理人员列席了会议，湖北瑞通天元律师事务所温莉莉、刘旸律师对本次股东大
会进行现场见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票方式对审议议案进行了表决：
提案 1.00 关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：
同意 301,693,261 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.3314％；反对5,119,601股，占出席会议所有股东所持股份的 1.668
6％；弃权 0 股。
中小股东总表决情况：
同意 3,054,689 股，占出席会议的中小股东所持股份的 37.3695％；反对5,119,601股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.
6305％；弃权 0股。
议案表决结果：该议案为特别决议，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
提案 2.00 关于修订《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意 301,693,261 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.3314％；反对5,119,601股，占出席会议所有股东所持股份的 1.668
6％；弃权 0 股。
中小股东总表决情况：
同意 3,054,689 股，占出席会议的中小股东所持股份的 37.3695％；反对5,119,601股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.
6305％；弃权 0股。
议案表决结果：该议案为特别决议，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
提案 3.00 关于董事长兼任总经理的议案
总表决情况：
同意 299,918,961 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7531％；反对6,893,901股，占出席会议所有股东所持股份的 2.246
9％；弃权 0 股。
中小股东总表决情况：
同意 1,280,389 股，占出席会议的中小股东所持股份的 15.6636％；反对6,893,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 84.
3364％；弃权 0股。
议案表决结果：审议通过。
提案 4.00 关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，会议采取累积投票制的方式选举汪梅方、郭亚东、贾蕾、吴乐峰等 4人为公司第十一
届董事会非独立董事。根据表决结果，汪梅方、郭亚东、贾蕾、吴乐峰等 4人当选为公司第十一届董事会非独立董事。
序号 非独立董 同意票（股） 同意票比例 表决结果
事候选人 （%）
1 汪梅方 与会股东总表决结果 234,053,085 76.29% 表决通过
其中：中小投资者表决结果 2,515,800 30.78%
2 郭亚东 与会股东总表决结果 234,113,081 76.30%
其中：中小投资者表决结果 2,575,796 31.51%
3 贾蕾 与会股东总表决结果 234,113,084 76.30%
其中：中小投资者表决结果 2,575,799 31.51%
4 吴乐峰 与会股东总表决结果 501,479,029 163.45%
其中：中小投资者表决结果 1,536,596 18.80%
提案 5.00 关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事候选人的议案
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，会议采取累积投票制的方式选举孙晋、冀志斌、余国杰、杜鹏等 4人为公司第十一届
董事会独立董事。根据表决结果，孙晋、冀志斌、余国杰、杜鹏等 4人当选为公司第十一届董事会独立董事。
序号 独立董事 同意票（股） 同意票比例 表决结果
候选人 （%）
1 孙晋 与会股东总表决结果 301,194,372 98.17% 表决通过
其中：中小投资者表决结果 2,555,800 31.27%
2 冀志斌 与会股东总表决结果 301,194,369 98.17%
其中：中小投资者表决结果 2,555,797 31.27%
3 余国杰 与会股东总表决结果 301,194,370 98.17%
其中：中小投资者表决结果 2,555,798 31.27%
4 杜鹏 与会股东总表决结果 301,194,368 98.17%
其中：中小投资者表决结果 2,555,796 31.27%
提案 6.00 关于公司监事会换届暨选举第十一届监事会非职工监事的议案
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，会议采取累积投票制的方式选举张永生、陈颖等 2人为公司第十一届监事会非职工监
事。根据表决结果，张永生、陈颖等 2人当选为公司第十一届监事会非职工监事。
序号 非职工监 同意票（股） 同意票比例 表决结果
事候选人 （%）
1 张永生 与会股东总表决结果 301,194,370 98.17% 表决通过
其中：中小投资者表决结果 2,555,798 31.27%
2 陈颖 与会股东总表决结果 301,194,367 98.17%
其中：中小投资者表决结果 2,555,795 31.27%
经公司第二十一届八次职工代表大会选举，罗辉当选为公司第十一届董事会职工董事，刘理慧当选为公司第十一届监事会职工监
事。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：湖北瑞通天元律师事务所
（二）律师姓名：温莉莉、刘旸
（三）结论性意见：
1.本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
2.出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规
的规定，出席会议人员、召集人资格合法有效。
3.本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，
表决结果合法有效。
四、备查文件
1.公司 2024年第一次临时股东大会决议；
2.湖北瑞通天元律师事务所出具的《关于中百控股集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/926fc833-a5fa-4856-ba3b-80b670de24fc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-16 00:00│中百集团（000759）：公司章程
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中百集团（000759）：公司章程。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/d7ab9edc-b16b-4963-83d7-d4ca79a2a2a5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-16 00:00│中百集团（000759）：董事会议事规则
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中百集团（000759）：董事会议事规则。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/80ac2853-b635-45e0-848e-8a9d739f6a20.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-16 00:00│中百集团（000759）：第十一届监事会第一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第一次会议于 2024 年 4 月 15 日 16：30 以现场与通讯表
决相结合的方式在公司三楼 319会议室召开。本次会议通知于 2024年 4月 11日以电子邮件的方式发出。应到监事 3名，实到监事 3
名。经与会监事推举，会议由监事张永生先生主持，监事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。
会议审议通过了《关于选举第十一届监事会主席的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
选举张永生先生（简历附后）为公司第十一届监事会主席，任期三年。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/4a2e3fb5-04c7-45f4-9423-6bb457da34b4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-16 00:00│中百集团（000759）：关于以公开挂牌方式出售参股公司股权的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、交易概述
2024 年 3 月 1 日，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟以公开
挂牌方式出售参股公司股权的议案》，为进一步优化资源配置、提升资产质量、提高运营效率，公司拟通过公开挂牌方式出售所持有
的湖北永辉中百超市有限公司（以下简称“永辉中百”）45%的股权。具体内容详见公司于 2024年 3 月 2日披露在巨潮资讯网的《
关于拟以公开挂牌方式出售参股公司股权的公告》（公告编号：2024-004）。
二、进展情况
2024年4月15日，公司收到武汉光谷联合产权交易所江城产权交易有限公司（以下简称“武汉光谷联交所”）《信息发布申请受
理通知书》，武汉光谷联交所同意受理公司公开挂牌转让永辉中百45%的股权项目的信息发布申请（项目编号：HB2024DF300016），
公开挂牌转让底价为10万元，挂牌起始日期为2024年4月16日，挂牌公告期为20个工作日。项目挂牌详细信息敬请查阅武汉光谷联交
所网站（http://portal.ovupre.com/）。
公司本次交易成功与否、交易对象及成交价格尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
三、备查文件
武汉光谷联交所《信息发布申请受理通知书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/b87ba219-1ccd-42b0-9bc9-aad5c58e7d7a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-16 00:00│中百集团（000759）：第十一届董事会第一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议于 2024 年 4 月 15 日 16：00 以现场与通讯表
决相结合的方式在公司三楼 319会议室召开。本次会议通知于 2024年 4月 11日以电子邮件形式发出。应参加表决董事 9 名，实际
表决董事 9 名。经与会董事推举，会议由董事贾蕾女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数
，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于选举公司第十一届董事会董事长的议案。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
选举汪梅方先生（简历附后）为公司第十一届董事会董事长，任期三年。
二、关于公司董事会各专门委员会成员组成的议案。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
|
