公司公告☆ ◇000761 本钢板材 更新日期：2025-05-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-20 00:00 │本钢板材（000761）：本钢板材关于重大资产置换暨关联交易的进展公告 │
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│2025-04-27 16:00 │本钢板材（000761）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-27 15:56 │本钢板材（000761）：董事会决议公告 │
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│2025-04-27 15:55 │本钢板材（000761）：监事会决议公告 │
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│2025-04-25 21:18 │本钢板材（000761）：本钢板材2024年度股东大会决议公告 │
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│2025-04-25 21:18 │本钢板材（000761）：本钢板材2024年度股东大会法律意见书 │
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│2025-04-22 15:47 │本钢板材（000761）：本钢板材关于选举公司职工董事、职工监事的公告 │
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│2025-04-18 16:15 │本钢板材（000761）：本钢板材关于重大资产置换暨关联交易的进展公告 │
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│2025-04-10 00:00 │本钢板材（000761）：本钢板材关于召开2024年度业绩说明会的公告 │
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│2025-04-10 00:00 │本钢板材（000761）：本钢板材关于与关联方共同投资设立子公司的进展暨完成工商登记公告 │
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2025-05-20 00:00│本钢板材（000761）：本钢板材关于重大资产置换暨关联交易的进展公告
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特别提示：
1.公司于2023年6月21日披露的《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》的“重大风险提示”中，对本次交易相
关的风险、标的公司有关风险及其他风险进行了说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次交易将导致公司关联销售比例大幅增加，可能导致公司对控股股东及其他关联方存在重大依赖、对公司面向市场独立持续
经营的能力产生重大影响，本次交易不排除存在交易方案调整、中止或取消的可能。公司正在对本次交易方案的可行性与合规性做进
一步审慎论证和谨慎评估。
3.本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义
务。
一、重大资产置换基本情况
本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁”）进
行资产置换，拟置入公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权，拟置出公司的资产为上市公司除保留资产及负债外
的全部资产及负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
2023年3月21日，公司披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（编号：2023-009）。
2023年4月21日，公司披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-020）。
2023年5月23日，公司披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-027）。
2023年6月20日，公司召开九届董事会十六次会议、九届监事会十一次会议，审议通过了《关于<本钢板材股份有限公司重大资产
置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并与本溪钢铁签署附条件生效的《本钢板材股份有限公司与本溪
钢铁（集团）有限责任公司之重大资产置换框架协议》。2023年6月21日，公司披露了《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联
交易预案》等相关公告。
2023年6月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的关注函》（公司部关
注函〔2023〕第270号，以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后，立即就《关注函》所指出的合规性问题进行审慎论证
与谨慎评估。
2023年7月21日，公司披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-042）。
2023年8月22日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-046）。
2023年9月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-057）。
2023年10月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-060）。
2023年11月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-064）。
2023年12月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-073）。
2024年1月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-002）。
2024年2月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-004）。
2024年3月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-006）。
2024年4月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-011）。
2024年5月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-023）。
2024年6月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-026）。
2024年7月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-035）
2024年8月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-045）
2024年9月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-055）
2024年10月19日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-058）
2024年11月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-062）
2024年12月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-071）
2025年1月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-004）
2025年2月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-006）
2025年3月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-009）
2025年4月19日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-026）
二、重大资产置换进展情况
截至本公告披露日，本次交易方案需进一步论证和沟通协商，交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定。待相关事项确
定后，公司将再次召开董事会进行审议。
三、风险提示
本次交易方案及相关合规性需进一步论证和沟通协商，本次交易不排除存在交易方案调整、中止或取消的可能；待相关事项确定
后，公司将再次召开董事会进行审议。相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指
定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网，所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为
准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-20/93ec529d-bbad-4aba-9e37-a9d90fd007a8.PDF
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2025-04-27 16:00│本钢板材（000761）：2025年一季度报告
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本钢板材（000761）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-27 15:56│本钢板材（000761）：董事会决议公告
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本钢板材（000761）：董事会决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-27 15:55│本钢板材（000761）：监事会决议公告
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本钢板材（000761）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-25 21:18│本钢板材（000761）：本钢板材2024年度股东大会决议公告
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本钢板材（000761）：本钢板材2024年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-25 21:18│本钢板材（000761）：本钢板材2024年度股东大会法律意见书
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北京德恒律师事务所受本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）委托，指派殷淑霞律师、李明达律师（以下
简称“本所律师”）出席公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律
意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）而出具。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了本钢板材本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到本钢板材如下保证，即其已提供了
本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要
求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是
否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内
容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供本钢板材本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2025 年 4 月 2 日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于召开 2024 年度股东大会的议案》，定
于 2025 年 4 月 25 日召开 2024年度股东大会。
公司于 2025 年 4 月 4 日分别在《证券时报》、《中国证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊
登了《本钢板材股份有限公司关于召开 2024 年度股东大会通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、
会议地点、网络投票时间、会议召集人、召开及表决方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《
上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
（一）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（二）本次股东大会的现场会议于 2025 年 4 月 25 日下午 14:30 在辽宁省本溪市平山区钢铁路 1-1 本钢能管中心 3 楼会议
室召开。
（三）本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 4 月 25 日 9:15—
9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 4 月 25日上午 9:15 至 2
025 年 4 月 25 日下午 15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 98 人，代表股份 3,160,103,539 股，占公司有表决权总股份
数的 76.92%。其中：出席本次会议的 A 股股东及股东代理人共计 95 名，代表股份 3,159,857,339 股；出席本次会议的 B 股股东
及股东代理人 3 名，代表股份 246,200 股。
1.经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 4 人，代表股份 3,148,083,126 股，占公司有表决权总股份数
的 76.63%%。其中：A 股股东及股东代理人共计 4 名，代表股份 3,148,083,126 股；B 股股东及股东代理人 0名，代表股份 0 股
；
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 94 人，代表股份 12,020,41
3 股，占公司有表决权总股数的 0.29%。其中：A 股股东共计 91 名，代表股份 11,774,213 股；B 股股东 3 名，代表股份 246,20
0 股。
经审查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师出席、列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
（二）监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
（三）本次股东大会通过了以下议案：
1.2024 年度董事会报告
2.2024 年度监事会报告
3.2024 年年度报告及摘要
4.2024 年度财务决算报告
5.2025 年度预算报告
6.2024 年度利润分配预案
7.2025 年投资计划的议案
8.关于续聘会计师事务所的议案
9.关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
10.关于董事会换届选举的议案暨选举公司第十届董事会董事的议案
11.关于董事会换届选举的议案暨选举公司第十届董事会独立董事的议案
12.关于监事会换届选举的议案
根据本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述议案，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经出席本次会议的股东
及股东代理人所持有表决权股份有效表决通过。其中，对于第 10 项、第 11 项、第 12 项议案已采用累积投票表决方式进行表决；
股东大会表决前，独立董事候选人的任职资格和独立性，已经深圳证券交易所备案审核无异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、召集人资格、会议表决程序、表决结
果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法
有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件
一并公告。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/c9a3b349-abc0-4291-91d3-a75f52f26fd3.PDF
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2025-04-22 15:47│本钢板材（000761）：本钢板材关于选举公司职工董事、职工监事的公告
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本钢板材（000761）：本钢板材关于选举公司职工董事、职工监事的公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-18 16:15│本钢板材（000761）：本钢板材关于重大资产置换暨关联交易的进展公告
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本钢板材（000761）：本钢板材关于重大资产置换暨关联交易的进展公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-10 00:00│本钢板材（000761）：本钢板材关于召开2024年度业绩说明会的公告
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本钢板材（000761）：本钢板材关于召开2024年度业绩说明会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-10/96d9481d-6acc-4a2c-a82a-da0f973c28fc.PDF
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2025-04-10 00:00│本钢板材（000761）：本钢板材关于与关联方共同投资设立子公司的进展暨完成工商登记公告
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本钢板材（000761）：本钢板材关于与关联方共同投资设立子公司的进展暨完成工商登记公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-10/48c2fb46-3565-46dc-a5f2-b7acb3283bbb.PDF
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2025-04-07 18:19│本钢板材（000761）：本钢板材关于召开2024年度股东大会通知
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一、会议基本情况
1.股东大会届次：公司 2024年度股东大会
2.股东大会召集人：公司董事会
3.会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司九届董事会三十五次会议审议通过，其召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定
4.会议召开的日期和时间：
现场会议召开时间为：2025年 4月 25日下午 14:30
网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:0
0—15:00
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 4 月 25 日上午 9:15 至 2025 年 4 月 25 日下午 15:00
期间的任意时间
5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
6.会议的股权登记日：A股股权登记日：2025年 4月 18日B股股东的最后交易日为 2025年 4月 14日或更早买入公司股票方可参
会（即 B 股股权登记日为最后交易日之后的第 3 个交易日）。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件 2）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8.现场股东大会召开地点：本钢能管中心 3楼会议室（辽宁省本溪市平山区钢铁路 1-1）
二、会议审议事项
1.审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的
栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提
案
1.00 2024 年度董事会报告 √
2.00 2024 年度监事会报告 √
3.00 2024 年年度报告及摘要 √
4.00 2024 年度财务决算报告 √
5.00 2025 年度预算报告 √
6.00 2024 年度利润分配预案 √
7.00 2025 年投资计划的议案 √
8.00 关于续聘会计师事务所的议案 √
9.00 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久 √
补充流动资金的议案
累积投票提案 提案 10、11、12为等额选举
10.00 关于董事会换届选举的议案暨选举公司第十届 应选（4）
董事会董事的议案 人
10.01 选举黄作为先生为公司第十届董事会董事 √
10.02 选举王东晖先生为公司第十届董事会董事 √
10.03 选举唐耀武先生为公司第十届董事会董事 √
10.04 选举刘振刚先生为公司第十届董事会董事 √
11.00 关于董事会换届选举的议案暨选举公司第十届 应选（3）
董事会独立董事的议案 人
11.01 选举袁知柱先生为公司第十届董事会独立董事 √
11.02 选举张广宁先生为公司第十届董事会独立董事 √
11.03 选举吴粒女士为公司第十届董事会独立董事 √
12.00 关于监事会换届选举的议案 应选（2）
人
12.01 选举卢学柱先生为公司第十届监事会监事 √
12.02
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