公司公告☆ ◇000768 中航西飞 更新日期：2026-03-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-27 18:59 │中航西飞（000768）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-02-27 18:59 │中航西飞（000768）：公司章程（2026年2月） │
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│2026-02-27 18:56 │中航西飞（000768）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告 │
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│2026-02-27 18:55 │中航西飞（000768）：2026年第一次临时股东会法律意见书 │
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│2026-02-10 18:27 │中航西飞（000768）：关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性│
│ │公告 │
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│2026-02-03 18:26 │中航西飞（000768）：第九届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2026-02-03 18:24 │中航西飞（000768）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2026-02-03 18:22 │中航西飞（000768）：第一期限制性股票激励计划第二次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限│
│ │制性股票相关事宜的法律意见书 │
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│2026-02-03 18:22 │中航西飞（000768）：关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 │
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│2026-02-03 18:22 │中航西飞（000768）：第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票│
│ │相关事项的核查意见 │
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2026-02-27 18:59│中航西飞（000768）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
● 本次股东会没有出现否决提案的情形。
● 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议的召开情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2026 年 2月 27 日（星期五）下午 14:20；网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体
时间为 2026 年 2 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026
年 2月 27日 9:15 至 15:00 的任意时间。
（二）召开地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室
（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合
（四）召集人：董事会
（五）主持人：董事长韩小军先生
（六）本次会议符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
（一）股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的股东 1,064 人，代表股份 1,549,503,995股，占公司有表决权股份总数的 55.7145%。其中：通过现场投
票的股东 7 人，代表股份 1,217,521,920 股，占公司有表决权股份总数的43.7777%。通过网络投票的股东 1,057 人，代表股份 33
1,982,075 股，占公司有表决权股份总数的 11.9369%。
（二）中小股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东1,059人，代表股份28,843,277股，占公司有表决权股份总数的 1.0371%。其中：通过现场投票
的中小股东3人，代表股份98,600股，占公司有表决权股份总数的0.0035%。通过网络投票的中小股东 1,056 人，代表股份 28,744,6
77 股，占公司有表决权股份总数的 1.0336%。
（三）公司董事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。
会议经过表决，形成如下决议：
（一）批准《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
总表决情况：同意 1,544,537,026 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6794%；反对 4,871,390 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.3144%；弃权 95,579 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0062%。
中小股东总表决情况：同意 23,876,308 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.7795%；反对 4,871,390 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.8892%；弃权95,579 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3314%。
（二）批准《关于减少公司注册资本的议案》
总表决情况：同意 1,543,837,174 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6343%；反对 5,423,105 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.3500%；弃权 243,716 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0157%。
中小股东总表决情况：同意 23,176,456 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.3531%；反对 5,423,105 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 18.8020%；弃权243,716 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8450%。
（三）批准《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 1,544,269,511 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6622%；反对 4,999,700 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.3227%；弃权 234,784 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意 23,608,793 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.8520%；反对 4,999,700 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 17.3340%；弃权234,784 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8140%。
（修订后的《公司章程》详见 2026 年 2 月 28 日巨潮资讯网）
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所。
（二）见证律师姓名：耿辉、李洁。
（三）律师意见：公司 2026 年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序等均符合
《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结
果合法有效。
五、备查文件
（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议。
（二）上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/5fb2eda1-644d-4b2e-bd2f-0e60a8509c5a.PDF
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2026-02-27 18:59│中航西飞（000768）：公司章程（2026年2月）
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中航西飞（000768）：公司章程（2026年2月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/dd255378-1d4d-4d4d-8190-c636d48d3d99.PDF
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2026-02-27 18:56│中航西飞（000768）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
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中航西飞（000768）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/d027b86d-2322-4464-8075-b7bbb6486502.PDF
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2026-02-27 18:55│中航西飞（000768）：2026年第一次临时股东会法律意见书
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致：中航西安飞机工业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）
的委托，就公司召开 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中航西安飞机工业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集人资格、召集和召开程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2026年 2月 4日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席
对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15日。
本次股东会由公司董事长韩小军先生主持。本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开：现场会议于 2026年 2月 27
日（星期五）下午 14:20在西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室召开，本所见证律师通过参加现场会议的方式
进行见证。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2026年 2月 27日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年2月27日上午9:15至2026年 2月 27日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，公司本次股东会召集人、主持人资格合法有效，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
通过现场和网络投票的股东 1,064 人，代表股份 1,549,503,995 股，占公司有表决权股份总数的 55.7145%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东及股东代理人签名、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，通过现场投票的股东 7人
，代表股份 1,217,521,920股，占公司有表决权股份总数的 43.7777%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司确认，本次股东会通过网络投票的股东 1,057人，代表股
份 331,982,075 股，占公司有表决权股份总数的 11.9369%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小股东
通过现场和网络投票的中小股东 1,059人，代表股份 28,843,277股，占公司有表决权股份总数的 1.0371%。
（注：中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师，出席会议人员的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相
一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现
场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结
果提出异议。
本次股东会的表决结果如下：
（一）《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
总表决情况：同意 1,544,537,026 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6794%；反对 4,871,390股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 0.3144%；弃权 95,579 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0062%。
中小股东总表决情况：同意 23,876,308 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.7795%；反对 4,871,390股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.8892%；弃权 95,579股（其中，因未投票默认弃权 2,400股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3314%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）《关于减少公司注册资本的议案》
总表决情况：同意 1,543,837,174 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6343%；反对 5,423,105股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 0.3500%；弃权 243,716股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0157%。
中小股东总表决情况：同意 23,176,456 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.3531%；反对 5,423,105股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 18.8020%；弃权 243,716股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8450%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 1,544,269,511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6622%；反对 4,999,700股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 0.3227%；弃权 234,784股（其中，因未投票默认弃权 2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0152%。
中小股东总表决情况：同意 23,608,793 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.8520%；反对 4,999,700股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 17.3340%；弃权 234,784 股（其中，因未投票默认弃权 2,400股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8140%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序
等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会
的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/22c0e66f-7ccc-413f-94e8-a6515bc9fc3f.PDF
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2026-02-10 18:27│中航西飞（000768）：关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
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中航西飞（000768）：关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/85b16d0a-d243-42db-977e-811d93127eb0.PDF
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2026-02-03 18:26│中航西飞（000768）：第九届董事会第十七次会议决议公告
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中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于 2026 年 1月 28 日以电子邮件方
式发出，会议于2026 年 2 月 3日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长韩小军先生主持。本次会议应参加表决董事 11名，
实际参加表决董事 11 名。
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
会议经过表决，形成如下决议：
（一）批准《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
有关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，经审查，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 237 名激励对象办理第二个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜，本次
可解除限售的限制性股票共 3,894,768 股，占公司目前总股本的 0.14%。
在审议和表决本议案时，作为第一期限制性股票激励计划激励对象的关联董事韩小军先生、赵安安先生和董克功先生对本议案予
以回避表决，由其他 8 名非关联董事进行表决。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
（详见公司于 2026 年 2月 4 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于第一期限制性股票激励计划第
二次解除限售条件成就的公告》）
（二）通过《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司第一期限制性股票激励计划有 13名激励对象因调动、退休、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计538,936股，占公司目前总股本的0.0194%。
本议案需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0票。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
（详见公司于 2026 年 2月 4 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于回购注销第一期限制性股票激
励计划部分限制性股票的公告》）
（三）通过《关于减少公司注册资本的议案》
同意减少公司注册资本 538,936 元。上述减资完成后，公司注册资本将由 2,781,149,071 元减少至 2,780,610,135 元。
本议案需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0票。
（四）通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 538,936 股，公司注册资本和股份总数
相应发生变化，同意对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 2,781,149,071 元。 币 2,780,610,135 元。
2 第二十六条 公司股份总数为 第二十六条 公司股份总数为
2,781,149,071 股，公司的股本结构 2,780,610,135 股，公司的股本结构
为：普通股 2,781,149,071 股。 为：普通股 2,780,610,135 股。
除上述修订内容以外，《公司章程》的其他内容保持不变。
本议案需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0票。
（五）批准《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
同意公司于 2026 年 2 月 27日召开 2026 年第一次临时股东会。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0票。
（详见公司 2026 年 2 月 4日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的
通知》）
二、备查文件
（一）第九届董事会第十七次会议决议。
（二）董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/66e45307-7f17-49ad-8218-b50930482277.PDF
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2026-02-03 18:24│中航西飞（000768）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：2026 年第一次临时股东会。
（二）股东会的召集人：董事会。
（三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议时间：
1.现场会议时间：2026 年 2 月 27 日（星期五）下午 14:20；
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 2 月 27日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 2 月 27 日 9:15 至15:00 的任意时间。
（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（六）会议的股权登记日：2026 年 2月 12 日。
（七）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
（八）会议地点
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