公司公告☆ ◇000768 中航西飞 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-20 19:24 │中航西飞（000768）：2024年第二次临时股东大会法律意见书 │
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│2024-12-20 19:24 │中航西飞（000768）：2024年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-06 17:21 │中航西飞（000768）：第九届董事会第六次会议决议公告 │
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│2024-12-06 17:20 │中航西飞（000768）：关于调整2024年度日常关联交易预计发生金额的公告 │
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│2024-11-27 19:00 │中航西飞（000768）：2025年度日常关联交易预计公告 │
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│2024-11-27 19:00 │中航西飞（000768）：关于预计2025年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告 │
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│2024-11-27 18:59 │中航西飞（000768）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 │
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│2024-11-27 18:56 │中航西飞（000768）：第九届董事会第五次会议决议公告 │
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│2024-10-31 00:00 │中航西飞（000768）：监事会决议公告 │
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│2024-10-31 00:00 │中航西飞（000768）：董事会决议公告 │
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2024-12-20 19:24│中航西飞（000768）：2024年第二次临时股东大会法律意见书
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致：中航西安飞机工业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）
的委托，就公司召开 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《中航西安飞机工业集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2024年11 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《中航西安飞机工业集团股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，将本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
公司董事长吴志鹏先生因公出差，经半数以上董事共同推举，由公司董事、总经理韩小军先生主持本次会议。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开：现场会议于 2024年 12 月 20 日（星期五）下午 14:20 在西安市阎
良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室召开，本所见证律师通过参加现场会议的方式进行见证。本次股东大会通过深圳证
券交易所交易系统投票的时间为 2024年 12月 20日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的时间为 2024 年 12月 20日上午 9:15至 2024年 12月 20日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会召集人、主持人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1,444 名，代表有表决权的股份 1,669,514,373股，占公司有表决
权股份总数的 60.0169%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东及股东代理人签名、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共计 8名，代表有表决权的股份1,057,538,754股，占公司有表决权股份总数的38.0172%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司确认，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 1,436 名，代表有表决权的股份 611,975,619 股，占公司有表决权股份总数的 21.9997%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小股东
通过现场和网络投票参加本次会议的中小股东共计 1,438 名，代表有表决权的股份 148,828,155 股，占公司有表决权股份总数
的 5.3502%。
（注：中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师，出席会议人员的资格均合法
有效。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的
审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司
对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表
决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果如下：
（一）《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意 1,663,475,466 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6383%；反对 5,706,407 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的0.3418%；弃权 332,500股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.0199%。
其中，中小股东表决情况为：同意 142,789,248 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9424%；反对 5,706
,407 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8342%；弃权 332,500股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占
出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2234%。
上述议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
（二）《关于 2025 年度日常关联交易预计发生金额的议案》
表决结果：同意 142,671,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 95.8633%；反对 5,715,908 股，占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的3.8406%；弃权 440,600股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.2960%。
其中，中小股东表决情况为：同意 142,671,647 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 95.8633%；反对 5,715
,908 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8406%；弃权 440,600股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占
出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2960%。
上述议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股
有限公司、韩小军先生、董克功先生、雷阎正先生对上述议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司1,520,686,218股股份未
计入本议案有效表决权股份总数。
上述议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
（三）《关于预计 2025 年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》
表决结果：同意 142,624,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 95.8314%；反对 5,816,808 股，占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的3.9084%；弃权 387,200股（其中，因未投票默认弃权 2,800股），占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.2602%。
其中，中小股东表决情况为：同意 142,624,147 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 95.8314%；反对 5,816
,808 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.9084%；弃权 387,200股（其中，因未投票默认弃权 2,800股），占
出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2602%。
上述议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股
有限公司、韩小军先生、董克功先生、雷阎正先生对上述议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司1,520,686,218股股份未
计入本议案有效表决权股份总数。
上述议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程
序等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-21/dfacc004-7ead-452d-a613-c5f82bde62d2.PDF
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2024-12-20 19:24│中航西飞（000768）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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中航西飞（000768）：2024年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/20111933-256a-4c71-b679-d54627d43227.PDF
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2024-12-06 17:21│中航西飞（000768）：第九届董事会第六次会议决议公告
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中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2024年12月3日以电子邮件方式发出
，会议于 2024年 12 月 6 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 4 名，实际参加表决董事 4名。
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
会议经过表决，形成如下决议：
通过《关于调整 2024 年度日常关联交易预计发生金额的议案》
同意将公司与控股股东中国航空工业集团有限公司及其所属单位2024年度日常关联交易预计发生金额由 28,160,297,012元调整
为28,996,347,990 元，增加 836,050,978 元。
在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生和楚海涛先生
回避表决，由4 名非关联董事进行表决。
同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。（详见公司 2024 年 12 月 7 日在《中国证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网上发布的《关于调整 2024 年度日常关联交易预计发生金额的公告》）
二、备查文件
（一）第九届董事会第六次会议决议。
（二）2024年第四次独立董事专门会议的审查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/a3c1df74-2d38-4cbb-9fc3-f798bc75f676.PDF
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2024-12-06 17:20│中航西飞（000768）：关于调整2024年度日常关联交易预计发生金额的公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因年度生产交付任务增加，公司与控股股东中国航空工业集团有限公
司（以下简称“航空工业”）及其所属单位 2024 年度日常关联交易预计发生金额由28,160,297,012 元调整为 28,996,347,990 元
，增加 836,050,978 元，增加幅度为 2.97%，增加金额占公司最近一期经审计净资产的 4.28%，去年同类交易实际发生金额 22,854
,789,577 元，履行的审议程序如下：
公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第九届董事会第六次会议，会议以 4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整 20
24年度日常关联交易预计发生金额的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生
、王广亚先生、陈伟光先生和楚海涛先生回避表决，由 4名非关联董事进行表决。本项关联交易议案经公司独立董事专门会议审议并
发表了同意的审查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）调整前后的预计关联交易类别和金额情况
单位：元
关联交易 关联人 关联交 关联交 原预计发生 本次调整 调整后预计 2024年 1-9月
类别 易内容 易定价 金额 金额 发生金额 发生金额
原则
向关联人 航空工业 销售 见第三 745,735,920 934,050,978 1,679,786,898 864,547,040
销售产品 及其所属 产品 部分第
单位 （一）款
向关联人 航空工业 采购 见第三 24,785,176,119 - 24,785,176,119 9,122,396,737
采购产品 及其所属 产品 部分第
单位 （一）款
向关联人 航空工业 提供 见第三 465,422,160 -98,000,000 367,422,160 24,759,105
提供服务 及其所属 服务 部分第
单位 （一）款
接受关联 航空工业 接受 见第三 2,049,830,231 - 2,049,830,231 633,918,451
人服务 及其所属 服务 部分第
单位 （一）款
向关联人 航空工业 租赁 见第三 21,326,057 - 21,326,057 9,314,977
租赁资产 及其所属 资产 部分第
单位 （一）款
向关联人 航空工业 出租 见第三 92,806,525 - 92,806,525 46,935,255
出租资产 及其所属 资产 部分第
单位 （一）款
合计 28,160,297,012 836,050,978 28,996,347,990 10,701,871,565
注：上述 2024年 1-9月已发生关联交易金额数据尚未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
关联人名称：中国航空工业集团有限公司
法定代表人：周新民
注册资本：640亿元人民币
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研
究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工
程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零
部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设
计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备
技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市朝阳区曙光里甲 5号院 19 号楼
航空工业控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团有限公司
（二）关联关系
航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定的关联
关系。
（三）履约能力分析
航空工业及其所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵
照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：
1.交易项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；
2.交易项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
3.交易项目无市场价格的，由双方协商定价；
4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司关联交易协议涉及多家企业，根据本次预计交易情况，后续公司将与航空工业及其所属单位依据交易双方已签订的框架
协议与实际生产经营需要，经平等协商后及时签署具体执行合同。
上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，且关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股
东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用
，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，上述关联交易
遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司
亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司于 2024 年 12 月 3 日召开 2024 年第四次独立董事专门会议，独立董事审议了《关于调整 2024 年度日常关联交易预计
发生金额的议案》，认为公司调整后的 2024 年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而增加的，遵守了公开、公平、公正的原
则，新增关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，公司全体独立董事同意《关于调整 2024 年度日常关联交易预计发
生金额的议案》，并同意将上述议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。
六、备查文件目录
（一）第九届董事会第六次会议决议。
（二）2024年第四次独立董事专门会议的审查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/f9af6080-1ff1-470f-9259-d68ad9d9e750.PDF
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2024-11-27 19:00│中航西飞（000768）：2025年度日常关联交易预计公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的有关规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）对 2025 年度与控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其所属单位全年累计发生的各类
日常关联交易的总金额进行了预计，预计总金额为 24,539,150,977 元，公司日常关联交易履行审议程序如下：
公司于 2024 年 11月 26日召开了第九届董事会第五次会议，会议以 4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2025 年
度日常关联交易预计发生金额的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生、王
广亚先生、陈伟光先生和楚海涛先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。本项关联交易议案经公司独立董事专门会议审议并发
表了同意的审查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联股东航空工业、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司和中航证券有限公司将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
关联交易 关联人 关联交易 关联交易 2025年度 2024年1-9月
类别 内容 定价原则 预计金额 发生金额
销售产品与 航空工业 销售产品与 见第三部分 1,938,911,332 889,306,145
提供服务 及其所属 提供服务 第（一）款
单位
采购产品与 航空工业 采购产品与 见第三部分 22,487,625,559 9,756,315,188
接受服务 接受服务 第（一）款
及其
所属单位
向关联人租 航空工业 租赁 见第三部分 21,024,000 9,314,977
赁资产 及其 资产 第（一）款
所属单位
向关联人出 航空工业 出租 见第三部分 91,590,086 46,935,255
租资产 及其
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