公司公告☆ ◇000768 中航西飞 更新日期：2025-10-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-30 00:00 │中航西飞（000768）：关于选举公司第九届董事会职工董事的公告 │
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│2025-09-26 20:09 │中航西飞（000768）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-26 20:09 │中航西飞（000768）：2025年第二次临时股东会法律意见书 │
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│2025-09-26 20:09 │中航西飞（000768）：公司章程（2025年9月） │
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│2025-09-26 20:09 │中航西飞（000768）：董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法（2025年9月） │
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│2025-08-25 19:08 │中航西飞（000768）：2025年半年度报告摘要 │
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│2025-08-25 19:08 │中航西飞（000768）：2025年半年度报告 │
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│2025-08-25 19:07 │中航西飞（000768）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2025-08-25 19:07 │中航西飞（000768）：2025年半年度财务报告 │
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│2025-08-25 19:07 │中航西飞（000768）：关于举行2025年半年度业绩说明会的公告 │
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2025-09-30 00:00│中航西飞（000768）：关于选举公司第九届董事会职工董事的公告
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2025 年 9 月 29 日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开职工代表大会，选举田维军先生为公司第
九届董事会职工董事，任期自上述职工代表大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本次选举职工董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/af981081-bd87-4fdc-8134-eccce965d3da.PDF
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2025-09-26 20:09│中航西飞（000768）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
● 本次股东会没有出现否决提案的情形。
● 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议的召开情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2025 年 9月 26 日（星期五）下午 14:50；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年 9 月 26 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年 9月26日上午 9:15 至 2025 年 9 月 26 日下午 15:00 期间的任意
时间。
（二）召开地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室
（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合
（四）召集人：董事会
（五）主持人：董事长韩小军先生
（六）本次会议符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
（一）股东出席会议的总体情况
通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 股 东 共 1,825 人 ， 代 表 股 份1,543,765,073 股，占公司有表决权股份总数的 55.5082
%。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 1,217,484,320 股，占公司有表决权股份总数的 43.7763%。通过网络投票的股东 1
,820 人，代表股份326,280,753 股，占公司有表决权股份总数的 11.7319%。
（二）中小股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东共 1,821 人，代表股份23,165,355 股，占公司有表决权股份总数的 0.8329%。其中：通过现场
投票的中小股东 2 人，代表股份 122,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0044%。通过网络投票的中小股东 1,819 人，代表股
份23,043,355 股，占公司有表决权股份总数的 0.8286%。
（三）公司部分董事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。
会议经过表决，形成如下决议：
（一）批准《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 1,540,115,310 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7636%；反对 2,686,663 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.1740%；弃权 963,100 股（其中，因未投票默认弃权 711,500 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0624%。
中小股东总表决情况：同意 19,515,592 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.2447%；反对 2,686,663 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.5978%；弃权963,100 股（其中，因未投票默认弃权 711,500 股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.1575%。
（修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网）
（二）批准《关于修订<股东会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 1,540,929,953 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8163%；反对 1,878,720 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.1217%；弃权 956,400 股（其中，因未投票默认弃权 724,800 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0620%。
中小股东总表决情况：同意 20,330,235 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.7614%；反对 1,878,720 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.1100%；弃权956,400 股（其中，因未投票默认弃权 724,800 股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.1286%。
（修订后的《股东会议事规则》详见公司于 2025 年 9 月 27日在巨潮资讯网所披露的《公司章程》之附件 1）
（三）批准《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 1,540,863,653 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8121%；反对 1,924,620 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.1247%；弃权 976,800 股（其中，因未投票默认弃权 734,000 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0633%。
中小股东总表决情况：同意 20,263,935 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.4752%；反对 1,924,620 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.3082%；弃权976,800 股（其中，因未投票默认弃权 734,000 股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.2166%。
（修订后的《董事会议事规则》详见公司于 2025 年 9 月 27日在巨潮资讯网所披露的《公司章程》之附件 2）
（四）批准《关于修订<董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法>的议案》
总表决情况：同意 1,540,174,873 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7674%；反对 2,509,500 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.1626%；弃权 1,080,700 股（其中，因未投票默认弃权 728,700 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0700%。
中小股东总表决情况：同意 19,575,155 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.5019%；反对 2,509,500 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.8330%；弃权1,080,700 股（其中，因未投票默认弃权 728,700 股），占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6652%。
（修订后的《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》详见巨潮资讯网）
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所。
（二）见证律师姓名：万守宗、李洁。
（三）律师意见：公司 2025 年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序等均符合
《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果
合法有效。
五、备查文件
（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议。
（二）上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-27/c550d648-4e18-4700-adf0-3ea29a84a2da.PDF
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2025-09-26 20:09│中航西飞（000768）：2025年第二次临时股东会法律意见书
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致：中航西安飞机工业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）
的委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中航西安飞机工业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集人资格、召集和召开程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2025年 8月 26日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊登了《中航西安飞机工业集团股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》，将本次股东会
的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15日。
本次股东会由公司董事长韩小军先生主持。本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开：现场会议于 2025年 9月 26
日（星期五）下午 14:50在西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室召开，本所见证律师通过参加现场会议的方式
进行见证。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025年 9月 26日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月26日上午9:15至2025年 9月 26日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，公司本次股东会召集人、主持人资格合法有效，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，通过现场和网络投票的股东1,825人，代表股份1,543,765,073股，占公司有表决权股份总数的 55.5082%，其
中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东及股东代理人签名、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，通过现场投票的股东 5人
，代表股份 1,217,484,320股，占公司有表决权股份总数的 43.7763%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司确认，本次股东会通过网络投票的股东 1,820人，代表股
份 326,280,753股，占公司有表决权股份总数的 11.7319%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小股东
通过现场和网络投票的中小股东 1,821人，代表股份 23,165,355股，占公司有表决权股份总数的 0.8329%。
（注：中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司部分董事、高级管理人员、公司聘请的律师，出席会议人员的资格均合法有
效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事
项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对
现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决
结果提出异议。
本次股东会的表决结果如下：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 1,540,115,310股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7636%；反对 2,686,663股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.1740%；弃权 963,100股（其中，因未投票默认弃权 711,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0624%。
其中，中小股东表决情况为：同意 19,515,592股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.2447%；反对 2,686,6
63股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.5978%；弃权 963,100股（其中，因未投票默认弃权711,500股），占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.1575%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 1,540,929,953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8163%；反对 1,878,720股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.1217%；弃权 956,400股（其中，因未投票默认弃权 724,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0620%。
其中，中小股东表决情况为：同意 20,330,235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.7614%；反对 1,878,7
20股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.1100%；弃权 956,400 股（其中，因未投票默认弃权724,800股），占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.1286%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 1,540,863,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8121%；反对 1,924,620股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.1247%；弃权 976,800股（其中，因未投票默认弃权 734,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0633%。
其中，中小股东表决情况为：同意 20,263,935股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.4752%；反对 1,924,6
20股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.3082%；弃权 976,800 股（其中，因未投票默认弃权734,000股），占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.2166%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法>的议案》
表决结果：同意 1,540,174,873股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7674%；反对 2,509,500股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.1626%；弃权 1,080,700股（其中，因未投票默认弃权 728,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0700%。
其中，中小股东表决情况为：同意 19,575,155股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.5019%；反对 2,509,5
00股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.8330%；弃权 1,080,700股（其中，因未投票默认弃权728,700股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6652%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
本所律师审核后认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序
等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的
表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-27/95e44670-a075-4119-9646-f78946f47862.PDF
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2025-09-26 20:09│中航西飞（000768）：公司章程（2025年9月）
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中航西飞（000768）：公司章程（2025年9月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-27/3ce4d245-93ec-4253-b1be-dc555be6e93d.PDF
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2025-09-26 20:09│中航西飞（000768）：董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法（2025年9月）
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董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法
（经 2025 年 9月 26 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司战
略发展和实际情况，制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于：
（一）外部董事，是指由非公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其
他职务，不负责执行层的事务，与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
（二）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（三）内部董事，是指由本公司员工担任并领取薪酬的其他董事。
（四）高级管理人员，是指总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致。
（二）坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展。
（三）坚持薪酬水平与公司经营业绩挂钩的原则。
（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核以及拟定薪酬方案的管理机构。董事的薪酬和津贴方案
由董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬和津贴方案由董事会薪酬与考核委员会
拟定，报董事会批准后实施。
第五条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索。
（三）拟订董事、高级管理人员的薪酬方案。
第六条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责按规定核算董事、高级管理人员的薪酬和津贴，并以现金形
式发放。
第三章 薪酬和津贴的标准及构成
第七条 董事和高级管理人员薪酬和津贴发放范围：
（一）外部非独立董事不在公司领取薪酬和津贴。
（二）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。
（三）内部董事和高级管理人员的薪酬由公司发放；兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员标准确定。
第八条 内部董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目
标等进行综合考核确定。
薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖惩和任期激励收入四部分构成。
（一）基本年薪：基本年薪是年度基本收入。根据岗位分工，差异化设置岗位系数。
（二）绩效年薪：绩效年薪是与年度经营业绩考核结果紧密挂钩的收入。
（三）专项奖惩：专项奖惩是根据任务完成情况、业绩考核结果，在基本年薪和绩效年薪外进行的专项奖励或扣减。
（四）任期激励收入：任期激励收入是与任期经营业绩考核结果相联系的薪酬收入。
第九条 薪酬和津贴为税前收入，由公司按照国家规定代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬和津贴的支付
第十条 独立董事津贴由公司按月发放。内部董事和高级管理人员薪酬的支付采用按月预支和年度结算的形式。具体为：
（一）按月预支：每年年底前确定下一年度薪酬按月预支的标准。
（二）年度结算：依据年度经营业绩考核结果核算年度薪酬总额，扣减已预支薪酬后，补发差额。
（三）专项奖惩：由公司一次性支付。
（四）任期激励收入：在任期届满后一次性支付。
第十一条 董事和高级管理人员发生岗位变动的，自下发职务调整通知次月起，调整相关薪酬待遇。
第十二条 内部董事和高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由公司从薪酬预支金额中代扣代缴
。
第五章 监督与管理
第十三条 公司实行薪酬追索扣回制度。在规定期限内发现内部董事和高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的
，公司将相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励收入部分或全部追回，并止付所有未支付部分。
（一）薪酬追索扣回触发条件
1、造成重大经济损失
内部董事和高级管理人员在任期内如因财务造假、操纵业绩、不履行正常决策程序等主观不当行为而导致公司出现重大经济损失
的，应予以薪酬追索扣回。
2、造成重大不良影响
内部董事和高级管理
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