公司公告☆ ◇000768 中航西飞 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-12 18:18 │中航西飞（000768）：澄清公告 │
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│2026-06-11 17:57 │中航西飞（000768）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-05-15 19:07 │中航西飞（000768）：关于完成工商变更登记的公告 │
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│2026-05-13 19:22 │中航西飞（000768）：关于西飞国际航空制造（天津）有限公司完成工商变更登记的公告 │
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│2026-05-11 18:57 │中航西飞（000768）：关于参加2026年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2025年度业绩说明会的公告│
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│2026-04-28 18:02 │中航西飞（000768）：关于会计政策变更的公告 │
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│2026-04-28 18:01 │中航西飞（000768）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-28 18:01 │中航西飞（000768）：第九届董事会第十九次会议决议公告 │
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│2026-04-28 18:00 │中航西飞（000768）：关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告 │
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│2026-04-27 19:59 │中航西飞（000768）：2025年度股东会法律意见书 │
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2026-06-12 18:18│中航西飞（000768）：澄清公告
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一、传闻情况
近日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关注到互联网上一则消息流传，消息称：“近日，中航西飞旗
下北方特气(自贡)材料科技有限公司正式发布高端电子特气产业基地建设规划，为破解高端特气‘卡脖子’难题注入强劲动力。该项
目总投资30 亿元，明确规划新增六氟化钨产线。”
二、澄清声明
经核查，对上述消息中的主要事项澄清如下：
公司及所属子公司与北方特气(自贡)材料科技有限公司无直接或间接股权关系，也无业务合作关系。
北方特气(自贡)材料科技有限公司与西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司（以下简称“西飞装饰”）存在股权关系，公司全
资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）是西飞装饰的原始发起人、原控股股东，根据《中华人
民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司仅登记发起人信息，故仍将航空工业西飞登记为西飞装饰股东之一，上述登
记信息与实际情况不符。截至目前，西飞装饰的股东情况已发生变化，其控股股东实际为“西安航空发动机集团天鼎有限公司”，与
公司及航空工业西飞无任何直接或间接股权关系。
三、其他说明
目前，公司科研生产按计划有序开展。公司将持续关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信
息披露义务，及时做好信息披露工作。《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒
体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年六月十三日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/3e7e2ff1-6820-43dc-9868-e2ec6c7c1de6.PDF
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2026-06-11 17:57│中航西飞（000768）：2025年年度权益分派实施公告
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中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案已获 2026 年 4 月 27 日召开的 2025 年度
股东会审议通过，股东会决议公告刊登于 2026 年 4月 28 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上，现将权益分派事宜公
告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案的情况
（一）经公司 2025 年度股东会审议通过的利润分配方案具体内容为：以公司总股本 2,781,149,071 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计分配现金 417,172,360.65 元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资
本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化时，将以未来实施利润分配方案
时股权登记日的公司总股本为基数，按照每股现金分红分配比例不变的原则相应调整现金分红总额，具体以实际派发结果为准。
（二）自上述利润分配方案披露至实施期间，公司于 2026 年 4月 21 日完成回购注销第一期限制性股票激励计划限制性股票53
8,936 股，公司总股本由 2,781,149,071 股减少至 2,780,610,135股。公司本次利润分配以现有总股本 2,780,610,135 股为基数，
按照分配比例不变的原则调整分配总额，合计分配现金股利417,091,520.25 元。
（三）本次实施的利润分配方案与公司 2025 年度股东会审议通过的利润分配方案一致。
（四）本次实施利润分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,780,610,135 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500000 元人民币
现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投
资基金每 10 股派 1.350000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公
司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流
通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收
）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1 个月）以内，每 10股补缴税款 0.300
000 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.150000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 22 日；除权除息日为：2026 年 6 月 23日。
四、权益分派对象
本次权益分派对象为：截至 2026 年 6月 22 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
（一）本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于2026年6月23日通过股东托管证券公司（或其他托管机
构）直接划入其资金账户。
（二）以下 A 股股份的现金红利由本公司自行派发：股权激励限售股。
（三）以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****389 中国航空工业集团有限公司
2 08*****437 西安飞机资产管理有限公司
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 6月 10 日至登记日：2026 年 6 月 22日），如因自派股东证券账户内股份减少而
导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由本公司自行承担。
六、调整相关参数
（一）2019 年 12 月 12 日，西安飞机资产管理有限公司（原名“中航飞机有限责任公司”，以下简称“西飞资产”）在《关
于部分股票减持的承诺函》中承诺：“自股权无偿划转完成后，西安飞机资产管理有限公司持有的解除限售的 137,808,000 股股份
在中航西飞股票二级市场价格低于 26.66 元/股（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格
）情况下，将不予减持。以上承诺长期有效。”上述承诺生效时间为 2020 年 4月 30 日。（具体内容详见公司于 2019 年 12 月 1
6 日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于部分国有股份无偿划转的提示性公告》)
公司 2019 年度权益分派方案实施后，西飞资产上述承诺价格由26.66 元/股调整为 26.54 元/股；公司 2020 年度权益分派方
案实施后，西飞资产上述承诺价格由 26.54 元/股调整为 26.46 元/股；公司2021 年度权益分派方案实施后，西飞资产上述承诺价
格由 26.46 元/股调整为 26.38 元/股；公司 2022 年度权益分派方案实施后，西飞资产上述承诺价格由 26.38 元/股调整为 26.28
元/股；公司 2023 年度权益分派方案实施后，西飞资产上述承诺价格由 26.28 元/股调整为26.18 元/股；公司 2024 年度权益分
派方案实施后，西飞资产上述承诺价格由26.18元/股调整为26.06元/股。本次权益分派方案实施后，西飞资产上述承诺价格将由 26.
06 元/股调整为 25.91 元/股。
（二）本次权益分派后，公司董事会将根据公司《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，对第一期限制性股票回购价格进行
相应调整。公司将按照相关规定履行调整的信息披露义务，具体内容请关注公司后续公告。
七、咨询办法
（一）咨询地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部
（二）咨询联系人：常子涵
（三）咨询电话：029-86846273
（四）传真电话：029-86846031
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第十八次会议决议。
（二）公司 2025 年度股东会决议。
（三）中国结算深圳分公司确认的有关公司分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-12/a995141d-f6eb-4616-bb63-f0e7edc0b6bb.PDF
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2026-05-15 19:07│中航西飞（000768）：关于完成工商变更登记的公告
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2026 年 2月 27 日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东会审议批准了《关于减
少公司注册资本的议案》，同意公司减少注册资本 538,936 元，本次注册资本减少完成后，公司注册资本由 2,781,149,071 元减少
至 2,780,610,135 元。（具体内容详见公司于 2026 年 2月 28 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《2026
年第一次临时股东会决议公告》）
2026 年 5月 15 日，公司完成了上述注册资本工商变更登记相关手续，并取得西安市阎良区数据和行政审批服务局换发的《营
业执照》。除公司注册资本信息变更以外，其他登记信息未发生变更。
公司变更后的《营业执照》登记信息如下：
公司名称：中航西安飞机工业集团股份有限公司
统一社会信用代码：916100002942059830
类 型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：韩小军
注册资本：2,780,610,135 元人民币
成立日期：1997 年 6 月 18日
住 所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及
服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料
的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非
标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程
、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训
及相关配套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/d9f2c5ea-9583-434d-9ce3-354e65c93370.PDF
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2026-05-13 19:22│中航西飞（000768）：关于西飞国际航空制造（天津）有限公司完成工商变更登记的公告
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2026 年 4月 27 日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于
全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》，同意公司全资子公司西飞国际航空制造（天津）有限公司（以下简称“天津公
司”）注册资本由 20,635 万元增加至 45,855.56 万元。（具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29日刊登在《中国证券报》《证券
时报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》，公告编号：2026-023）。同时,天
津公司根据经营发展的需要，对其公司名称和经营范围同步进行了变更。
2026 年 5月 13 日，公司接到天津公司通知：经中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核准，天津公司已完成上述注册
资本、名称和经营范围的工商变更登记相关手续并领取换发后的《营业执照》，变更登记后的《营业执照》具体信息如下：
公司名称：天津布堤克国际航空制造有限公司
统一社会信用代码：91120116684702176B
注册资本：45,855.56 万元人民币
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：刘新锋
成立日期：2009 年 2 月 3 日
住 所：天津自贸试验区（空港经济区）宁航道 18 号
经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术进出口；进出
口代理；国内贸易代理；计量技术服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；特种设备出租。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/4c159b04-e33e-4b05-adc3-f10fca60d20c.PDF
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2026-05-11 18:57│中航西飞（000768）：关于参加2026年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2025年度业绩说明会的公告
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为促进上市公司规范运作、健康发展，增强上市公司信息透明度，加强与广大投资者沟通交流，进一步提升投资者关系管理水平
，陕西上市公司协会在中国证券监督管理委员会陕西监管局指导下，联合深圳市全景网络有限公司举办“2026 年陕西辖区上市公司
投资者集体接待日暨 2025 年度业绩说明会”。
届时，公司董事长（或总经理）、总会计师及董事会秘书将通过互动平台与投资者进行网络沟通和交流，欢迎广大投资者踊跃参
加。
活动时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）15:00-17:00。
活动地址：“全景路演”。
网址：http://rs.p5w.net。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司现就“2026 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2025 年度业绩说明会”提
前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2026 年 5月 19 日18:00 前访问网址 https://ir.p5w.net/
zj，或扫描下方征集问题二维码，进入“业绩说明会问题征集专题”页面提问。公司将通过本次活动对投资者关注的问题进行回答。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/f3eef9c5-ad59-4bba-9c07-d3e1c2584eac.PDF
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2026-04-28 18:02│中航西飞（000768）：关于会计政策变更的公告
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中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4 月 27 日召开第九届董事会第十九次会议，审议批准了
《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次会计政策变更无需提交
股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
（一）变更的原因及变更日期
2025 年 12 月 5 日，财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第 19号>的通知》（财会〔2025〕32 号）（以下简称“《准则
解释第 19 号》”），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子
公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评
估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自 2026 年 1 月 1 日起
施行。
根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自 2026 年 1 月 1 日起开始执行上述变更后的会计政策。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《准则解释第 19 号》的要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。本次会计政策变更不会对公司的
财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、备查文件
第九届董事会第十九次会议决议。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d034b2b9-b507-41cd-9f56-c5638d3736bc.PDF
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2026-04-28 18:01│中航西飞（000768）：2026年一季度报告
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中航西飞（000768）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e0e2b9f1-4cfc-4123-b710-16108277e652.PDF
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2026-04-28 18:01│中航西飞（000768）：第九届董事会第十九次会议决议公告
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中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知于 2026 年 4月 21 日以电子邮件方
式发出，会议于2026 年 4 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长韩小军先生主持。公司部分高级管理人员
列席了本次会议。本次会议应参加表决董事 11名，实际参加表决董事 11 名。
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
会议经过表决，形成如下决议：
（一）批准《2026 年第一季度报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过。
（详见公司于 2026 年 4月 29 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的《2026 年第一季度报告》）
（二）批准《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》同意公司全资子公司西飞国际航空制造（天津）有限公司
（以下简称“天津公司”）增资 25,220.56 万元，其中：上海欣盛航空工业投资发展有限公司（以下简称“上海欣盛”）以货币形
式认缴新增出资 13,756.67万元；北京中振智航科技有限责任公司（以下简称“中振科技”）以货币形式认缴新增出资 11,463.89
万元。同时，公司放弃天津公司本次增资扩股的优先认购权。上述增资完成后，天津公司注册资本由 20,635 万元增加至 45,855.56
万元，公司对天津公司的持股比例为 45.00%；上海欣盛对天津公司的持股比例为 30.00%；中振科技对天津公司的持股比例为 25.0
0%。在表决上述议案时，关联董事韩小军先生、赵安安先生、董克功先生、陈伟光先生、楚海涛先生和周全先生予以回避表决，由 5
名非关联董事进行表决。
同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案已经公司独立董事专门委员会审议通过。
（详见公司于 2026 年 4月 29 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的《关于全资子公司增资扩股及公司放
弃优先认购权暨关联交易的公告》）
（三）批准《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第 19 号>的通知》（财会〔2025〕32 号）的规定和要求进
行的变更，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况、经营成果及现金流量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0票。
（详见公司于 2026 年 4月 29 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的《关于会计政策变更的公告》）
二、备查文件
（一）第九届董事会第十九次会议决议；
（二）董事会审计与风控委员会决议；
（三）独立董事专门会议决议。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f9d4e6ba-9a5d-4bfc-a63b-8becf9271808.PDF
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2026-04-28 18:00│中航西飞（000768）：关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告
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中航西飞（000768）：关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7c48c567-0c88-4fc0-83a0-109b5b09bdf5.PDF
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2026-04-27 19:59│中航西飞（000768）：2025年度股东会法律意见书
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中航西飞（000768）：2025年度股东会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1f23fcc3-80f0-499e-8157-5fc5a1a1be95.PDF
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2026-04-27 19:59│中航西飞（000768）：2025年度股东会决议公告
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特别提示：
● 本次股东会没有出现否决提案的情形。
● 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议的召开情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2026 年 4月 27 日（星期一）下午 14:20；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2026年 4 月 27 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年 4月27日上午 9:15 至 2026 年 4 月 27 日下午 15:00 期间的任意
时间。
（二）召开地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室
（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合
（四）召集人：董事会
（五）主持人：董事长韩小军先生
（六）本次会议符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
（一）股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的股东 1,168 人，代表股份 1,241,676,667股，占公司有表决权股份总数的 44.6548%。其中：通过现场投
票的股东 7 人，代表股份 1,217,573,820 股，占公司有表决权股份总数的43.7880%。通过网络投票的股东 1,161 人，代表股份 24
,102,847 股，占公司有表决权股份总数的 0.8668%。
（二）中小股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东1,164人，代表股份24,253,347股，占公司有表决权股份总数的 0.8722%。其中：通过现场投票
的中小股东 3 人，代表股份 150,500 股，占公司有表决权股份总数的0.0054%。通过网络投票的中小股东 1,161 人，代表股份 24,
102,847股，占公司有表决权股份总数的 0.8668%。
（三）公司董事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。
会议经过表决，形成如下决议：
（一）批准《2025 年年度报告全文及摘要》
总表决情况：同意 1,238,513,952 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7453%；反对 2,963,215 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.2386%；弃权 199,500 股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的0.0161%。
中小股东总表决情况：同意 21,090,632 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.9597%；反对 2,963,215 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.2178%；弃权199,500 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8226%。
（二）批准《2025 年度董事会工作报告》
总表决情况：同意 1,238,510,052 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7450%；反对 2,968,915 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.2391%；弃权 197,700 股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的0.0159%。
中小股东总表决情况：同意 21,086,732 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.9436%；反对 2,968,915 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.2413%；弃权197,700 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8151%。
（三）批准《2025 年度财务决算报告》
总表决情况：同意 1,238,508,652 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7449%；反对 2,854,415 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.2299%；弃权 313,600 股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的0.0253%。
中小股东总表决情况：同意 21,085,332 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.9378%；反对 2,854,415 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.7692%；弃权313,600 股（其中，因未投票默认弃权 900 股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2930%。
（四）批准《2026 年度财务预算报告》
总表决情况：同意 1,238,496,252 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7439%；反对 2,959,715 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.2384%；弃权 220,700 股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的0.0178%。
中小股东总表决情况：同意 21,072,932 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.8867%；反对 2,959,715 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.2033%；弃权220,700 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9100%。
（五）批准《2025 年度利润分配预案》
总表决情况：同意 1,238,546,752 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7479%；反对 2,938,215 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.2366%；弃权 191,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0154%。
中小股东总表决情况：同意 21,123,432 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.0949%；反对 2,938,215 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.1147%；弃权191,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7904%。
（六）批准《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》
总表决情况：同意 1,238,530,352 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7466%；反对 2,971,915 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.2393%；弃权 174,400 股（其中，因未投票默认弃权 2,000 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0140%。
中小股东总表决情况：同意 21,107,032 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.0273%；反对 2,971,915 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.2536%；弃权174,400 股（其中，因未投票默认弃权 2,000 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7191%。
（七）批准《关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
总表决情况：同意 1,238,053,452 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7268%；反对 3,183,815 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.2565%；弃权 208,400 股（其中，因未投票默认弃权 2,600 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0168%。
中小股东总表决情况：同意 20,861,132 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.0134%；反对 3,183,815 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.1273%；弃权208,400 股（其中，因未投票默认弃权 2,600 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8593%。
在表决上述议案时，关联股东韩小军先生、董克功先生和左锋先生对上述议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司 231
,000股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（八）批准《关于修订<董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法>的议案》
总表决情况：同意 1,238,291,652 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7274%；反对 3,168,415 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.2552%；弃权 216,600 股（其中，因未投票默认弃权 2,500 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0174%。
中小股东总表决情况：同意 20,868,332 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.0431%；反对 3,168,415 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.0638%；弃权216,600 股（其中，因未投票默认弃权 2,500 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8931%。
（修订后的《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》详见巨潮资讯网）
（九）批准《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：同意 1,238,484,752 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7429%；反对 2,883,815 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.2323%；弃权 308,100 股（其中，因未投票默认弃权 16,900 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0248%。
中小股东总表决情况：同意 21,061,432 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.8393%；反对 2,883,815 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.8904%；弃权308,100 股（其中，因未投票默认弃权 16,900 股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2703%。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所。
（二）见证律师姓名：耿辉、李洁。
（三）律师意见：公司 2025 年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序等均符合《公司法
》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效
。
五、备查文件
（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司 2025 年度股东会决议；
（二）上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司 2025 年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/6bf05ff8-bbf6-4684-b8b9-a4a4007aae6a.PDF
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2026-04-27 19:59│中航西飞（000768）：董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法
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董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法
（经 2026 年 4月 27 日召开的 2025 年度股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、
可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，结合公司战略发展和实际情况，制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于：
（一）外部董事，是指由非公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其
他职务，不负责执行层的事务，与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
（二）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（三）内部董事，是指由本公司员工担任并领取薪酬的其他董事。
（四）高级管理人员，是指总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致。
（二）坚持标准公平、程序公开、分配公正。
（三）坚持薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核以及拟定薪酬方案的管理机构。公司董事、高级管理人
员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第五条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索。
（三）拟订董事、高级管理人员的薪酬方案。
第六条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责按规定核算董事、高级管理人员的薪酬和津贴，并以现金形
式发放。
第三章 薪酬和津贴的标准及构成
第七条 董事和高级管理人员薪酬和津贴发放范围：
（一）外部非独立董事不在公司领取薪酬和津贴。
（二）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。
（三）内部董事和高级管理人员的薪酬由公司发放；兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员标准确定。
第八条 董事和高级管理人员薪酬和津贴纳入公司工资总额预算管理。内部董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营状况和绩
效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。
公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 60%。第九条 薪酬和津贴为税前收入，由公司按照国家规定代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬和津贴的支付
第十条 独立董事津贴由公司按月发放。内部董事和高级管理人员薪酬的支付采用按月预支和年度结算的形式。具体为：每年年
底前确定下一年度薪酬按月预支的标准，依据年度绩效评价结果核算年度薪酬总额，扣减已预支薪酬后，补发差额。
第十一条 公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当
依据经审计的财务数据开展。
公司应当建立绩效薪酬递延支付机制，根据规定将内部董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩，递延支付期限一般不少于 3年。
第十二条 董事和高级管理人员发生岗位变动的，自下发职务调整通知次月起，调整相关薪酬待遇。
第十三条 内部董事和高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由公司从薪酬预支金额中代扣代缴
。
第五章 监督与管理
第十四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动
薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因
。公司业绩亏损时应当在董事和高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）国内同类可比行业薪酬水平或增幅水平。
（二）通胀水平或薪酬实际购买力水平。
（三）公司经营效益情况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）岗位调整或职务变化。
第十七条 公司实行薪酬止付追索制度。在规定期限内发现董事和高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公
司将相应期限内兑现的收入部分或全部追回，并止付所有未支付部分。
（一）薪酬止付追索触发条件
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
董事和高级管理人员在任期内如因发表不当言论、做出不当行为等导致公司声誉受损、造成重大不良影响的以及其他公司认为的
触发条件，应予以薪酬止付追索。
（二）薪酬止付追索额度
具体薪酬止付追索额度，由公司根据重大经济损失、重大不良影响严重程度以及董事和高级管理人员采取弥补应对措施的主动性
、有效性进行最终评判。
（三）离职人员的薪酬止付追索
董事和高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行为或不当言论等，在离职后给公司带来重大经济损失或重大不良影响的，参
照在任董事和高级管理人员薪酬止付追索触发条件与额度执行。如离职董事和高级管理人员在收到公司薪酬止付追索书面通知后一个
月内拒不全额退还应止付追索金额的，公司对其保留采用法律手段进一步追究责任的权利。
第十八条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合
法权益，不得进行利益输送。第十九条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第六章 附则
第二十条 本管理办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本管理办
法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第二十一条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起施行。公司 2025 年9 月 26 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通
过的《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》同时废止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b3347268-c33a-43a7-b68c-7c4b23d881a7.PDF
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2026-04-21 16:26│中航西飞（000768）：关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告
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中航西飞（000768）：关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/a5aab69e-19f4-4f7d-a085-ce579bf1cb1a.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
2026 年 3月 27 日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十八次会议，以 11 票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025 年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
二、利润分配方案的基本情况
（一）分配基准：2025 年
（二）经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度实现归属于母公司股东的净利润 1,151,240,411.01 元。202
5 年度母公司实现净利润1,198,375,700.75元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积 119,837,570.08 元。截至 2025 年 12 月
31 日，公司合并报表累计未分配利润为 4,953,832,443.48 元，母公司报表累计未分配利润为 3,817,919,311.60 元，按照孰低原
则，实际可供股东分配的利润为 3,817,919,311.60 元。
（三）根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司 2025 年度利润分配预案为：以公
司总股本 2,781,149,071 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.50 元（含税），合计分配现金 417,172,360.65 元，剩余
未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化时，将以未来实施利润分配方案
时股权登记日的公司总股本为基数，按照每股现金分红分配比例不变的原则相应调整现金分红总额，具体以实际派发结果为准。
（四）2025 年度累计现金分红总额：如本预案获得股东会审议通过并实施，公司2025年度累计现金分红总额为417,172,360.65
元，占 2025 年度归属于母公司所有者的净利润的比例为 36.24%。
三、现金分红的具体情况
（一）公司不存在触及其他风险警示情形
公司现金分红方案指标
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 417,172,360.65 333,808,808.52 278,174,007.10
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的 1,151,240,411.01 1,023,435,524.55 860,970,264.62
净利润（元）
合并报表本年度末累计 4,953,832,443.48
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 3,817,919,311.60
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是
计年度 □否
最近三个会计年度累计 1,029,155,176.27
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0.00
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 1,011,882,066.73
净利润（元）
最近三个会计年度累计 1,029,155,176.27
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 □是 ?否
则》第 9.8.1 条第（九）
项规定的可能被实施其
他风险警示情形
其他说明：
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，2023-2025 年度累计现金分红金额
为1,029,155,176.27 元，高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，因此，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1
条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了公司目前所属行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等
因素，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现
金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、公司《未来三年（2023 年-2025年）股东回报规划》的相关规定和要求，符
合《公司章程》确定的现金分红政策。本次利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺，不影响公司偿债能力，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次利润分配预案与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，具备合法性、合规
性、合理性。
公司 2024 年度及 2025 年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他
权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财
务报表项目核 算 及 列 报 合 计 金 额 分 别 为 1,797,267,639.91 元 、1,855,044,187.23 元，其分别占当年经审计总资产的
比例为 2.43%、2.38%，均低于 50%。
四、备查文件
（一）公司第九届董事会第十八次会议决议。
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度审计报告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年三月三十一日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/d2fcfcb1-9efd-4670-b328-21d1c25fa278.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：关于2025年度计提资产减值准备的公告
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一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策规定，为真实、准确反映公司的资产价值、财务状
况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至 2025 年 12月 31 日的资产进行了减值测试，根据测试结果，对存在
减值的相关资产计提减值准备。
（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间公司 2025 年度需计提减值的资产包括应收票据、应收账款、其
他应收款、长期应收款、存货及合同资产，共计提减值准备128,729,124.62 元，明细如下（损失以“-”号填列）：
单位：元
减值项目 本年计提金额
一、信用减值损失 -80,251,729.08
其中：应收票据坏账损失 -1,003,512.35
应收账款坏账损失 -89,921,126.75
其他应收款坏账损失 -195,309.06
长期应收款坏账损失 10,868,219.08
二、资产减值损失 -48,477,395.54
其中：存货跌价损失及合同履约成本减 -26,631,417.28
值损失
合同资产减值损失 -21,845,978.26
合计 -128,729,124.62
本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2025 年度。本次计提资产减值准备事项系公司按照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及公司会计政策等有关规定执行，无需提交公司董事会或股东会审议。
二、本次计提减值准备的方法
（一）应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款及合同资产
对于应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款及合同资产，本公司根据各项应收款项的信用风险特征，以单项应收款项或
应收款项组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款
项，公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计
提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，公司参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，确定预
期信用损失率，据此确定应计提的坏账准备。
（二）存货
本公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预
计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差
额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定。
三、本次计提减值准备合理性说明以及对公司的影响
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，遵循谨慎性原则，符合公司实际情况，能够真实
反映公司资产价值、财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司 2025 年共计提资产减值准备 128,729,124.62 元，减少公司当期利润总额 128,729,124.62 元，考虑所得税影响后，减少
2025 年度归属于母公司所有者的净利润 109,419,755.93 元，相应减少 2025年度归属于母公司所有者权益 109,419,755.93 元。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/1c499f45-f7e6-4fc7-a9b6-4ef23f108a02.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划
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未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为进一步增强中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策
和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理
委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，
制定了《未来三年（2026—2028 年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上
，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司实行稳定、持续、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和
项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股
东）、独立董事的意见，确定合理的利润分配方案。
三、公司未来三年（2026 年—2028 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常
经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件、比例
1.现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在公司累计盈利且足额提取法定公积金
后，同时满足下列条件时进行现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审
计净资产的百分之三十。
2.现金分红的比例
公司现金股利政策目标为剩余股利政策。公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期
利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例。公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配条件
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时
，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的间隔期
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分
配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
（六）利润分配方案的决策程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东会进行表决。
公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司审计与风控委员会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及决策程序和信息披露等情况进行监督。审计与
风控委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当督促其及时改正。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在年度报告中详细说明不分配
原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东会对利润分配方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还可以通过
热线电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（七）利润分配方案的实施和信息披露
1.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划等发生重大变化或自然灾害、瘟疫等不可抗力因素需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证
和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，
自公司股东会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年三月三十一日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/94de5bff-7f0e-48ce-a2c1-8a3129a2dc09.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：2025年度董事会工作报告
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中航西飞（000768）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/3df8cdb0-a0f2-4625-9b04-65c352449dfc.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告
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中航西飞（000768）：关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/c171f950-79f9-4bab-adc5-b957bae240d8.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：2025年度财务报告
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中航西飞（000768）：2025年度财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/96ab3639-e0f5-470d-bea7-2b7a0c5cada4.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：关于修订《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》的公告
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中航西飞（000768）：关于修订《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/a2e86345-7fa7-4f38-bdeb-003fe5f7746a.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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中航西飞（000768）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/079313f7-1faa-4169-acd3-3a32640b5980.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：关于续聘会计师事务所的公告
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特别提示：
公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4 号）的规定。
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 3 月 27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司
2026 年度财务报告和内部控制审计机构，聘任期限为一年。上述议案需提交公司 2025 年度股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所
（3）类型：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206（5）首席合伙人：谢泽敏
（6）截至 2025 年 12 月 31 日，大信会计师事务所从业人员总数3,914 人，其中：合伙人 182 人，注册会计师 1,053 人，
超过 500 名注册会计师签署过证券服务业务审计报告。
（7）业务收入：2024 年度业务总收入 15.75 亿元，审计业务收入 13.78 亿元，证券业务收入 4.05 亿元。2024 年上市公司
年报审计客户 221 家（含 H 股）。主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业。2024 年度上市公司年报审计收费总额 2.82 亿元。2024 年度与本公司同行
业的上市公司审计客户 146 家。
2.投资者保护能力
截至 2025 年 12 月 31 日，大信会计师事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计
提和职业保险购买符合相关规定。
近三年，大信会计师事务所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼金额共计 581.51 万元，
均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
3.诚信记录
大信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 10 次、行政监管措施 16 次、自律监管措施及纪律处分 18
次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 25 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施及纪律处分 46
人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：张玲，2005 年 11 月成为注册会计师，2008 年 2月开始从事上市公司审计业务，2024 年 12
月开始在大信会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告 6 家。
签字注册会计师：吴彦蓉，2023 年 8 月成为注册会计师，2020年 10 月开始从事上市公司审计业务，2025 年 7 月开始在大信
会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告 1家。
项目质量控制复核人：李昊阳，2020 年 4 月成为注册会计师，2025 年 12 月开始从事上市公司审计质量复核，2024 年 12 月
开始在大信会计师事务所执业，近三年复核的上市公司审计报告 2家。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
上述项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2026 年度拟支付审计费用 185 万元，其中：年度财务报告审计费 155 万元，内部控制审计费 30 万元，与 2025 年度审计费
用总额一致。上述审计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人
日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计与风控委员会审议意见
公司董事会审计与风控委员会对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）事宜进行了审慎核查，对其专业胜任能力、投资者保护
能力、诚信状况及独立性表示认可，并发表意见如下：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025 年度财务报告及内部控制审
计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，如期出具了公司 2025 年度财务报告及内部控制审计意见。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，在充分了解大信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、执业记录、质量管理水平、投
资者保护能力、诚信状况、独立性、工作方案和人力及其他资源配备等要素后，审计与风控委员会同意续聘大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2026 年财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第九届董事会第
十八次会议审议。
公司董事会审计与风控委员会已对大信会计师事务所进行了审核，认为其在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以
及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职
责。该所具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对于审计机构的要求，同意继续聘任大信会计
师事务所为公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于 2026 年 3 月 27 日召开第九届董事会第十八次会议，以11 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》，同意继续聘任大信会计师事务所为公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项需提交公司 2025 年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
（一）第九届董事会第十八次会议决议；
（二）审计与风控委员会审查意见；
（三）大信会计师事务所关于其基本情况的说明。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年三月三十一日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/e8425734-e909-4517-88fc-633e2ec4b12c.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：2025年度内部控制评价报告
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中航西飞（000768）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/ed727470-7a52-48b3-be13-835ccceaffe1.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：2026年度投资者关系管理工作计划
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中航西飞（000768）：2026年度投资者关系管理工作计划。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/f20312eb-b9b3-4d16-bb59-fc54001f9d06.PDF
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2026-03-30 18:37│中航西飞（000768）：关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告及审计与风控委员会履行监督职责情
│况的报告
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中航西飞（000768）：关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告及审计与风控委员会履行监督职责情况的报告。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/db26feae-6543-46b8-a318-5ba99aad4591.PDF
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2026-03-30 18:36│中航西飞（000768）：2025年年度报告摘要
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中航西飞（000768）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/5fb11514-2234-4bf1-9a68-bbc38908f2d7.PDF
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2026-03-30 18:36│中航西飞（000768）：2025年年度报告
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中航西飞（000768）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/4d022e36-9bdc-4254-b45a-b83d39569444.PDF
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2026-03-30 18:36│中航西飞（000768）：第九届董事会第十八次会议决议公告
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中航西飞（000768）：第九届董事会第十八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/54b55c3f-04fe-4af4-b652-e29c8a068310.PDF
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2026-03-30 18:35│中航西飞（000768）：对外担保公告
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一、担保情况概述
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年 3月 27 日召开第九届董事会第十八次会议，以 11 票同意、
0 票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》，公
司全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”）具备进出口代理业务相关资质，并与公司签订协议，代理公
司进出口业务，因西飞工贸目前无法获取足额的银行综合授信额度以满足公司进出口业务需求，因此公司董事会同意西飞工贸使用公
司银行综合授信项下信用证额度 4.5 亿元，并由公司为西飞工贸上述开立的信用证提供担保，担保期限一年，自公司董事会审议通
过之日起计算。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次对西飞工贸提供担保不需经公司股东会审议批准，
不需经有关政府部门的批准。
截至目前，有关本次担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行以董事会决议为依据共同协商确定。
二、被担保人基本情况
（一）概况
被担保人的名称：西飞科技（西安）工贸有限公司
成立日期：2013 年 9 月 5日
住所：陕西省西安市国家航空高技术产业基地蓝天三路以南、规划路以东部件集成交付中心（园区）4 号厂房
法定代表人：王剑辉
注册资本：4,500 万元
统一社会信用代码：9161013707343052XK
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；机械电气设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；机械零件、零部件销售；汽
车零配件零售；电力电子元器件销售；紧固件销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；高性能密封材料销售；密封件销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品销售；玻璃纤维及制
品销售；航空运输设备销售；仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；民用航空材料销售；建筑装饰材料销售；电线
、电缆经营；阀门和旋塞销售；模具销售；软木制品销售；人造板销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；针纺织品销售；日用杂品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；
办公用品销售；金属切削加工服务；金属结构制造；金属工具制造；通用零部件制造；模具制造；密封件制造；机械电气设备制造；
合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；通用设备修理；新材料技术研发；物联网技术研发；机械设备研发
；工业设计服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
股东情况：公司持有西飞工贸 100%股权。
（二）西飞工贸最近两年的财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 14,428.63 17,822.95
负债总额 7,980.83 7,251.95
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 7,875.22 5,984.90
净资产 6,447.80 10,571.00
资产负债率 55.31% 40.69%
项目 2024 年度 2025 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 4,778.87 5,183.48
利润总额 1,073.00 1,170.75
净利润 816.70 840.58
经营活动现金流量净额 -3,019.00 4,670.12
（三）西飞工贸无对外担保事项、资产不存在对外抵押情况，也不存在诉讼与仲裁事项。
（四）经在国家企业信用信息公示系统查询，西飞工贸不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证。
（二）银行授信使用及担保金额：总额度 4.5 亿元，即在担保期间内担保发生额不超过 4.5 亿元。
（三）担保期限：担保期限一年，自公司董事会审议通过之日起一年内，公司为西飞工贸代理公司进出口业务开立的信用证业务
提供担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。
（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。
截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸及银行以董事会决议为依据共同协商确定。
四、董事会意见
本次担保为公司对全资子公司提供的担保，董事会认为西飞工贸经营稳定、资产状况良好、业务发展健康，具有持续盈利和偿还
债务的能力，为保证公司进出口相关业务的顺利开展，公司董事会同意西飞工贸使用公司的银行综合授信额度 4.5 亿元，用于代理
公司进出口业务，并由公司为西飞工贸使用上述银行综合授信提供连带责任担保。上述担保符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
西飞工贸在办理上述业务时，将与公司签订反担保协议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为 17,103.20 万元，占公司最近一期（2025 年 12 月 31日）经审计净资产的 0.77
%。公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保。
如考虑本次新增担保额度上限，公司及控股子公司目前对外担保额度为 62,103.20 万元，占公司最近一期（2025 年 12 月 31
日）经审计净资产的比例为 2.80%。公司及控股子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形
。
六、备查文件
第九届董事会第十八次会议决议。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年三月三十一日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/93930b6e-1199-429b-a8ca-c351c0cfef6b.PDF
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2026-03-30 18:34│中航西飞（000768）：关于召开2025年度股东会的通知
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中航西飞（000768）：关于召开2025年度股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/0f10b0af-d055-4e73-8354-d4b1ecbbdbea.PDF
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2026-03-30 18:34│中航西飞（000768）：独立董事独立性自查情况的专项意见
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任
独立董事郭亚军先生、凤建军先生、魏云锋先生和杨秀云女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事郭亚军先生、凤建军先生、魏云锋先生和杨秀云女士的任职情况以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年三月三十一日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/f0932bba-43b0-4e4c-b49e-cf7536f70121.PDF
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2026-03-30 18:34│中航西飞（000768）：独立董事2025年度述职报告（杨秀云）
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中航西飞（000768）：独立董事2025年度述职报告（杨秀云）。公告详情请查看附件
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2026-03-30 18:34│中航西飞（000768）：独立董事2025年度述职报告（魏云锋）
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中航西飞（000768）：独立董事2025年度述职报告（魏云锋）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/d2b0645f-f49b-456d-88fc-b65f290a4824.PDF
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2026-03-30 18:34│中航西飞（000768）：独立董事2025年度述职报告（郭亚军）
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中航西飞（000768）：独立董事2025年度述职报告（郭亚军）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/854cb496-b5c0-4499-b81c-78e09bb91253.PDF
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2026-03-30 18:34│中航西飞（000768）：2025年年度审计报告
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中航西飞（000768）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/640b9ea3-6305-4246-8398-24002ee78713.PDF
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2026-03-30 18:34│中航西飞（000768）：涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
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大信专审字[2026]第 1-02325 号大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
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邮编 100083 Beijing, China, 100083
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的
专项说明
大信专审字[2026]第 1-02325号
中航西安飞机工业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日合并
及母公司资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，并于 2026年 3月 27 日出
具大信审字[2026]第 1-02465号审计报告。在对上述财务报表审计基础上，我们审核了贵公司编制的《2025 年度涉及财务公司关联
交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”）。
一、管理层和治理层的责任
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（深证上〔2023〕21号）的规定，编制《汇总表》
，确保其真实、准确、完整是公司管理层的责任。治理层负责监督公司《汇总表》编制过程。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。
该准则要求我们计划和实施审核工作，以对公司编制的《汇总表》是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核
工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，公司编制的《汇总表》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了涉及财务
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
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公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。
四、其他说明事项
为了更好地理解公司 2025 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，后附的《汇总表》应当与已审计的财务报
表一并阅读。
本报告仅供公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报
送并对外披露。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张玲
中 国 · 北 京 中国注册会计师：吴彦蓉
二○二六年三月二十七日
2025 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表编制单位：中航西安飞机工业集团股份有限公司 存在关联
关系的财务公司：中航工业集团财务有限责任公司 单位：人民币元
交易类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收取利息 支付利息、手
续费
一、存放于财务公 17,744,542,3 134,415,297,9 141,794,919,4 10,364,920,8 145,540,57
司存款 99.76 25.02 62.63 62.15 6.53
二、向财务公司借 680,000,000. 3,079,995,099 1,130,000,000 2,629,995,09 11,940,921.7
款 00 .35 .00 9.35 6
1.短期借款 680,000,000. 2,179,995,099 1,130,000,000 1,729,995,09 11,940,921.7
00 .35 .00 9.35 6
2.长期借款 900,000,000.0 900,000,000.
0 00
法定代表人：韩小军 主管会计工作负责人：董克功 会计机构负责人：张慧峰
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2026-03-30 18:34│中航西飞（000768）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告
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中航西飞（000768）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/c6e25f9e-1523-46b0-9891-edbe4d857524.PDF
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2026-03-30 18:34│中航西飞（000768）：内部控制审计报告
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大信审字[2026]第 1-02466 号大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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内部控制审计报告
大信审字[2026]第 1-02466号
中航西安飞机工业集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下
简称“中航西飞”或“公司”）2025年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中航西飞按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP
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北传真 Fax： +86（10）82327668
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邮编 100083 Beijing,China,100083
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2026-03-30 18:34│中航西飞（000768）：独立董事2025年度述职报告（凤建军）
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中航西飞（000768）：独立董事2025年度述职报告（凤建军）。公告详情请查看附件。
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2026-02-27 18:59│中航西飞（000768）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
● 本次股东会没有出现否决提案的情形。
● 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议的召开情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2026 年 2月 27 日（星期五）下午 14:20；网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体
时间为 2026 年 2 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026
年 2月 27日 9:15 至 15:00 的任意时间。
（二）召开地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室
（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合
（四）召集人：董事会
（五）主持人：董事长韩小军先生
（六）本次会议符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
（一）股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的股东 1,064 人，代表股份 1,549,503,995股，占公司有表决权股份总数的 55.7145%。其中：通过现场投
票的股东 7 人，代表股份 1,217,521,920 股，占公司有表决权股份总数的43.7777%。通过网络投票的股东 1,057 人，代表股份 33
1,982,075 股，占公司有表决权股份总数的 11.9369%。
（二）中小股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东1,059人，代表股份28,843,277股，占公司有表决权股份总数的 1.0371%。其中：通过现场投票
的中小股东3人，代表股份98,600股，占公司有表决权股份总数的0.0035%。通过网络投票的中小股东 1,056 人，代表股份 28,744,6
77 股，占公司有表决权股份总数的 1.0336%。
（三）公司董事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。
会议经过表决，形成如下决议：
（一）批准《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
总表决情况：同意 1,544,537,026 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6794%；反对 4,871,390 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.3144%；弃权 95,579 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0062%。
中小股东总表决情况：同意 23,876,308 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.7795%；反对 4,871,390 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.8892%；弃权95,579 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3314%。
（二）批准《关于减少公司注册资本的议案》
总表决情况：同意 1,543,837,174 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6343%；反对 5,423,105 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.3500%；弃权 243,716 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0157%。
中小股东总表决情况：同意 23,176,456 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.3531%；反对 5,423,105 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 18.8020%；弃权243,716 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8450%。
（三）批准《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 1,544,269,511 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6622%；反对 4,999,700 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.3227%；弃权 234,784 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意 23,608,793 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.8520%；反对 4,999,700 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 17.3340%；弃权234,784 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8140%。
（修订后的《公司章程》详见 2026 年 2 月 28 日巨潮资讯网）
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所。
（二）见证律师姓名：耿辉、李洁。
（三）律师意见：公司 2026 年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序等均符合
《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结
果合法有效。
五、备查文件
（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议。
（二）上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/5fb2eda1-644d-4b2e-bd2f-0e60a8509c5a.PDF
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2026-02-27 18:59│中航西飞（000768）：公司章程（2026年2月）
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中航西飞（000768）：公司章程（2026年2月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/dd255378-1d4d-4d4d-8190-c636d48d3d99.PDF
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2026-02-27 18:56│中航西飞（000768）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
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中航西飞（000768）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/d027b86d-2322-4464-8075-b7bbb6486502.PDF
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2026-02-27 18:55│中航西飞（000768）：2026年第一次临时股东会法律意见书
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致：中航西安飞机工业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）
的委托，就公司召开 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中航西安飞机工业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集人资格、召集和召开程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2026年 2月 4日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席
对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15日。
本次股东会由公司董事长韩小军先生主持。本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开：现场会议于 2026年 2月 27
日（星期五）下午 14:20在西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室召开，本所见证律师通过参加现场会议的方式
进行见证。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2026年 2月 27日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年2月27日上午9:15至2026年 2月 27日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，公司本次股东会召集人、主持人资格合法有效，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
通过现场和网络投票的股东 1,064 人，代表股份 1,549,503,995 股，占公司有表决权股份总数的 55.7145%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东及股东代理人签名、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，通过现场投票的股东 7人
，代表股份 1,217,521,920股，占公司有表决权股份总数的 43.7777%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司确认，本次股东会通过网络投票的股东 1,057人，代表股
份 331,982,075 股，占公司有表决权股份总数的 11.9369%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小股东
通过现场和网络投票的中小股东 1,059人，代表股份 28,843,277股，占公司有表决权股份总数的 1.0371%。
（注：中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师，出席会议人员的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相
一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现
场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结
果提出异议。
本次股东会的表决结果如下：
（一）《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
总表决情况：同意 1,544,537,026 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6794%；反对 4,871,390股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 0.3144%；弃权 95,579 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0062%。
中小股东总表决情况：同意 23,876,308 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.7795%；反对 4,871,390股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.8892%；弃权 95,579股（其中，因未投票默认弃权 2,400股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3314%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）《关于减少公司注册资本的议案》
总表决情况：同意 1,543,837,174 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6343%；反对 5,423,105股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 0.3500%；弃权 243,716股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0157%。
中小股东总表决情况：同意 23,176,456 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.3531%；反对 5,423,105股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 18.8020%；弃权 243,716股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8450%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 1,544,269,511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6622%；反对 4,999,700股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 0.3227%；弃权 234,784股（其中，因未投票默认弃权 2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0152%。
中小股东总表决情况：同意 23,608,793 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.8520%；反对 4,999,700股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 17.3340%；弃权 234,784 股（其中，因未投票默认弃权 2,400股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8140%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序
等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会
的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/22c0e66f-7ccc-413f-94e8-a6515bc9fc3f.PDF
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2026-02-10 18:27│中航西飞（000768）：关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
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中航西飞（000768）：关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/85b16d0a-d243-42db-977e-811d93127eb0.PDF
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2026-02-03 18:26│中航西飞（000768）：第九届董事会第十七次会议决议公告
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中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于 2026 年 1月 28 日以电子邮件方
式发出，会议于2026 年 2 月 3日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长韩小军先生主持。本次会议应参加表决董事 11名，
实际参加表决董事 11 名。
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
会议经过表决，形成如下决议：
（一）批准《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
有关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，经审查，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 237 名激励对象办理第二个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜，本次
可解除限售的限制性股票共 3,894,768 股，占公司目前总股本的 0.14%。
在审议和表决本议案时，作为第一期限制性股票激励计划激励对象的关联董事韩小军先生、赵安安先生和董克功先生对本议案予
以回避表决，由其他 8 名非关联董事进行表决。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
（详见公司于 2026 年 2月 4 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于第一期限制性股票激励计划第
二次解除限售条件成就的公告》）
（二）通过《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司第一期限制性股票激励计划有 13名激励对象因调动、退休、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计538,936股，占公司目前总股本的0.0194%。
本议案需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0票。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
（详见公司于 2026 年 2月 4 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于回购注销第一期限制性股票激
励计划部分限制性股票的公告》）
（三）通过《关于减少公司注册资本的议案》
同意减少公司注册资本 538,936 元。上述减资完成后，公司注册资本将由 2,781,149,071 元减少至 2,780,610,135 元。
本议案需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0票。
（四）通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 538,936 股，公司注册资本和股份总数
相应发生变化，同意对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 2,781,149,071 元。 币 2,780,610,135 元。
2 第二十六条 公司股份总数为 第二十六条 公司股份总数为
2,781,149,071 股，公司的股本结构 2,780,610,135 股，公司的股本结构
为：普通股 2,781,149,071 股。 为：普通股 2,780,610,135 股。
除上述修订内容以外，《公司章程》的其他内容保持不变。
本议案需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0票。
（五）批准《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
同意公司于 2026 年 2 月 27日召开 2026 年第一次临时股东会。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0票。
（详见公司 2026 年 2 月 4日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的
通知》）
二、备查文件
（一）第九届董事会第十七次会议决议。
（二）董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/66e45307-7f17-49ad-8218-b50930482277.PDF
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2026-02-03 18:24│中航西飞（000768）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：2026 年第一次临时股东会。
（二）股东会的召集人：董事会。
（三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议时间：
1.现场会议时间：2026 年 2 月 27 日（星期五）下午 14:20；
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 2 月 27日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 2 月 27 日 9:15 至15:00 的任意时间。
（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（六）会议的股权登记日：2026 年 2月 12 日。
（七）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于回购注销第一期限制性股票激励 非累积投票提案 √
计划部分限制性股票的议案
2.00 关于减少公司注册资本的议案 非累积投票提案 √
3.00 关于修订《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
（二）上述议案具体内容详见公司于 2026 年 2 月 4 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《第九届董事会第十七次会议决议公告》。
（三）上述所有议案均应以特别决议通过，需经出席本次股东会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。
（四）以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小股东是指单独或者合计持有公
司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；
本公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2026 年 2 月 24 日和 2026 年 2 月 25 日
每天上午 8:00-12:00，下午 14:00-18:00
（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部
（四）登记办法
1.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授
权委托书、加盖公章的营业执照办理登记手续。
2.自然人股东须持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人
身份证、委托人身份证复印件和股东授权委托书办理登记手续。
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2026 年 2 月 25 日下午 18：00 前送达或传真至公司）
（五）会议联系方式
联 系 人：李 玮、庄金涛
联系电话：029-86846067、029-86847333
传真号码：029-86846031
电子邮箱：zhfj000768@avic.com
通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部
邮政编码：710089
（六）出席本次现场会议的股东或股东代理人食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
第九届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/1a8143ed-f459-4935-8513-928b2ce1d324.PDF
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2026-02-03 18:22│中航西飞（000768）：第一期限制性股票激励计划第二次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性
│股票相关事宜的法律意见书
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中航西飞（000768）：第一期限制性股票激励计划第二次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票相关事宜的法
律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/cffec307-3b0a-46f9-92f5-14f287b62aae.PDF
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2026-02-03 18:22│中航西飞（000768）：关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
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中航西飞（000768）：关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/ba41eaf2-8027-42c5-90c5-66bb8d6fbf52.PDF
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2026-02-03 18:22│中航西飞（000768）：第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关
│事项的核查意见
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中航西飞（000768）：第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/6af42510-be90-4506-af8c-611b693ff380.PDF
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2026-02-03 18:22│中航西飞（000768）：第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书
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中航西飞（000768）：第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-04/999116b1-59ac-4afe-bc58-288e7fce4dc6.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│中航西飞：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225227798.PDF
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2026-03-31│中航西飞：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-31/1225052459.PDF
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2025-10-30│中航西飞：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224760098.PDF
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2025-08-26│中航西飞：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-26/1224569690.PDF
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2025-04-30│中航西飞：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-30/1223408744.PDF
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2025-04-01│中航西飞：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-01/1222975145.pdf
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2024-10-31│中航西飞：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221573941.PDF
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2024-08-27│中航西飞：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-27/1220985894.PDF
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2024-04-30│中航西飞：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-30/1219903450.PDF
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