公司公告☆ ◇000777 中核科技 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-11 17:40 │中核科技（000777）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告 │
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│2025-02-07 19:54 │中核科技（000777）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-02-07 19:54 │中核科技（000777）：中核科技2025年第一次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-02-07 19:54 │中核科技（000777）：公司章程（2025年2月） │
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│2025-01-13 21:01 │中核科技（000777）：中核科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 │
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│2025-01-13 21:01 │中核科技（000777）：中核科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 │
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│2025-01-13 20:19 │中核科技（000777）：关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-01-13 20:19 │中核科技（000777）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的公告 │
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│2025-01-13 20:19 │中核科技（000777）：公司章程 │
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│2025-01-13 20:17 │中核科技（000777）：中核科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 │
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2025-02-11 17:40│中核科技（000777）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告
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重要提示：
1.中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 14日公告的《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“重大事项提示”及“重大风险提示”中，详细披露了公司拟发行股份购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）可能存在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2.截至本公告披露之日，除《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露的风险因
素外，公司尚未发现可能导致本次交易中止、取消或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次交易的基本情况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易公司拟通过发行股份方式，购买中国核电工程有
限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）、华舆正心（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）合计持有的西安中核核仪器股份有限公司（以下简称
“中核西仪”）98.88%股份，并向包括中国核能电力股份有限公司及中国核工业集团资本控股有限公司在内的不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有中核西仪 100%股份，中核西仪将成为公司全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交
易不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易的历史披露情况
公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，公司证券（证券简称
：中核科技，证券代码：000777）自 2024年 12月 30日（星期一）开市时起停牌，具体内容详见公司于 2024 年 12月 30 日公告的
《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-048）。
2025年 1月 4日、2025年 1月 11日，公司按照相关规定公告了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
停牌进展公告》（公告编号：2025-002）、《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编
号：2025-004）。
2025年 1月 12 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2025 年 1 月 14 日公告的《中核苏阀科技
实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。同时，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司
申请，公司证券（证券简称：中核科技，证券代码：000777）于 2025年 1月 14 日开市时起复牌，具体详见公司于 2025年 1月 14
日公告的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的一般性风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2025-007）。
三、本次交易的进展情况
自《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露以来，公司及相关各方积极推进本
次交易的各项工作。截至本公告披露之日，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成。待相关工作完成后，公司
将再次召开董事会审议本次交易的正式方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。
公司将根据本次交易工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议，并经相关监管机构批准或注册后方可正式实施，本次交易能否
取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。公司于 2025年 1月 14日公告的《中核苏阀科技实业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的程序。后续公司将
根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的
公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-11/bc3e34da-2372-4429-9683-f256976fe76b.PDF
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2025-02-07 19:54│中核科技（000777）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况：
1.召开时间：
（1）现场会议时间：2025年2月7日(星期五) 15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月7日交易日9:15～9:25、9:30～11:30
和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年2月7日9:15至2025年2月7日15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：苏州市珠江路501号公司108会议室
3.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：公司第八届董事会董事长马瀛先生
6.会议的出席情况：
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及代表共计625 人，代表股份 114,138,893 股,占公司
有表决权股份总数的 29.7688%。其中，现场出席股东大会的股东及代表 4人，代表股份 108,669,149 股，占公司总股份的 28.3422
%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 621 人，代表股份 5,469,744 股，占公司有表决权股份总数 1.42
66%。
7.公司部分董事、监事、高管及见证律师出席本次会议。
8.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《
公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况：
本次股东大会审议的事项：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
议案相关内容，详见公司于 2025 年 1 月 14 日刊登在《证券时报》、及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《公司
第八届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-005）、《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-010）、《关于
2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议表决情况如下：
1.审议公司《关于修订<公司章程>的议案》；
议案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理
人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决单独计票并披露，且为股东大会特别决议事项，需经出席股东大
会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。
同意票代表股份111,236,583股，占出席会议股东有效表决权股份总数的97.4572%；反对票代表股份2,436,527股，占出席会议股
东有效表决权股份总数的2.1347%；弃权票代表股份465,783股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4081%；其中，出席本次会
议中小股东表决情况：
同意6,767,404股，占出席会议中小股东所持股份的69.9856%；
反对2,436,527股，占出席会议中小股东所持股份的25.1975%；
弃权465,783股，占出席会议中小股东所持股份的4.8169%；
表决结果：通过。
2.审议公司《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本议案属于关联交易，与该项交易有利害关
系的关联股东中核苏州阀门有限公司（持有本公司股份 68,715,360 股）、上海中核浦原有限公司（持有本公司股份 35,753,819 股
）回避表决。同意票代表股份7,724,363股，占出席会议股东有效表决权股份总数的79.8820%；反对票代表股份1,486,168股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的15.3693%；弃权票代表股份 459,183 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 4.7487%；其中，
出席本次会议中小股东表决情况：
同意 7,724,363 股，占出席会议中小股东所持股份的 79.8820%；
反对 1,486,168 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.3693%；
弃权 459,183 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.7487%；
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见：
1.律师事务所名称：国浩律师(南京)事务所
2.律师姓名：朱晓红、孔文娟
3.结论性意见：公司本次大会的召集及召开、参会股东资格审查、议案表决及计票程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定
，本次大会合法有效。
四、备查文件：
1．公司2025年第一次临时股东大会决议；
2．国浩律师(南京)事务所出具的《关于中核苏阀科技实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-07/ac2426c5-f09b-4b39-ac86-a0b1a90d60b1.PDF
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2025-02-07 19:54│中核科技（000777）：中核科技2025年第一次临时股东大会法律意见书
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中核科技（000777）：中核科技2025年第一次临时股东大会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-08/5acc61ef-256b-4bc8-a701-abd4b1634373.PDF
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2025-02-07 19:54│中核科技（000777）：公司章程（2025年2月）
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中核科技（000777）：公司章程（2025年2月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-08/4e863d39-0cb0-412c-8018-9b29a3058ae1.PDF
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2025-01-13 21:01│中核科技（000777）：中核科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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中核科技（000777）：中核科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-14/c80f5a49-dcd3-4f82-bdc5-ef3c1b6bd844.pdf
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2025-01-13 21:01│中核科技（000777）：中核科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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中核科技（000777）：中核科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-14/47c91fa0-f5c2-412e-8221-1f6305630279.pdf
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2025-01-13 20:19│中核科技（000777）：关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知
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中核科技（000777）：关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-13/f5b2ce1d-9acc-4124-b8ec-1658f17c0980.PDF
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2025-01-13 20:19│中核科技（000777）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的公告
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中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买中国核电工程有限公司持有的
西安中核核仪器股份有限公司（以下简称“中核西仪”）259,073,722股股份、国华军民融合产业发展基金
（有限合伙）持有的中核西仪40,370,512股股份、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪30,277,883
股股份、华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪20,185,254股股份、中核（浙江）新兴产业股权投资
基金（有限合伙）持有的中核西仪6,055,578股股份，并募集配套资金（以上合称“本次交易”）。
2025年1月12日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于<中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体详见本公司于2025年1月14日披露的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会审
议本次交易相关事宜。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-13/6ad14259-ccf6-4843-8fde-21d983d8d2df.PDF
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2025-01-13 20:19│中核科技（000777）：公司章程
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中核科技（000777）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-14/bc43989c-1012-4a08-80b6-09bab2331249.PDF
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2025-01-13 20:17│中核科技（000777）：中核科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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中核科技（000777）：中核科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-14/14cf7fb8-fb2c-45bb-85b9-1a90cc1ace9b.PDF
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2025-01-13 20:17│中核科技（000777）：：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
│的监管要...
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中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买中国核电工程有限公司持有的
西安中核核仪器股份有限公司（以下简称“中核西仪”）259,073,722股股份、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）持有的中核
西仪40,370,512股股份、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪30,277,883股股份、华舆正心（天津）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪20,185,254股股份、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）持有的中核
西仪6,055,578股股份，并募集配套资金（以上合称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进
行了审慎的自查论证，董事会认为：
1、本次交易上市公司拟购买资产为中国核电工程有限公司持有的中核西仪259,073,722股股份、国华军民融合产业发展基金（有
限合伙）持有的中核西仪40,370,512股股份、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪30,277,883股股份、
华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪20,185,254股股份、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有
限合伙）持有的中核西仪6,055,578股股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、截至本说明出具之日，本次交易的交易对方中国核电工程有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、融核产业发
展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）、华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中核（浙江）新兴产业股权投资基
金（有限合伙）已经合法拥有本次交易拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独
立性，亦不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
的要求。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-14/6fb8791c-cc6d-488e-85cf-c48d628e7aba.PDF
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2025-01-13 20:17│中核科技（000777）：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买中国核电工程有限公司持有的
西安中核核仪器股份有限公司（以下简称“中核西仪”）259,073,722股股份、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）持有的中核
西仪40,370,512股股份、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪30,277,883股股份、华舆正心（天津）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪20,185,254股股份、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）持有的中核
西仪6,055,578股股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以上合称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，2024年12月30日，公司公告《关于筹划发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-048），并自2024年12月30日（星期一）开市时起停牌，停牌时间
预计不超过10个交易日；2025年1月14日，公司公告《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的一般性风险提示暨公司股票复牌
的提示性公告》。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
围之内。
3、公司及时记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并向深圳证券交易所进行了上报。
4、停牌后，公司已启动聘请独立财务顾问等中介机构的程序，截至目前尚未最终选聘。
5、停牌期间，公司每5个交易日公告一次本次重组进展情况公告。2025年1月4日，公司公告《关于筹划发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-002）；2025年1月11日，公司公告《关于筹划发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-004）。
6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。
7、本次交易已履行的决策程序如下：
（1）公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（2）交易对方已同意本次交易方案；
（3）2025年1月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过本次交易方案等相关议案。同
日，公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议、附生效条件的股份认购协议。
8、2025年1月12日，公司控股股东及其一致行动人分别出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函》，原则同
意本次交易。
9、本次交易尚需履行的程序
（1）本次交易的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案；
（2）本次交易尚需在审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易尚需交易对方在标的资产交易价格确定后完成本次交易所需的内部决策程序；
（4）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易方案；
（5）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
（6）本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次交易
的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证
券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-14/c133b7de-fbae-4cd9-9116-9ac0e9ea716e.PDF
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2025-01-13 20:17│中核科技（000777）：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说
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中核科技（000777）：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-14/d2f4a468-76e4-42ed-8cdf-fbbceb4da704.PDF
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2025-01-13 20:17│中核科技（000777）：关于修订《公司章程》的公告
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