公司公告☆ ◇000778 新兴铸管 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-11 00:00│新兴铸管（000778）：独立董事述职报告—闫华红
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各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《新兴铸管股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我作为新兴铸管股份有限公司（以下
简称“公司”）第九届董事会独立董事，现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况做如下述职：
2023 年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司内部制度规定，认真
、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，对相关重要事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
本人 1968 年出生，中国国籍，无海外居留权，教授，博士。曾任教于北京机械工业学院工商管理分院，现任首都经济贸易大学
会计学院理财系主任，中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会员、科技部科技评估中心评估专家，中建环能科技股份有
限公司独立董事，2017 年 12月起任本公司独立董事。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事 2023 年度履职情况
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 9次董事会，2次股东大会，会议的召集、召开均符合法定程序。本人按时出席董事会会议，对决议事项
进行了充分审议、建言献策、认真表决，对会议审议议案均投了赞成票，无反对或弃权的情形。本人出席董事会和股东大会的具体情
况如下：
应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 委托出席次 缺席次
加次数 数 数
9 2 7 0 0
是否连续两次未亲自参加 否
董事会会议
出席股东大会次数 2
2、出席董事会专门委员会情况
2023 年度，本人按时出席董事会专门委员会，对于所有会议议案均投了赞成票，无反对或弃权的情形，具体情况如下：
应出席会议次数 实际出席会议次数 委托出席次数
提名委员会 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 0
审计与风险委员会 6 6 0
作为公司提名委员会会委员，本人严格按照提名委员会议事规则对选聘高级管理人员的聘任程序、任职资格认真审核。作为薪酬
与考核委员会委员，本人以议事规则为指导，积极关注公司高级管理人员履职、报酬及绩效考核等情况。作为审计与风险委员会召集
人，本人组织各位委员认真审核公司定期报告、内部控制、募集资金使用、续聘会计师事务所等重要事项。
3、出席独立董事专门会议情况
2023 年 12月，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司制订了《独立董事工作制度》、《独立的
董事专门会议议事规则》，明确及落实独立董事专门会议机制，2023 年内尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，事前审查了会计师事务所的相关资质、独立性、诚信记录等相关信息，选聘大华会计师事务所为 2023 年度内部控
制及年审会计师事务所。会计师事务所进场审计前与审计人员就审计计划、年度审计重点等事项进行了沟通。
5、维护股东合法权益及与中小股东的沟通交流情况
本人认真履行独立董事职责，审阅相关董事会议案，客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉
地服务于股东。持续关注和参与中小投资者权益保护工作，对于需董事会或专门委员会审议的议案，认真审核相关资料，基于专业知
识做出独立、公正的判断。对于信息披露工作进行监督，督促公司合法、合规履行信息披露义务，进一步促使投资者全面了解公司情
况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。
6、公司现场工作和履职情况
2023 年度，本人利用参加董事会现场会议时间，对于定期报告提出合理化建议，与公司高管人员详细了解公司的生产经营情况
、财务情况、内部控制建设等情况；现场听取了公司信息化工作、科技工作、铸管领航工作、深化改革工作及行业形势分析等专项汇
报，及时了解公司各项工作的推进情况；日常通过电话、电子邮件等通讯方式与公司董事、高管人员保持密切的工作联系，实时了解
公司日常运营情况，掌握公司的运行状态，关注内外部环境及市场环境变化，积极有效的履行了独立董事的职责。
本人积极参加监管机构河北省证监局、深证证券交易所组织的线上、线下培训，积极学习最新规则制度，及时了解掌握监管规则
变化，不断提高履职能力。
三、年度履职重点关注事项及行使独立董事特别职权情况
1、重点关注事项情况
（1）高管人员薪酬兑现方案
公司于 2023 年 4月 8日召开第九届董事会第十七次会议，审议了通过了《2022 年度公司高管人员薪酬兑现方案》。本人按照
相关制度规定，认真审核该议案，认为公司关于高级管理人员 2022 年度的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的
程序符合有关规定，同意关于 2022 年度公司高管人员薪酬兑现的方案。
（2）内部控制评价报告
公司于 2023 年 4月 8日召开第九届董事会第十七次会议，审议了通过了《2022 年度内部控制评价报告》。本人结合自身专业
背景审核该议案，认为报告真实、准确地反映了公司内部控制现状，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要，并在经营活动中得到有效的执行，有效防范公司重
大经营风险。
（3）利润分配预案
公司于 2023 年 4月 8日召开第九届董事会第十七次会议，审议了通过了《2022 年度利润分配预案》。本人认为本次利润分配
预案是基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合相关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，议案表决程序合法有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（4）日常经营管理交易
公司于 2023 年 4月 8日召开第九届董事会第十七次会议，审议了通过了《2023 年度日常经营关联交易的议案》。经审查，本
人认为关联交易均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则；预计的日常
经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和
必要的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。
（5）聘任高级管理人员
公司于 2023 年 7月 7日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。本人对聘任程序及任
职资格进行严格审查，认为：本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，具有多年的
企业管理及相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司副总经理岗位的要求；聘任程序符合法律法规和《公司章程》的固定，表决程
序合法。
（6）关联方资金占用和对外担保情况
作为独立董事本着认真负责的态度审议年度和半年度关联方资金占用和对外担保情况，经审查本人认为，公司与控股股东及其子
公司、其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况；公司没有为控股股东及其关联方
、任何非法人单位或个人提供担保。
2、行使独立董事特别职权情况
报告期内，未有以下情况发生：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
四、总体评价及建议
2023 年，作为公司独立董事，在充分发挥自身专业优势的同时，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责。为公司的科学决
策和风险防范提供了专业的意见和建议，促进了公司董事会决策的科学性和高效性，维护了广大股东、特别是中小投资者的权益。
2024 年，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事义务，发挥好独立董事的监督作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，
进一步完善公司治理。本人将充分发挥自身专业能力和经验，为公司的发展提供更有力的建设性意见，为董事会科学决策提供参考意
见，促使公司继续稳健经营，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
独立董事：闫华红
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/7888a1b6-46ed-48fa-9585-898ae3c195e6.PDF
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2024-04-11 00:00│新兴铸管（000778）：独立董事述职报告—王忠诚
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各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《新兴铸管股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我作为新兴铸管股份有限公司（以下
简称“公司”）第九届董事会独立董事，现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况做如下述职：
2023 年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司内部制度规定，认真
、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，对相关重要事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
本人 1958 年出生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，教授级高工，博士研究生学历。曾任山西太原轧钢厂技术员，中国国
际工程咨询公司原材料项目部工程师，中咨-胜宝旺工程咨询有限公司常务副总经理，中国国际工程咨询公司冶金项目部总工程师、
冶金建材项目部主任、公司工会主席兼部门主任，中国国际工程咨询有限公司总经理助理，2019 年 4月退休，2021 年 1月起任本公
司独立董事。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事 2023 年度履职情况
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 9次董事会，2次股东大会，会议的召集、召开均符合法定程序。本人按时出席董事会会议，对决议事项
进行了充分审议、建言献策、认真表决，对会议审议议案均投了赞成票，无反对或弃权的情形。本人出席董事会和股东大会的具体情
况如下：
应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 委托出席次 缺席次
加次数 数 数
9 2 7 0 0
是否连续两次未亲自参加 否
董事会会议
出席股东大会次数 2
2、出席董事会专门委员会情况
2023 年度，本人按时出席董事会专门委员会，对于所有会议议案均投了赞成票，无反对或弃权的情形，具体情况如下：
应出席会议次数 实际出席会议次数 委托出席次数
战略委员会 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 0
审计与风险委员会 6 6 0
作为公司战略委员会委员，本人严格按照战略委员会议事规则审核年度预算计划、利润分配，为公司的高质量发展建言献策。作
为薪酬与考核委员会召集人，本人积极组织各委员以议事规则为指导，积极关注公司高级管理人员履职、报酬及绩效考核等情况。作
为审计与风险委员会召集人，本人组织各位委员认真审核公司定期报告、内部控制、募集资金使用、续聘会计师事务所等重要事项。
3、出席独立董事专门会议情况
2023 年 12月，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司制订了《独立董事工作制度》、《独立的
董事专门会议议事规则》，明确及落实独立董事专门会议机制，2023 年内尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，事前审查了会计师事务所的相关资质、独立性、诚信记录等相关信息，选聘大华会计师事务所为 2023 年度内部控
制及年审会计师事务所。与会计师事务所就审计人员、审计计划、年审重点等事项进行了事前、事中、事后全过程沟通。
5、维护股东合法权益及与中小股东的沟通交流情况
本人认真履行独立董事职责，审阅相关董事会议案，客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉
地服务于股东。持续关注和参与中小投资者权益保护工作，对于需董事会或专门委员会审议的议案，认真审核相关资料，基于专业知
识做出独立、公正的判断。对于信息披露工作进行监督，督促公司合法、合规履行信息披露义务，进一步促使投资者全面了解公司情
况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。
6、公司现场工作和履职情况
2023 年度，本人利用参加董事会现场会议时间，对于定期报告提出合理化建议，与公司高管人员详细了解公司的生产经营情况
、财务情况、内部控制建设等情况；现场听取了公司信息化工作、科技工作、铸管领航工作、深化改革工作及行业形势分析等专项汇
报，及时了解公司各项工作的推进情况；平时通过电话、电子邮件等通讯方式与公司董事、高管人员保持密切的工作联系，实时了解
公司日常运营情况，掌握公司的运行状态，关注内外部环境及市场环境变化，积极有效的履行了独立董事的职责。
为了加强与投资者的交流与沟通，本人出席了公司 2022 年度暨 2023 年一季度业绩说明会，充分与投资者交流，耐心回答投资
者问题。本人积极参加监管机构河北省证监局、深证证券交易所组织的线上、线下培训，积极学习最新规则制度，及时了解掌握监管
规则变化，不断提高履职能力。
三、年度履职重点关注事项及行使独立董事特别职权情况
1、重点关注事项情况
（1）高管人员薪酬兑现方案
公司于 2023 年 4月 8日召开第九届董事会第十七次会议，审议了通过了《2022 年度公司高管人员薪酬兑现方案》。本人按照
相关制度规定，认真审核该议案，认为公司关于高级管理人员 2022 年度的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的
程序符合有关规定，同意关于 2022 年度公司高管人员薪酬兑现的方案。
（2）内部控制评价报告
公司于 2023 年 4月 8日召开第九届董事会第十七次会议，审议了通过了《2022 年度内部控制评价报告》。本人结合自身专业
背景审核该议案，认为报告真实、准确地反映了公司内部控制现状，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要，并在经营活动中得到有效的执行，有效防范公司重
大经营风险。
（3）利润分配预案
公司于 2023 年 4月 8日召开第九届董事会第十七次会议，审议了通过了《2022 年度利润分配预案》。本人认为本次利润分配
预案是基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合相关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，议案表决程序合法有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（4）日常经营管理交易
公司于 2023 年 4月 8日召开第九届董事会第十七次会议，审议了通过了《2023 年度日常经营关联交易的议案》。经审查，本
人认为关联交易均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则；预计的日常
经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和
必要的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。
（5）聘任高级管理人员
公司于 2023 年 7月 7日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。本人对聘任程序及任
职资格进行严格审查，认为：本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，具有多年的
企业管理及相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司副总经理岗位的要求；聘任程序符合法律法规和《公司章程》的固定，表决程
序合法。
（6）关联方资金占用和对外担保情况
作为独立董事本着认真负责的态度审议年度和半年度关联方资金占用和对外担保情况，经审查本人认为，公司与控股股东及其子
公司、其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况；公司没有为控股股东及其关联方
、任何非法人单位或个人提供担保。
2、行使独立董事特别职权情况
报告期内，未有以下情况发生：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
四、总体评价及建议
2023 年，作为公司独立董事，在充分发挥自身专业优势的同时，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责。为公司的科学决
策和风险防范提供了专业的意见和建议，促进了公司董事会决策的科学性和高效性，维护了广大股东、特别是中小投资者的权益。
2024 年，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事义务，发挥好独立董事的监督作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，
进一步完善公司治理。本人将充分发挥自身专业能力和经验，为公司的发展提供更有力的建设性意见，为董事会科学决策提供参考意
见，促使公司继续稳健经营，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/c3a5a2cd-83ab-4a5c-aa60-d67ef1a34ea5.PDF
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2024-04-11 00:00│新兴铸管（000778）：监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 30 日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第十届监事会第
二次会议的通知，会议于 2024 年 4 月 9日在河北省武安市新兴铸管公司会议室以现场与视频相结合的会议方式召开。公司全体 3
名监事参加会议并做出表决，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。会议就公司
有关事项进行研究讨论，做出如下决议：
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司《2023 年度监事会工作报告》真实、完整地反映了公司监事会2023 年度的工作内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《2023 年度财务决算报告》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：该报告真实、完整、准确地反映了公司 2023 年度财务状况和经营成果。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过了《2023 年度报告及摘要》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司董事会编制和审议《2023 年度报告及摘要》的程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过了《2023 年度利润分配预案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程
》及其他关于利润分配事项的有关规定和要求。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过了《2023 年度公司高管人员薪酬兑现方案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司高管能够努力贯彻落实董事会的各项决议和决定，持续提升公司盈利能力，该议案符合业绩考核办法之规定。
6.审议通过了《2024 年度日常经营关联交易的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：2024 年度公司拟与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合
中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的规定，未发现损害本公司及非关联股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：董事会编制的《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8.审议通过了《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》真实、客观和比较全面地反映了公司在环境、社会及治理方面所
做的工作和取得的成绩。
9.审议通过了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：2023 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
10.审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定，本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政
策的规定，计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司的实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。
11.审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：公司对新兴际华集团财务公司的风险持续评估报告是真实的、客观的，对风险持续评估报告无异议。
12.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况，不影响公
司净资产、净利润等相关财务指标，对本次会计政策变更无异议。
13.审议通过了《2024 年度预算计划》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：公司在总结 2023 年度经营情况的基础上，结合 2024 年度的经营方针策略，同时考虑到国内外宏观经济环境等多
重因素影响，公司制定的 2024年度预算计划客观、合理。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第十届监事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/227662f7-5bb4-4baf-b7ad-e8c2ee1e3e9c.PDF
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2024-04-11 00:00│新兴铸管（000778）：2023年年度报告摘要
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