公司公告☆ ◇000785 居然智家 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-28 19:44 │居然智家（000785）：2025年第三次临时股东大会会议决议公告 │
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│2025-11-28 19:44 │居然智家（000785）：董事会议事规则（2025年11月） │
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│2025-11-28 19:44 │居然智家（000785）：股东会议事规则（2025年11月） │
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│2025-11-28 19:44 │居然智家（000785）：公司章程（2025年11月） │
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│2025-11-28 19:42 │居然智家（000785）：关于全资子公司转让天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额的│
│ │公告 │
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│2025-11-28 19:40 │居然智家（000785）：2025年第三次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-11-24 17:43 │居然智家（000785）：关于召开2025年第三次临时股东大会的提示性公告 │
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│2025-11-20 18:05 │居然智家（000785）：关于公司及子公司2025年度担保的进展公告 │
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│2025-11-12 20:12 │居然智家（000785）：关于修改《公司章程》及附件的公告 │
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│2025-11-12 20:12 │居然智家（000785）：居然智家董事会议事规则修订案 │
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2025-11-28 19:44│居然智家（000785）：2025年第三次临时股东大会会议决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会无增加临时提案的情况；
2、本次股东大会无否决提案或变更以往股东大会已通过决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年 11月 28日 14:00
（2）网络投票时间：
网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025年 11月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:0
0；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 11月 28日 9:15至 15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层会议室
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：本公司董事长兼CEO王宁先生
6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》的规定
。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东和代理人740人，代表股份4,218,735,070股，占公司有表决权股份总数的67.7485%。
其中：通过现场投票的股东和代理人6人，代表股份2,363,810,491股，占公司有表决权股份总数的37.9604％。
通过网络投票的股东734人，代表股份1,854,924,579股，占公司有表决权股份总数的29.7882％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东和代理人734人，代表股份332,809,133股，占公司有表决权股份总数的5.3446%。
其中：通过现场投票的中小股东和代理人3人，代表股份233,298股，占公司有表决权股份总数的0.0037%。
通过网络投票的中小股东 731 人，代表股份 332,575,835 股，占公司有表决权股份总数的 5.3408%。
备注：上述中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议情况
2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场会议与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决。
议案 1.00 关于修订《公司章程》及附件的议案
议案 1.01《居然智家新零售集团股份有限公司章程修订案》
总表决情况：
同意4,215,823,070股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9310%；反对2,566,300股，占出席本次会议有效表决权股份总
数的0.0608%；弃权345,700股（其中，因未投票默认弃权158,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0082%。
该议案以特别决议通过，已获得出席本次会议的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
中小股东总表决情况：
同意329,897,133股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.1250%；反对2,566,300股，占出席本次会议中小股东有
效表决权股份总数的0.7711%；弃权345,700股（其中，因未投票默认弃权158,100股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总
数的0.1039%。
议案1.02 《居然智家新零售集团股份有限公司股东会议事规则修订案》总表决情况：
同意4,215,789,270股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9302%；反对2,612,300股，占出席本次会议有效表决权股份总
数的0.0619%；弃权333,500股（其中，因未投票默认弃权26,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%。
该议案以特别决议通过，已获得出席本次会议的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
中小股东总表决情况：
同意329,863,333股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.1149%；反对2,612,300股，占出席本次会议中小股东有
效表决权股份总数的0.7849%；弃权333,500股（其中，因未投票默认弃权26,100股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数
的0.1002%。
议案1.03 《居然智家新零售集团股份有限公司董事会议事规则修订案》总表决情况：
同意4,215,783,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9300%；反对2,592,300股，占出席本次会议有效表决权股份总
数的0.0614%；弃权359,300股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0085%。
该议案以特别决议通过，已获得出席本次会议的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
中小股东总表决情况：
同意329,857,533股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.1131%；反对2,592,300股，占出席本次会议中小股东有
效表决权股份总数的0.7789%；弃权359,300股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数
的0.1080%。
根据修订后的《公司章程》，公司不再设置监事会、监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司对监
事会和全体监事为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
议案 2.00 关于改聘会计师事务所的议案
总表决情况：
同意4,215,957,070股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9342%；反对2,409,100股，占出席本次会议有效表决权股份总
数的0.0571%；弃权368,900股（其中，因未投票默认弃权59,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0087%。
该议案以普通决议通过，已获得出席本次会议的有效表决权股份总数的过半数通过。
中小股东总表决情况：
同意 330,031,133 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.1653%；反对 2,409,100 股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.7239%；弃权 368,900 股（其中，因未投票默认弃权 59,100 股），占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的 0.1108%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所
2、律师姓名：高巍、李超
3、结论意见：本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议人员资格、表决程序符合有关法律和
公司章程的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《居然智家新零售集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议》；
2、《北京市海问律师事务所关于居然智家新零售集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/66bc95d1-15b7-4e70-9b38-b93826236fd3.PDF
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2025-11-28 19:44│居然智家（000785）：董事会议事规则（2025年11月）
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第一条 为充分发挥董事会的决策功能，规范董事会的决策程序，实现董事会决策的科学化和制度化，根据《公司法》和公司章
程的有关规定，特制定本规则。第二条 董事会进行决策，应遵守国家法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则的规定。
第三条 董事应平等地对待所有股东，以维护公司和全体股东的合法权益为行为准则，忠实、勤勉地履行自己的职责。
第四条 董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五条 董事会会议的与会人员要遵守保密的原则。在董事会决议未依法公开披露前，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内
容。
第六条 公司董事会依照《公司法》和公司章程的规定及股东会的授权行使职权。
第二章 董事会的召集与通知
第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第八条 董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，或者由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第九条 董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他可记录的书面通讯方式；临时董事会会议的通知
时限为：会议召开 3日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
第十一条 董事会提案应有明确的议题及具体决议事项，由董事长、提议召开董事会的提议人提出提案。
第十二条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）其他需要通知董事的事项。
第十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 10 年。
第三章 董事会的召开、表决及决议
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务
。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法
亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第十六条 独立董事因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
第十七条 董事委托他人代为出席董事会会议的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十八条 首席执行官（CEO）及董事会要求参加会议的其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事会会议通知应同时送达到列
席人员。列席董事会会议的人员，对董事会讨论的事项可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。第十九
条 董事会会议应有过半数的董事出席（包括委托他人代理出席的董事）方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出
决议，必须经过全体董事的过半数通过。
董事会决定对外担保事项，应取得出席董事会会议的2/3以上同意。第二十条 董事会召开会议的方式为：现场或者电子通信方式
。董事会会议的表决方式为：记名投票表决、举手表决或电子通讯方式。
公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录
和决议上签字。
第二十一条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决
议。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会
审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人
（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票
上市规则的相关规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东会审议。第二十四条 会议主持人应在会议上当场公布表
决结果。与会人对表决结果有疑义时，应立即重新核实。
第二十五条 董事会会议应当制作记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，列席人员的名单；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点、列席人员的发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事和记录人的签名。
第二十七条 与会董事（包括委托他人代理出席的委托董事）应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程
，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第二十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四章 董事会秘书
第二十九条 董事会秘书负责筹备董事会会议。董事会提案应以书面形式送交董事会秘书，由董事会秘书整理成董事会相关议案
，提交董事会讨论。
第三十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
第三十一条 董事会秘书负责董事会会议议案、记录、记要、决议等会议文件资料的保管，董事会会议记录保存期为 10年。
第三十二条 董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规
定在董事会会议结束后二日内将董事会决议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述
或重大遗漏。
公告前须送交深圳证券交易所进行审查，董事会全体成员及其它知情人，对公告内容在正式披露前负有保密义务。
在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第五章 附则
第三十三条 本规则为公司章程附件。本规则自公司股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/5c62341e-6a9f-4b24-b39c-6a7d92b964ce.PDF
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2025-11-28 19:44│居然智家（000785）：股东会议事规则（2025年11月）
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居然智家（000785）：股东会议事规则（2025年11月）。公告详情请查看附件。
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2025-11-28 19:44│居然智家（000785）：公司章程（2025年11月）
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居然智家（000785）：公司章程（2025年11月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/640609d6-29e8-425f-9b01-41b05e07de49.PDF
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2025-11-28 19:42│居然智家（000785）：关于全资子公司转让天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告
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一、本次交易概况
1、居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4月 28日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/
）披露《关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-023）
等公告，公司全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居然商业咨询”）以人民币 6,080.29万元的对价收购居然之
家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津居然智居”）全部合伙份额，并于 2
023年 8月 31日完成工商变更登记。
2、2024年 7月 4日，天津居然智居退出远超智慧（CBD家居）项目，并就该等投资所得收益向其合伙人进行分配；居然商业咨询
分别于 2024年 8月 1日、2024 年 8 月 12 日收到天津居然智居的分配的投资收益 2,795.84 万元及 512.37万元，合计 3,308.21
万元。
3、天津居然智居于 2019年 8月 29日向新明珠集团股份有限公司（以下简称“新明珠集团”）增资，现持有新明珠集团1,280万
股股份，持股比例为 1.0305%。根据增资时签署的股东协议等交易文件的约定，叶德林、佛山市新明珠企业集团有限公司（以下简称
“新明珠企业集团”）于近日受让居然商业咨询、中源怡居（北京）投资基金管理有限公司、温世权、娄彦华持有的天津居然智居全
部财产份额（以下简称“本次交易”），其中居然商业咨询将其持有的天津居然智居2,388.66万元财产份额（对应 32.87%财产份额
比例）转让给新明珠企业集团，转让价格为 2,674.21万元。本次交易完成后，居然商业咨询不再持有天津居然智居的合伙份额。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《居然智家新零售集团股份有限公司章程》等规定，本次交易在董事长审批权限范围
内，无需提交公司董事会或股东会审议。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易基本情况
（一）交易对方基本情况
1、企业名称：佛山市新明珠企业集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：佛山市禅城区南庄镇陶博大道 15号六楼 A1区
4、主要办公地点：佛山市禅城区南庄镇陶博大道 15号六楼
5、法定代表人：叶德林
6、注册资本：138,000万元
7、统一社会信用代码：914406046904605053
8、经营范围：实业投资及管理咨询；国内贸易；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东和实际控制人：叶德林、李要
10、主要财务数据：截至 2024年 12月 31日，新明珠企业集团资产总额为485,530.17万元，净资产为 197,302.08万元；2024年
度，新明珠企业集团营业收入为 398.53万元，净利润为-1,550.72万元。上述财务数据已经审计。
截至 2025年 9月 30日，新明珠企业集团资产总额为 512,724.52万元，净资产为 196,982.46万元；2025年 1-9月，新明珠企业
集团营业收入为 828.36万元，净利润为-319.62万元。上述财务数据未经审计。
11、截至目前，新明珠企业集团未被列为失信被执行人。
12、截至目前，新明珠企业集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存
在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）标的企业基本情况
1、名称：天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册地：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天津信隆商务秘书有限公司托管第 0434号）
3、出资额：7,339.67万元人民币
4、设立时间：2017年 8月 22日
5、经营范围：从事对
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