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000789(万年青)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇000789 万年青 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│万年青(000789):万年青 2022年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件相关事项之法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一个行权期不符合行权条件相关事项的 法律意见书 华邦意字(2024)第 075 号 江西华邦律师事务所 二O二四年三月 江西华邦律师事务所 关于江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 第一个行权期不符合行权条件相关事项的 法律意见书 致:江西万年青水泥股份有限公司 江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司“2022年 股票期权激励计划”(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司 股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办 法》”)和《江西万年青水泥股份有限公司 2022年股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》 ”)等相关规定,就公司2022年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相关权益所涉及的相关事项出具本法律意见书 。 对本法律意见书,本所律师作出如下声明: 1、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面 材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规 范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具 的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的 核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益的法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有 关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6、本法律意见书仅供本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益之目的使用,不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础 上,现出具法律意见如下: 一、本激励计划第一个行权期行权事宜的批准与授权 1、2022 年 2 月 24日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案修订稿 )>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》,董事会被授权负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。 2、2024年 3月 26 日,公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议,均审议通过 《关于注销部分股票期权 的议案》,公司 2022年股票期权激励计划第一个行权期计划行权的 255.42万份股票期权不得行权,由公司注销;4名激励对象因离 职,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,本次合计注销股票期权 271.42万份。公司独立董事对此发表了独立意 见,同意公司 2022年股票期权激励计划第一个行权期失效及注销相关权益事宜。 综上,本所律师经核查后认为,截止本法律意见书出具之日,本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益已经取得了现阶段必 要的批准和授权,符合《管理办法》和本激励计划的有关规定。 二、关于本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益的内容 根据《激励计划(草案修订稿)》等规定,第一个行权期符合不行权条件及注销相关权益的具体情况如下: 本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025年 3个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表 所示: 行权期 业绩考核目标 可行权数量占 获授权益数量 比例 第一个行 (1)以 2021年度营业收入为基准,2023年度营业收入的增长率不低于 33% 权期 20%; (2)2023年度净资产收益率不低于同行业 75分位值水平; (3)2023年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普 通股股东净利润的 30%。 第二个 (1)以 2021年度营业收入为基准,2024年度营业收入的增长率不低于 33% 行权期 32%; (2)2024年度净资产收益率不低于同行业 75分位值水平; (3)2024年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普 通股股东净利润的 30%。 第三个 (1)以 2021年度营业收入为基准,2025年度营业收入的增长率不低于 34% 行权期 45%; (2)2025年度净资产收益率位于同行业前三; (3)2025年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普 通股股东净利润的 30%。 2024年为第一个行权期,根据上述规定,考核指标是以 2021年度营业收入为基准,2023年度营业收入的增长率不低于 20%。202 3年度公司实际完成的营业收入为 81.90 亿元,与 2021 年度营业收入 142.05 亿元比,下降了42.34%。因此,第一个行权期公司层 面业绩考核未达标。 根据《激励计划(草案修订稿)》的规定:“公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均 不得行权,由公司注销。”因此,公司授予的 241名激励对象第一个行权期计划行权的 255.42万份股票期权不得行权,由公司注销 。 公司的 4名激励对象发生离职情形,根据《激励计划(草案修订稿)》的规定:“十三、公司及激励对象发生异动的处理:激励 对象辞职、被解除劳动关系的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。”因此,公司注销上述 4名激励对象已获授 但尚未行权的股票期权 16万份。本次合计注销股票期权 271.42万份。 综上,本所律师认为,公司决定对 2022年股票期权激励计划第一个行权期未行权的 255.42万份股票期权和 4名激励对象因离职 已获授但尚未行权的 16万份股票期权,合计 271.42万份股票期权进行注销的安排符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》 的相关规定。 三、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益已取得现阶段必要的批准和授权;本激励计划第一 个行权期失效及注销相关权益的安排符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和本激励计划的相关规定。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/405b2d78-515b-4c9e-adc2-81838feb3b32.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│万年青(000789):2023年年度审计报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 万年青(000789):2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/95984e07-d8b4-4c27-a486-3c7502bb0504.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│万年青(000789):监事会决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、监事会会议召开情况 公司第九届监事会第六次会议通知于2024年3月16日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出,2024年3月26日上午11:00在南昌 市高新技术开发区京东大道 399号万年青科技园公司二楼205会议室以现场的方式召开。 会议应出席监事5名,实际出席监事5名,会议由监事会主席徐正华先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1.审议《2023 年度公司监事会工作报告》 详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥 股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 2.审议《关于会计政策变更的议案》 监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会对 公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 3.审议《公司 2023年度财务决算报告》 详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥 股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 4.审议《公司 2024年度财务预算报告》 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 5.审议《公司 2023年年度报告全文及摘要》 经审核,监事会认为董事会编制和审议江西万年青水泥股份有限公司2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证 监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 6.审议《公司 2024年度日常关联交易预计的议案》 监事会认为:公司与关联方发生的关联交易均因日常生产经营需要所致,符合交易双方合作共赢的目的,没有损害中小股东的利 益。交易定价是按照第三方市场原则确定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 7.审议《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信及担保的议案》 根据公司 2024 年生产经营需要,在 2023 年的实际发生银行授信及担保的基础上,考虑公司新增投资及项目建设的资金需求, 公司及下属子公司 2024 年度拟向金融机构申请综合授信(包括银行贷款和银行敞口等债务融资)不超过 463,200.00 万元人民币。 公司对下属公司担保、下属公司对公司担保及下属公司间互保额度不超过456,000.00万元人民币。具体内容详见公司同日在《中国证 券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信及担保的公告》。 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 8.审议《公司 2023年度内部控制制度自我评价报告》 监事会认为:公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控 制日常监督和专项监督的基础上,对公司2023年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。公司2023年度 内部控制评价客观地反映了公司内部控制的实际情况。 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 9.审议《公司 2023年度利润分配预案的议案》 监事会认为:本次利润分配预案既考虑了公司目前及未来业务发展、项目建设等方面的需要,又兼顾了股东回报的需求,符合《 公司章程》有关规定,同意此次利润分配方案。 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 10.审议《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》 监事会认为公司按照《企业会计准则》相关要求,结合公司实际情况,计提资产减值的事实清楚、依据充分,体现了谨慎性原则 ,董事会对该事项的决策程序合规,公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见。同意本次资产减值计提事项。 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 11.审议《关于注销部分股票期权的议案》 监事会认为:因公司2022年股票期权激励计划激励对象中4名激励对象发生岗位调动、离职等情形,公司对已授予但未获准行权 的股票期权进行注销。以及因公司2022年股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核未达标而注销的股票期权,符合《 上市公司股权激励管理办法》及《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定,相关审议程序合法有效。同 意公司董事会本次注销部分股票期权事项。 表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权;本议案获得审议通过。 三、备查文件 经与会监事签字的监事会决议。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/46f345b8-1044-46e3-8e96-14b7e9a8b00a.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│万年青(000789):公司2024年度日常关联交易预计的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 万年青(000789):公司2024年度日常关联交易预计的公告。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/1fe60043-57c1-41e3-8df9-695802398762.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│万年青(000789):关于2024年度向银行申请综合授信及担保的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 万年青(000789):关于2024年度向银行申请综合授信及担保的公告。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/9bc5de2f-79ec-4530-911b-63540cda0ae4.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│万年青(000789):关于董事会提议向下修正万青转债转股价格的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 特别提示: 1.截至2024年3月25日,江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公司”)已出现任意连续30个交易日内有15个交易日的收盘 价低于“万青转债”当期转股价格12.40元/股的80%(即9.92元/股)的情形,已经触发转股价格向下修正条件。 2.公司于2024年3月26日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于提议下修“万青转债”转股价格的议案》,该议案尚 需提交2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下: 一、可转债上市发行情况 1.可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕601号文核准,公司于2020年6月3日公开发行了10,000,000张可转换公司债券,每 张面值100元,发行总额100,000万元。本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,优先 配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足100,000 万元的余额由保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司包销。 2.可转债上市情况 经深圳证券交易所“深证上〔2020〕548号”同意,公司100,000万元可转换公司债券将于2020年7月2日起在深圳证券交易所挂牌 交易,债券简称“万青转债”,债券代码“127017”。 3.可转债转股期限 可转换公司债券转股的起止日期:即自2020年12月9日至2026年6月2日。 4.可转债转股价格调整情况 可转债的初始转股价格为14.16元/股。 公司于2021年5月27日实施了2020年度权益分派方案,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派7元 人民币现金(含税)。“万青转债”的转股价格由14.16元/股调整为13.46元/股,该次调整后的转股价格于2021年5月27日起开始生 效。 公司于2022年6月1日实施了2021年度权益分派方案,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派8元 人民币现金(含税)。“万青转债”的转股价格由13.46元/股调整为12.66元/股,该次调整后的转股价格于2022年6月1日起开始生效 。 公司于2023年6月1日实施了2022年度权益分派方案,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派2.6 元人民币现金(含税)。“万青转债”的转股价格由原来的12.66元/股调整为12.40元/股,调整后的转股价格于2023年6月1日起开始 生效。 截至本公告披露日,“万青转债”的转股价格为12.40元/股。 二、可转债转股价格向下修正条款 1.根据《募集说明书》的约定,公司本次发行可转债转股价格向下修正条款如下: 在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时 ,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。 股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一交易日均价之较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2.修正程序 如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅 度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价 格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 三、关于触发转股价格向下修正条款的具体说明 截至2024年3月25日,公司已出现任意连续30个交易日内有15个交易日的收盘价低于“万青转债”当期转股价格12.40元/股的80% (即9.92元/股)的情形,已经触发转股价格向下修正条件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债 券》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定与公司股价实际情况,公司董事会提议向下修正“万青转债”转股价 格并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价。如股东大会召开时,上述指标高于本次调整前“万青转债”的转股价格(12.40元/股),则“万青转债”转股价 格无需调整。为确保本次向下修正“万青转债”转股价格相关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明 书》等相关规定全权办理本次向下修正“万青转债”转股价格有关的全部事宜,包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期 以及其他必要事项。前述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。 四、其他事项 投资者如需了解“万青转债”的相关条款,请查阅公司于2020年6月1日刊登于巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)的《公开 发行可转换公司债券募集说明书》全文。敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 公司第九届董事会第六次会议决议。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/eae1d097-65e7-4e60-8568-d39723265457.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│万年青(000789):董事会决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、董事会会议召开情况 江西万年青水泥股份有限公司(以下简称:公司)第九届董事会第六次会议通知于 2024 年 3 月 16 日用电子邮件和公司网上 办公系统方式发出,会议于 2024 年 3 月26 日上午 9:00 以现场方式在公司二楼 205 会议室召开。 会议应出席董事 9名,实际出席董事 9名,全体监事和部分高管列席了本次会议,会议由公司董事长陈文胜先生主持。本次会议 的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案: 1.关于会计政策变更暨涉及相关财务数据追溯调整的议案 详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥 股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2024-12)。 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权;本议案获得审议通过。 2.关于 2023 年度计提资产减值准备的议案 详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥 股份有限公司关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2024-06) 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权;本议案获得审议通过。 3.公司 2023 年度财务决算报告 详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥 股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权;本议案获得审议通过。 4.公司 2024 年度财务预算报告 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权;本议案获得审议通过。 5.公司 2023 年年度报告全文及摘要 详见随本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司 2023年年度报告 全文》,以及《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司 2 023 年年度报告摘要》(公告编号:2024-05)。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权;本议案获得审议通过。 6.公司 2024 年度日常关联交易预计的议案 详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥 股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-07)。独立董事事前认可了本议案涉及的相关关联交易,审议 时,关联董事履行了回避制度。本议案无需提交股东大会审议。 子议案 1:与江西省非金属矿工业有限公司的关联交易 关联董事陈文胜先生、李小平先生、陈钊先生、李世锋先生回避表决。 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;获得审议通过。 子议案 2:与江西恒立新型建材有限责任公司的关联交易 关联董事陈文胜先生、李小平先生、陈钊先生、李世锋先生回避表决。 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;获得审议通过。

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