公司公告☆ ◇000791 甘肃能源 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-21 16:30│甘肃能源（000791）：关于收到中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃能源发行股份购买资产并募集配套资
│金注册的批复》的公告
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甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持
有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简
称“本次重组”）。
公司于 2024 年 11 月 21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意甘肃电投能源发展股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611 号）。批复文件的主要内容如下：
“一、同意你公司向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行 1,308,202,206股股份购买相关资产的注册申请。
二、同意你公司发行股份募集配套资金不超过 190,000 万元的注册申请。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送深圳证券交易所的有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起 12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告深圳证券交易所并按有关规定处
理。”
公司董事会将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次重组相关事宜，并及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/98ab2ccd-0762-404d-bc97-1ecc13494140.PDF
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2024-11-21 16:28│甘肃能源（000791）：关于控股股东非公开发行可交换公司债券完成换股的公告
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甘肃能源（000791）：关于控股股东非公开发行可交换公司债券完成换股的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/bf76cb06-f428-4127-8649-5f567068b0c6.PDF
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2024-11-19 17:36│甘肃能源（000791）：关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨权益变动比例超过1%的公告
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股东甘肃省电力投资集团有限责任公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以
下简称“电投集团”）发行的甘肃省电力投资集团有限责任公司 2021 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）（债
券简称“21 甘电 E1”），于 2022 年 5 月 25 日进入换股期，换股期限为 2022年 5月 25日起至 2024年 11月 23日止。截至 202
4年11月 4 日，电投集团“21甘电 E1”可交换债券持有人累计换股 82,778,125 股。详见公司分别于 2022 年 5月 19日、2023年 1
月 10日、2024年 5月 16日、2024年 5 月 22 日、2024 年 10 月 10 日、2024 年 11 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号：2022-32）《简式权益变动报告
书（甘肃省电力投资集团有限责任公司）》《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨权益变动比例超过 1%的公告》（
公告编号：2024-38）《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨权益变动比例超过 1%的公告》（公告编号：2024-40）
《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨权益变动比例超过 1%的公告》（公告编号：2024-70）《关于控股股东非公开
发行可交换公司债券换股进展暨权益变动比例超过 1%的公告》（公告编号：2024-82）。
2024年 11月 19日，公司收到电投集团《关于 2021年非公开发行可交换公司债券换股进展暨权益变动比例超过 1%的通知》，电
投集团“21 甘电 E1”持有人已于 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 18 日完成换股 17,521,107 股，占公司总股本的 1.09%
。现将相关情况公告如下：
1．基本情况
信息披露义务人 甘肃省电力投资集团有限责任公司
住所 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69号
权益变动时间 2024年 11月 5日至 2024年 11月 18日
股票简称 甘肃能源 股票代码 000791
变动类型（可多选） 增加□ 减少 一致行动人 有□ 无
是否为第一大股东或实际控制人 是 否□
2．本次权益变动情况
股份种类（A股、B股等） 可交换公司债券换股数 可交换公司债券换股比例
（万股） （%）
A 股 1,752.1107 1.09
合 计 1,752.1107 1.09
本次权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □
通过证券交易所的大宗交易 □
其他 （信息披露义务人可
交换公司债券换股导致持股比例下降）
本次增持股份的资金来源 自有资金 □ 银行贷款 □
（可多选） 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □
其他 □（请注明）
不涉及资金来源
3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
股份性质 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股数(万股) 占总股本 股数(万股) 占总股本
比例(%) 比例(%)
电投集团 76,755.3602 47.96 75,003.2495 46.86
合计持有股份 76,755.3602 47.96 75,003.2495 46.86
其中：无限售条件股份 76,755.3602 47.96 75,003.2495 46.86
有限售条件股份 0 0 0
4．承诺、计划等履行情况
本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 是□ 否
如是，请说明承诺、意向、计划的具
体情况及履行进度。
本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收 是□ 否
购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规 如是，请说明违规的具体情况、整改
范性文件和本所业务规则等规定的情况 计划和处理措施。
5．被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十三条的规定， 是□ 否
是否存在不得行使表决权的股份 如是，请说明对应股份数量及占现有上市公司股
本的比例。
6．30%以上股东增持股份的说明（不适用）
7．备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 □
2．相关书面承诺文件 □
3．律师的书面意见 □
4．深交所要求的其他文件 □
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/e1aa25d3-983e-4c32-b9c7-7a719a76dbe7.PDF
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2024-11-14 20:11│甘肃能源（000791）：第八届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等方式于 2024年 11月 11日发出。
2、会议召开的时间、地点和方式：根据《公司章程》规定，“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”，会议于 2024年 11月 14日以现场和通讯相结合的表决方式在
兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开，董事长（召集人）在本次会议上做出相应说明。
3、出席人员：本次会议应到董事 9 人，出席董事 9 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 1人），董事刘甜甜以通讯表
决方式出席会议。
4、主持人和列席人员：会议由董事长卢继卿先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
5、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案》
董事会同意中国长江电力股份有限公司或所属公司出资不超过 6 亿元参与认购公司向特定对象发行股票，并提请股东大会授权
经理层在超出上述出资额度10%范围内决定长江电力及相关公司参与认购公司向特定对象发行股票涉及的关联交易事项。
关联董事（在中国长江电力股份有限公司全资子公司任职）刘甜甜已回避本议案表决。本议案已由独立董事一致同意，经公司独
立董事专门会议审议通过。保荐机构华龙证券股份有限公司已发表关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易的专项
核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2024 年 12 月 2 日（星期一）召开 2024 年第五次临时股东大会。详细情况见《关于召开 2024年第五次临时
股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以 上 相 关 议 案 详 细 内 容 见 同 日 《 证 券 时 报 》 或 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易公告》《独立董事专门会议审查意见》《关于召开 2024 年第五次临时股东
大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/ee5c2490-3b02-4c65-b27b-57011ea94dcb.PDF
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2024-11-14 20:10│甘肃能源（000791）：华龙证券股份有限公司关于甘肃能源关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易
│的专项核查意见
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甘肃能源（000791）：华龙证券股份有限公司关于甘肃能源关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易的专项核查意见。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/8e10564d-2248-4e1a-b747-1d0d9f8d0dea.PDF
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2024-11-14 20:10│甘肃能源（000791）：关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易公告
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一、关联交易概述
1、公司拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股
权，同时拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金不超过 190,000 万元（简称“本次重组”），公司近日
收到中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）发来的认购意向函，长江电力或所属公司有意向参与认购公司向特定对象发行
股票，拟认购金额不超过 6亿元。截至本公告日，公司与长江电力或所属公司尚未签署相关股份认购协议。
2、长江电力为持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案》，同意中国
长江电力股份有限公司或所属公司出资不超过 6 亿元参与认购公司向特定对象发行股票，并提请股东大会授权经理层在超出上述出
资额度 10%范围内决定长江电力及相关公司参与认购公司向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，参与该议案表决的 8名非关联董
事一致同意本次交易，关联董事（在长江电力全资子公司任职）刘甜甜回避了该事项的表决，本次关联交易事项已由独立董事一致同
意，经公司独立董事专门会议审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批
准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
（1）名称：中国长江电力股份有限公司；（2）住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座；（3）企业类型：股份有限公司（
上市）；（4）主要办公地点：湖北省武汉市江岸区三阳路 88 号；（5）法定代表人：刘伟平；（6）注册资本：2,446,821.7716万
元；（7）统一社会信用代码：91110000710930405L；（8）经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维
护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；（9）主要股东：中国长江三峡集团有限公司持有长江电力
46.83%股份（截至 2024 年 9 月末）；（10）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2、长江电力是由中国长江三峡集团有限公司作为主发起人设立的股份有限公司，创立于 2002年 9月 29日，2003年 11月在上交
所 IPO挂牌上市，主要从事水力发电、投融资、抽水蓄能、智慧综合能源、新能源和配售电等业务。长江电力最近一年及一期的主要
财务指标见下表：
单位：元
2024年 9月 30日 2023年 12月 31日
归属于上市公司股东的净资产 210,442,308,377.01 201,330,025,517.69
2024年 1-9月 2023年度
营业收入 66,330,680,745.55 78,111,573,265.75
归属于上市公司股东的净利润 28,024,923,212.82
3、与上市公司的关联关系：长江电力为持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（三
）款规定，为本公司的关联方。
4、长江电力非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次募集配套资金发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集
资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告日，公司收到长江电力发来的有意向参与认购公司向特定对象发行股票的认购意向函。公司与长江电力或所属公司尚
未签署相关股份认购协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
公司关联方长江电力或所属公司有意向参与认购公司向特定对象发行股票，是基于对公司价值的认可及未来持续发展的信心，有
利于公司扩大资本规模、优化财务结构，符合公司和全体股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与长江电力及所属公司未发生过关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
2024 年 11 月 11 日，公司召开独立董事专门会议审议通过《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案
》，并发表如下审查意见：经仔细审阅关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案的相关材料，本次关联交易有
利于提高公司资产规模及综合实力，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
十、中介机构意见结论
保荐机构意见：长江电力或所属公司拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损
害中小股东的利益；董事会审议公司本次向特定对象发行股票的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行
了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已在本次董事会会
议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过，最终能否实施，需经股东大会审议及有权机构的审批。因此，保荐机构对公司本次关
联交易事项无异议。
十一、风险提示
1、本次重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施，该事项能否通过上述注册以及最终通过时间均
存在不确定性。
2、公司本次发行股票募集配套资金的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则
确定。
敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
十二、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事专门会议决议。
3、独立董事专门会议审查意见。
4、华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易的专项核查意
见。
5、关联交易情况概述表。
6、认购意向函。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/d101fd6f-92c0-44d4-8586-46e9aaf23cc3.PDF
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2024-11-14 20:09│甘肃能源（000791）：关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第五次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会，2024 年 11月 14日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2024 年
第五次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司
章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年 12月 2 日 15:00。（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年12 月 2 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:3
0 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 12 月 2 日上午 9:15，结束时间为 2024年 1
2月 2日下午 3:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2024 年第五次临时股东大会股权登记日为 2024 年11月 26 日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2024 年 11 月 26 日下午收市时在中国结算深圳分公
司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
公司股东。
本次会议审议的《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案》已经公司第八届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见公司于2024年 11月 15日在《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。持有公
司 5%以上股份的股东中国长江电力股份有限公司及其一致行动人长电投资管理有限责任公司需回避表决该提案，就该提案不接受其
他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关规定应出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69号甘肃投资集团大厦24楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案 √
1.00 关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易 √
议案
2、上述提案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公 司 于 2024 年 11 月 15 日 在 《 证 券 时 报
》 或 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易公告》
《独立董事专门会议审查意见》《第八届董事会第十九次会议决议公告》等公告。
3、上述提案 1.00 属于关联交易提案，需关联股东回避表决。
4、本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并披露。
三、会议登记等事项
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代
表证明书和本人身份证办理登记手续，委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证办理登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
3、登记时间：2024 年 12月 2日 9:00-15:00。
4、登记地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24楼本公司证券部。
5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、
法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。
7、联系方式：联系地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69号甘肃投资集团大厦 24楼；联系人：戴博文；联系电话：0931—8
378559；传真：0931-8378560（传真请注明：股东大会登记）；邮政编码：730046；电子邮箱：nyfzdbw@163.com。
8、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费等费用自理。
9、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日
通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
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