公司公告☆ ◇000809 *ST和展 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-08 21:40│*ST和展（000809）：和展能源重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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*ST和展（000809）：和展能源重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要。
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2024-11-08 21:40│*ST和展（000809）：关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的公告
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完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 11 月 8 日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十二次会议、第十二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》。现将被动形成关联对外担保
有关情况公告如下：
一、基本情况概述
（一）原担保情况
公司分别于 2024 年 3 月 14 日、2024 年 4 月 2 日召开第十二届董事会第四次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于为控股子公司借新还旧借款提供担保的议案》，同意为公司控股子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）
的下属全资子公司铁岭财京公用事业有限公司（以下简称“财京公用”）向沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行借款 3,990万元
提供连带责任保证担保。该笔借款期限为 1年，自 2024 年 3月 25日起至 2025 年 3月 24日到期。具体内容详见公司于 2024年 3
月 15日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司借新还旧借款提供担保的公告》（公告编号：2024-006）。
（二）本次重大资产出售暨关联交易情况
铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元认购财京投资的新增注册资本 6,591.46 万元，同
时以 42,000.00 万元受让公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司
的合并范围，本次交易构成重大资产出售暨交联交易。
（三）被动形成关联对外担保情况
本次交易前，财京投资为公司的控股子公司；本次交易后，财京投资不再纳入公司合并报表范围。因公司副总经理隋景宝先生、
董事会秘书迟峰先生在财京投资担任董事，财京投资成为公司的关联方，其全资子公司财京公用也成为公司的关联方。前述公司对财
京公用未履行完毕的担保将转变为关联对外担保。
（四）决策程序
2024 年 11 月 7 日，公司独立董事召开 2024 年第三次专门会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动
形成关联对外担保的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年 11月 8日，公司召开第十二届董事会第十二次会议、第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售
暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，同意前述担保不因本次重大资产出售暨关联交易的实施而发生变更或终止，上市
公司将继续履行前述担保义务直至担保期满。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联对外担保具体情况
截至本公告披露日，公司为财京公用提供担保金额为 3,990万元，担保方式为连带责任保证，债权人为沈阳农村商业银行股份有
限公司大东支行，担保所涉财京公用借款到期日为 2025年 3月 24日。在本次重大资产出售暨关联交易完成后，该笔担保将形成关联
对外担保。
三、被担保人情况
财京公用作为被担保人，其有关情况如下：
（一）基本情况
被担保人名称：铁岭财京公用事业有限公司
注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008 年 5月 27日
法定代表人：刘进
注册资本：人民币叁亿元整
经营范围：
许可项目：自来水生产与供应，建设工程施工，巡游出租汽车经营服务，特种设备安装改造修理。
一般项目：热力生产和供应，水质污染物监测及检测仪器仪表销售，污水处理及其再生利用，园林绿化工程施工，城市绿化管理
，供应用仪器仪表销售，通讯设备销售，光通信设备销售，市政设施管理，信息技术咨询服务，对外承包工程，金属结构制造，门窗
制造加工，专业保洁、清洗、消毒服务，水环境污染防治服务，食品销售，服装服饰批发，体育用品及器材批发，第一类医疗器械销
售，建筑材料销售，化工产品销售，机械设备销售，五金产品批发，电子产品销售，贸易经纪，货物进出口，技术进出口，小微型客
车租赁经营服务，机动车修理和维护，洗车服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，租赁服务。
（二）股权结构
财京公用为财京投资的全资子公司，具体股权结构如下：
（三）被担保人最近一年又一期主要财务数据
截至 2023年 12 月 31日，财京公用总资产 26,132.06万元，负债 20,885.66万元，净资产 5,246.4 万元，营业收入 1,914.26
万元，利润总额-976.06 万元，净利润-976.06万元。（上述数据已经审计）
截至 2024年 9 月 30日，财京公用总资产 26,534.74万元，负债 22,795.96万元，净资产 3,738.78 万元，营业收入 1,323.33
万元，利润总额-1,259.82万元，净利润-1,259.82 万元。（上述数据未经审计）
该公司不存在担保、抵押及诉讼事项，信用良好，非失信被执行人。
四、关联对外担保对公司的影响及处理方案
本次关联担保系公司出售控股子公司财京投资股权后合并报表范围发生变更而被动形成的关联对外担保，形成的关联担保金额为
3,990万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 1.42%。同时，本次交易对方源盛资产与公司已于 2024 年 11 月
8 日签订《反担保协议》，在原担保保证期间内，如公司根据原担保承担保证责任，公司有权要求源盛资产承担保证责任，源盛资
产担保的范围按本次交易完成后持有铁岭财京的股权比例确定。
鉴于本次关联担保额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例较小，同时，源盛资产将按本次交易后所持有财
京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保，整体风险可控。本次被动形成的关联担保不会对公司的正常运营
和业务发展造成重大影响。
五、董事会意见
董事会认为：本次关联对外担保系因公司出售控股子公司财京投资股权，公司与财京公用之间存续的尚未到期的担保形成关联担
保。公司将被动形成的关联担保按照关联担保决策程序进行审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。同
时，交易对方源盛资产已与公司签订《反担保协议》，按本次交易后所持有财京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司
提供反担保，本次关联担保整体风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东
的利益。公司董事会同意与财京公用存续的担保不因本次重大资产出售暨关联交易的实施而发生变更或终止，公司将继续履行前述担
保义务直至担保期满。本次被动形成的关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本次关联担保系公司重大资产出售导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，交易对方已与公司签订《反担保协议》，按本
次交易后所持有财京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保。本次关联担保整体风险可控，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保情况如下：
（一）公司为二级控股子公司财京公用向银行借款提供担保额度为 3,990万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
1.42%。该笔担保在本次重大资产出售暨关联交易完成后将被动形成关联对外担保。
（二）公司控股子公司财京投资为其全资子公司财京公用向银行借款提供担保余额为 7,585 万元，占公司最近一期经审计归属
于上市公司股东净资产的2.69%。公司本次重大资产出售暨关联交易完成后，财京投资和财京公用将不再纳入公司合并报表范围，该
项子公司之间的担保将不再属于公司担保事项。
除上述担保事项外，公司及子公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情况。
八、备查文件
（一）第十二届董事会第十二次会议决议；
（二）第十二届监事会第九次会议决议；
（三）2024年第三次独立董事专门会议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/8d45ea02-33ec-43ff-bd5f-220c363b0039.PDF
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2024-11-08 21:40│*ST和展（000809）：和展能源重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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*ST和展（000809）：和展能源重大资产出售暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-09/be4fe32d-510f-4c72-8ad1-40b8c8bf79c9.PDF
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2024-11-08 21:37│*ST和展（000809）：董事会关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明
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铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资
”）的新增注册资本 6,591.46万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）持有财
京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市
公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重
大资产重组。
本次重大资产重组已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部相关规章制度，采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏
感信息的知悉范围。具体情况说明如下：
1.公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充
分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.公司按照相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了交易进程备忘录，记载本次交易商议筹划、论证咨
询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
3.公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕
信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司将在本次交易的重大资产出售报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请查询有关自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖公司股票的行为。
综上，公司董事会认为公司已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/10016f4a-6bf8-498e-8498-7755a77961c4.PDF
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2024-11-08 21:37│*ST和展（000809）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
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铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资
”）的新增注册资本 6,591.46万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）持有财
京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市
公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
经公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理
委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定。
特此说明。
辽宁和展能源集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/d754aa3f-863b-4df7-a34b-75a8ed4c83b6.PDF
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2024-11-08 21:37│*ST和展（000809）：董事会关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
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铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资
”）的新增注册资本 6,591.46万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）持有财
京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市
公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会
对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制
，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司董事会对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下：
上市公司于 2024 年 8月 26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出
资权的议案》，同意源盛资产以 80,000.00万元认购子公司财京投资 13,876.75 万元新增注册资本，增资款将用于偿还对上市公司
的欠款。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至 53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由 76.69%
下降至 56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资事项已于 2024年 9月 25日完成工商变更登记。
除上述交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他《重组管理办法》规定的购买、出售资产的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-09/7fcae91c-1920-489f-955b-51a97b2f236b.PDF
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2024-11-08 21:37│*ST和展（000809）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资
”）的新增注册资本 6,591.46万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）持有财
京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市
公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。
上市公司于 2024 年 10 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-053），首次披露本次交易
相关公告前 20 个交易日的区间为 2024 年 8 月 30 日至 2024 年 10 月 8 日，该期间范围内的公司股票价格波动情况以及深证成
指、同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
项目 2024年 8月 30 日 2024年 10月 8日 涨跌幅
（披露日前第 21 个 （披露日前第 1个
交易日） 交易日）
和展能源股票收盘价（元/股） 2.14 2.20 2.80%
深证成指（399001.SZ） 8,348.48 11,495.00 37.69%
水务指数（886067.WI） 4,684.94 5,584.34 19.20%
剔除大盘因素影响涨幅 -34.89%
剔除同行业板块因素影响涨幅 -16.39%
注：数据来源于 Wind.
根据上表，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计上涨2.80%，剔除大盘因素影响后，上市公司股价累计下跌
幅度为 34.89%；剔除水务指数（886067.WI）影响后，上市公司股价累计下跌幅度为 16.39%。因此，剔除大盘因素影响后，上市公
司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计跌幅超过 20%。
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。上市公司已在《辽宁和展能
源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一
）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”进行风险提示。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/1a90b690-bb69-4d97-80ea-ff8881ade521.PDF
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2024-11-08 21:37│*ST和展（000809）：董事会关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
│市情形的说明
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铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资
”）的新增注册资本 6,591.46万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）持有财
京投资的 7,285.29万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公
司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。
本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条所规定的重组上市，理由如下
：
一、关于重组上市的规定
中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，
导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%
以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%
以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本
变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人
购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/96d67a20-1780-46d0-a027-60617a315c84.PDF
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2024-11-08 21:37│*ST和展（000809）：2024年第三次独立董事专门会议决议
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*ST和展（000809）：2024年第三次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/023e674b-41cf-4d3e-b20d-e323353b903b.PDF
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2024-11-08 21:37│*ST和展（000809）：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组
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*ST和展（000809）：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-09/9647131f-a760-416e-8dac-41ca7e24856b.PDF
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2024-11-08 21:37│*ST和展（000809）：董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
│的说明
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*ST和展（000809）：董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/ba4eec3c-7878-4304-9d02-f6d6f8a5f82f.PDF
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2024-11-08 21:37│*ST和展（000809）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明
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铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资
”）的新增注册资本 6,591.46万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）持有财
京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市
公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[201
3]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出填补回报的措施具体如
下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1～6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
资产总额 444,818.20 309,316.12
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