公司公告☆ ◇000813 德展健康 更新日期：2026-03-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-27 20:32 │德展健康（000813）：关于美林控股业绩承诺补偿履行情况进展暨凯迪投资与美林控股仲裁结果的公告 │
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│2026-01-30 17:38 │德展健康（000813）：2025年度业绩预告 │
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│2025-12-30 18:54 │德展健康（000813）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-30 18:54 │德展健康（000813）：德展健康投资管理制度 │
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│2025-12-30 18:54 │德展健康（000813）：德展健康独立董事制度 │
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│2025-12-30 18:54 │德展健康（000813）：德展健康对外担保管理制度 │
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│2025-12-30 18:54 │德展健康（000813）：2025年第三次临时股东会法律意见书 │
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│2025-12-30 18:54 │德展健康（000813）：德展健康累积投票制实施细则 │
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│2025-12-30 18:54 │德展健康（000813）：德展健康关联交易决策制度 │
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│2025-12-30 18:54 │德展健康（000813）：德展健康募集资金管理办法 │
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2026-02-27 20:32│德展健康（000813）：关于美林控股业绩承诺补偿履行情况进展暨凯迪投资与美林控股仲裁结果的公告
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股东新疆凯迪投资有限责任公司保证向本公司提供的信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1、本次仲裁结果不会对公司 2025 年度业绩产生影响，对公司后续年度财务数据的影响以仲裁结果执行情况及经审计确认后的
结果为准；
2、美林控股及张湧对本次仲裁结果的清偿能力存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、业绩补偿及仲裁基本情况
2021 年 5 月 13 日，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”“公司”）原控股股东美林控股集团有限公司（以下简
称“美林控股”）、原实际控制人张湧等与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让协议》，转让美
林控股及相关方所持部分公司股份并转让控制权，美林控股承诺公司在业绩承诺期间（2021-2023 年度）累计实现归母净利润不低于
人民币12.4 亿元。若未实现，则美林控股同意以现金或现金等价物向公司支付累计实现归母净利润数与累计承诺净利润数 12.4 亿
元之间的差额部分。
根据公司董事会审议通过的《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案》及会计师事务所出具的《关于德展大健康股份有
限公司 2021-2023 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第 226012 号），公司 2021-2023 年度累
计实现归母净利润为-21,218,772.21 元，美林控股应向公司补偿人民币 1,261,218,772.21 元，补偿方式为现金或现金等价物，补
偿款应在 2024 年 4月 11 日起 30 个工作日内付清。业绩承诺补偿履行期限届满时公司未收到美林控股应当支付的业绩承诺补偿款
。
鉴于美林控股对《股份转让协议》相关补偿责任等约定提出否认的抗辩理由，美林控股和凯迪投资无法通过协商途径解决业绩承
诺补偿的问题。按照协议约定的争议解决方式，凯迪投资于 2024 年 7月 8日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲会”
）提交仲裁申请。2024 年 8 月 26 日，凯迪投资收到贸仲会《仲裁通知》，本次仲裁案件已受理。
以上具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于美林控股业绩承诺实现情况专项
说明的公告》（公告编号：2024-017）、《关于美林控股业绩承诺补偿履行情况的公告》（公告编号：2024-022）、《关于美林控股
业绩承诺补偿履行情况进展暨凯迪投资提起仲裁的公告》（公告编号：2024-039）。
二、本次仲裁进展情况
公司于近日收到凯迪投资发来的《裁决书》（[2026]中国贸仲京裁字第 0402号），贸仲会仲裁庭根据本案事实和相关法律规定
，作出裁决如下：
（一）美林控股向德展健康支付业绩补偿金人民币 1,050,000,000 元；
（二）美林控股向德展健康支付违约金人民币 9,450,000 元；
（三）美林控股向德展健康支付因长江脉原股东戴彦榛未按时返还股权转让价款产生的补偿款人民币 117,657,200 元；
（四）美林控股向凯迪投资偿付律师费人民币 400,000 元；
（五）张湧对上述美林控股应付的第（一）至（四）项款项承担连带保证责任；
（六）驳回凯迪投资的其他仲裁请求；
（七）本案仲裁费为人民币 8,085,020 元，由美林控股、张湧承担 75%，即人民币 6,063,765 元。美林控股、张湧应向凯迪投
资支付人民币 6,063,765 元，以补偿凯迪投资代为垫付的仲裁费。
三、对公司的影响及公司拟采取的措施
经公司与年审会计师事务所沟通确认，上述仲裁结果不会对公司 2025 年度业绩产生影响。基于谨慎性原则，公司暂未对上述业
绩承诺补偿款、违约金及长江脉补偿款进行会计确认及账务处理。公司将根据上述仲裁结果的执行情况并依据会计政策要求进行账务
处理，最终对公司后续年度财务数据的影响将以上述仲裁结果执行情况及经审计确认后的结果为准。
公司已与凯迪投资就相关情况进行了积极沟通，后续公司将与凯迪投资一起推动美林控股对上述仲裁结果的执行，依法维护公司
的合法权益。
四、风险提示
截至目前，美林控股持有公司股票 185,672,150 股，占公司总股本的 8.85%，其所持公司股份均已全部被司法冻结并存在多轮
轮候冻结情形。同时，经查询天眼查等公开信息显示，美林控股及张湧目前存在多起涉诉案件，名下多处资产已被质押、冻结。
综上，美林控股及张湧对上述仲裁结果的清偿能力存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进
展情况及时履行相应的信息披露义务。
五、备查文件
（一）中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》（[2026]中国贸仲京裁字第0402 号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/bc124c1b-0995-4981-bfc9-d09cff95245b.PDF
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2026-01-30 17:38│德展健康（000813）：2025年度业绩预告
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德展健康（000813）：2025年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-31/d8640f9a-b703-4e36-9b11-530dc0ba6691.PDF
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2025-12-30 18:54│德展健康（000813）：2025年第三次临时股东会决议公告
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德展健康（000813）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/3d56f4af-6377-4206-9896-531b4a7dd8dc.PDF
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2025-12-30 18:54│德展健康（000813）：德展健康投资管理制度
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德展健康（000813）：德展健康投资管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/d05ecd26-0130-44e6-922d-68b8c7f90222.PDF
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2025-12-30 18:54│德展健康（000813）：德展健康独立董事制度
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德展健康（000813）：德展健康独立董事制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/2dc61d15-906b-458c-a488-b5c827f4ab55.PDF
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2025-12-30 18:54│德展健康（000813）：德展健康对外担保管理制度
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德展健康（000813）：德展健康对外担保管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/9f37b33d-e31e-4e1d-b7c5-9eb08bea1702.PDF
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2025-12-30 18:54│德展健康（000813）：2025年第三次临时股东会法律意见书
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德展健康（000813）：2025年第三次临时股东会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/961f4db2-eb93-46e9-af25-686e929a162f.PDF
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2025-12-30 18:54│德展健康（000813）：德展健康累积投票制实施细则
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德展健康（000813）：德展健康累积投票制实施细则。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/39f0c73e-acbd-4957-99f6-ca552834ccfe.PDF
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2025-12-30 18:54│德展健康（000813）：德展健康关联交易决策制度
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德展健康（000813）：德展健康关联交易决策制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/e90cbfed-a7bd-4dbd-b684-9eade0e83f48.PDF
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2025-12-30 18:54│德展健康（000813）：德展健康募集资金管理办法
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德展健康（000813）：德展健康募集资金管理办法。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/72144a7f-5e22-4de1-b376-47b727931499.PDF
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2025-12-12 20:09│德展健康（000813）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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德展健康（000813）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
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2025-12-12 20:07│德展健康（000813）：关于公司副总经理辞职的公告
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德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理王曙宾先生提交的书面辞职报告，王曙宾先生因
个人原因，申请辞去公司副总经理及公司子公司相关职务。辞职生效后，王曙宾先生将不再担任公司及公司子公司任何职务。根据《
中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，王曙宾先生的辞职申请自辞职报告送达公
司董事会时生效，其副总经理原定任期至 2028 年 9 月。王曙宾先生的工作内容已按公司规定办理了交接,其辞去副总经理职务不会
影响公司日常生产经营活动。
截至本公告披露日，王曙宾先生未持有公司股份，不存在其应当履行而未履行的承诺事项。王曙宾先生在担任公司副总经理期间
恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/5d0904f4-88ef-486b-946a-fe19421cae12.PDF
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2025-12-12 20:07│德展健康（000813）：德展健康《募集资金管理办法》修订前后对照表
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德展健康（000813）：德展健康《募集资金管理办法》修订前后对照表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/17c1ee2c-c6c2-4f19-ba26-db68ea82a1de.PDF
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2025-12-12 20:07│德展健康（000813）：关于聘任公司董事会秘书及财务总监的公告
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为适应公司发展战略需要，健全公司治理结构，保证公司董事会的日常运作及公司信息披露、财务等工作的顺利开展，德展大健
康股份有限公司（以下简称“公司”“德展健康”）于 2025 年 12 月 12 日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于
聘任高涛先生为公司董事会秘书的议案》《关于聘任吴玲女士为公司财务总监的议案》。现将有关事项公告如下：
一、聘任公司董事会秘书情况
经公司董事长魏哲明先生提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任高涛先生为公司董事会秘书，任期自公司第九届董事会审
议通过之日起至公司第九届董事会届满时止。董事长魏哲明先生不再代行公司董事会秘书职责。
高涛先生已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相匹配的
职业操守、专业能力与从业经验，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
董事会秘书高涛先生联系方式：
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C座 7层
电话：010-65858757
传真：010-65850951
电子邮箱：dzjkzqb@163.com
二、聘任公司财务总监情况
经公司联席董事长、总经理刘伟先生提名，董事会提名委员会和审计委员会审核通过，拟聘任吴玲女士为公司财务总监，任期自
公司第九届董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满时止。
吴玲女士从事财务工作多年，具有高级会计师职称，拥有丰富的会计专业知识与经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够
胜任公司财务总监的要求。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
上述人员简历详见附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/b7633751-25ec-419b-8561-f0b09c23f0e5.PDF
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2025-12-12 20:07│德展健康（000813）：德展健康《独立董事制度》修订前后对照表
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德展健康（000813）：德展健康《独立董事制度》修订前后对照表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/f6f6c953-8306-4b7a-a1ae-5676496dc95f.PDF
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2025-12-12 20:07│德展健康（000813）：德展健康《关联交易决策制度》修订前后对照表
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德展健康（000813）：德展健康《关联交易决策制度》修订前后对照表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/abe32582-873a-41cf-a566-cc3974b809e1.PDF
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2025-12-12 20:07│德展健康（000813）：关于拟聘任年审会计师事务所的公告
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德展健康（000813）：关于拟聘任年审会计师事务所的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/dca7212c-9e87-45a7-9494-93b41e6224c4.PDF
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2025-12-12 20:06│德展健康（000813）：第九届董事会第三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“德展健康”）第九届董事会第三次会议的通知已于 2025 年 12 月 8日以电子邮
件方式发出；公司于 2025 年12 月 12 日 10:15 以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 9人。会
议由董事长魏哲明先生主持，公司全体高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于聘任高涛先生为公司董事会秘书的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案审议获得通过，并已经公司董事会提名委员会审议通过。
（二）关于聘任吴玲女士为公司财务总监的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案审议获得通过，并已经公司董事会提名委员会和审计委员会审议通过。
议案（一）和议案（二）具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司董事会秘书及财务总监的公告》（公告编号：2025-075）。
（三）关于制定公司财务总监薪酬方案的议案
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、经营规模、行业特点及地区薪酬水平，公司财务总监薪酬方案制定如下
：
财务总监薪酬由年度薪酬（含基本年薪+绩效年薪）与任期激励两部分构成。吴玲女士年度薪酬为 100 万元/年(税前)。
该薪酬方案自本次董事会审议通过之日起实施。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案审议获得通过。
（四）关于修订公司部分治理制度的议案
为进一步促进公司的规范运作，完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等最新法律法规及规范性文件的要求，结合《公司章程》及公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订。逐项表决结果
如下：
1、关于修订《董事会战略与发展委员会议事规则》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、关于修订《投资管理制度》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
9、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案审议获得通过，上述第 4至 9项子议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略与发展委员会议事规则》《<董事会战略与发展
委员会议事规则>修订前后对照表》《董事会提名委员会议事规则》《<董事会提名委员会议事规则>修订前后对照表》《董事会薪酬
与考核委员会议事规则》《<董事会薪酬与考核委员会议事规则>修订前后对照表》《<独立董事制度>修订前后对照表》《<募集资金
管理办法>修订前后对照表》《<关联交易决策制度>修订前后对照表》《<对外担保管理制度>修订前后对照表》《<投资管理制度>修
订前后对照表》《<累积投票制实施细则>修订前后对照表》。
（五）关于废止公司部分治理制度的议案
为优化公司制度体系，消除管理冗余与合规风险，进一步促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息
披露管理办法》等最新法律法规及规范性文件的要求，公司对《接待与推广工作制度》《董事执业风险与防范制度》《内部信息披露
制度》进行了废止。逐项表决结果如下：
1、关于废止《内部信息披露制度》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、关于废止《接待与推广工作制度》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、关于废止《董事执业风险与防范制度》的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案审议获得通过，上述第 1 项、第 3 项子议案尚需提交公司股东会审议。
（六）关于聘任年审会计师事务所的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案审议获得通过，并已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于拟聘任年审会计师事务所的公告》（公告编号：2025-076）。
（七）关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案
股东会召开时间：2025 年 12 月 30 日下午 14:30 时
股权登记日：2025 年 12 月 24 日交易结束时
召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街 789 号金融大厦15 层德展健康会议室。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-077）。
三、备查文件
（一）德展大健康股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）德展大健康股份有限公司第九届董事会审计委员会 2025 年第三次会议决议；
（三）德展大健康股份有限公司第九届董事会提名委员会 2025 年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-13/d82b636f-9f82-425b-a970-f93ad856d5b8.PDF
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