公司公告☆ ◇000813 德展健康 更新日期：2024-04-15◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│德展健康（000813）：独立董事2023年度述职报告（武滨）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
本人作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“德展健康”）的独立董事，2023年，严格按照有关规定和要求，切实履
行独立董事职责，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议公司各项议案，充分发挥独立董事作用，对公
司的生产经营和业务发展积极提出合理的建议，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人于 1960 年 6 月出生，研究生学历，注册高级咨询师、执业药师。2012年 4月至 2020年 7 月任中国医药商业协会常务副
会长；2018年 7月至今先后担任中国医药企业管理协会专家委员会委员，中国医药物资协会高级顾问。曾任瑞康医药集团股份有限公
司、广誉远中药股份有限公司、上海现代中医药股份有限公司独立董事。现任老百姓大药房连锁股份有限公司、亚宝药业集团股份有
限公司、山东科源制药股份有限公司董事，哈药集团人民同泰医药股份有限公司、浙江维康药业股份有限公司、山西振东制药股份有
限公司以及德展健康独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股
东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极出席董事会、股东大会的工作，利用自身专业知识和实践经验，履行独立董事的职责，对公司相关工作建言
献策。对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及
全体股东的合法权益。报告期内，没有发生无故缺席董事会的情况，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。全年参加董事会及股
东大会情况如下：
参加董事会情况 出席股东
本年应参加董 现场方式 以通讯方 委托出席 缺席 是否连续两 大会次数
事会次数 出席次数 式参加次 次数 次数 次未参加会
数 议
14 0 14 0 0 否 1
报告期内，公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。
（二）出席专门委员会情况
本人作为公司第八届董事会薪酬和考核委员委员、战略与发展委员会委员，报告期期内认真履行职责，积极出席会议，充分发挥
专业专长，为公司发展建言献策。主要履职情况如下：
1、作为薪酬和考核委员会委员，2023 年本人按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》积极开展工作，参加薪酬与考核委员会
会议，报告期内对公司新制定的《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行了审议。同时，核查了公司董事、高级管理人员薪酬
发放与执行情况，确认公司董事、高管的基本薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
2、作为战略与发展委员会委员，报告期内，本人持续关注宏观经济形势、行业发展趋势等情况，认真研讨、深入分析、科学论
证，为公司战略发展规划积极建言献策。
（三）现场考察工作情况
报告期内，本人利用参加会议等时机对公司进行了现场考察，主动了解公司的经营情况、财务情况及董事会决议的执行情况。日
常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。本年度现场工作时间为 3天。
（四）投资者保护所做的工作
报告期内，本人认真审议会议材料，特别是对涉及中小投资者切身利益的事项，深入调查了解，确保维护好股东，特别是中小股
东权益。同时，持续加强学习，提升投资者保护能力。此外，会后积极关注公司信息披露情况，确保公司信披合规。
（五）公司配合情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员积极配合，为本人履职提供了必要的条件和支持，及时、详细提供
相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。公司认真听取本人的意见，并积极予以采纳或
回复，形成有效的良性沟通机制，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人尽责履职提供保障，保证了本人有效行使职权。
（六）其他事项
报告期内，本人无提议召开董事会的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人对公司需重点关注事项积极履行监督义务，未发现公司存在重要事项未履行决策程序或信息披露不合规情形，未
出现应披露的关联交易、对外担保等未履行披露义务的情形，未发现公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管人员间存在潜在重
大利益冲突事项。报告期内，公司内控制度得到有效落实，公司披露的财务信息真实、准确、完整。公司募集资金存放使用符合相关
规定。
报告期内，本人对需重点关注事项发表的独立意见情况如下：
序号 时间 会议届次 独立董事意见
/公告事项
1 2023 年 4 第八届董事会第 1、对聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见。
月 18日 十二次会议
2 2023 年 4 第八届董事会第 1、对 2022年度利润分配预案发表了独立意见；
月 26日 十三次会议 2、对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担
保情况发表专项说明的独立意见；
3、对 2022 年度内部控制自我评价报告发表了独立意
见；
4、对公司未来三年（2023-2025）股东回报规划发表
了独立意见；
5、对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项发表了独立意见。
3 2023 年 5 董事长辞职 1、对董事长离职事项发表了独立意见。
月 26日
4 2023 年 5 第八届董事会第 1、对增补第八届董事会董事事项发表了独立意见。
月 31日 十四次会议
5 2023 年 6 第八届董事会第 1、对聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见。
月 13日 十五次会议
6 2023 年 7 第八届董事会第 1、对回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制
月 11日 十六次会议 性股票事项发表了独立意见。
7 2023 年 8 第八届董事会第 1、对聘任公司常务副总经理、副总经理、首席科学家
月 21日 十七次会议 候选人事项发表了独立意见。
8 2023 年 8 第八届董事会第 1、对公司 2023 年半年度募集资金实际存放与使用情
月 22日 十八次会议 况专项报告发表了独立意见。
9 2023年 10 第八届董事会第 1、对公司聘任年审会计师事务所事项发表了事前认
月 17日 二十次会议 可意见及独立意见。
10 2023年 11 第八届董事会第 1、对公司转让控股孙公司股权被动形成财务资助事
月 9 日 二十二次会议 项发表了独立意见。
11 2023年 12 第八届董事会第 1、对公司控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购
月 15日 二十四次会议 权事项发表了独立意见。
具体意见内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基
础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，并
利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议，并加强与董事、监事以及管理层
的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。
最后，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在本人履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！
独立董事武滨
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/e6ba36a5-ca9b-4709-9d3d-3344b66
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│德展健康（000813）：独立董事2023年度述职报告（王新安）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“德展健康”）的独立董事，2023年，本人本着对全体股东负责的态度，严格
按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定，认真履行独立董事职责，出席董
事会和股东大会，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，积极维护公司和全
体股东的合法权益。现将本人年度履职情况述职如下：
一、基本情况
本人于 1964年 5月生，研究生学历，法律硕士。2008年 5月至今任北京市中凯律师事务所合伙人。曾任天康生物股份有限公司
、新疆冠农股份有限公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司等公司独立董事。现任德展健康独立董事、金陵华软科技股份有限
公司独立董事。
报告期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司
以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023 年度，本人积极参加公司召开的所有董事会及部分股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主
动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人出席会议的情况如下：
独立董 参加董事会情况 出席股
事 本年应参加 现场方式出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 东大会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 参加会议 次数
王新安 14 1 13 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会工作情况
2023年，本人作为第八届董事会审计委员会委员、提名委员会委员，出席会议情况如下：
专门委员会类别 职务 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 委员 7 7 0
提名委员会 委员 4 4 0
（三）专门委员会履职情况
本人作为第八届董事会审计委员会委员，报告期内，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部
控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，了解公司 2022-2023年度审计工作安排及审计工作
进展情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
本人作为提名委员会委员，报告期内本人就公司聘任董事会秘书、常务副总经理、副总经理和首席科学家等高级管理人员候选人
、增补的第八届董事会董事候选人的简历及相关资料进行了审查，发表了相关审核意见。
（四）投资者权益保护工作
报告期内，本人会同其他独立董事持续关注公司信息披露工作情况，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露
真实、准确、完整、及时、公平。认真审核各类材料，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表了独立意见
。不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
2023 年，本人不定期与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，积极开展对年度审计工作、内部
控制建设、内审工作等的监督检查，确保公司内审和年审工作落到实处，维护好公司全体股东利益。
（六）现场考察工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，对公司进行实地考察，及时了解公司经营情况
、财务状况、业务发展等相关事项，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，与公
司管理层保持良好沟通。全年通过参加现场会及现场调研等方式，共计现场工作 4 天。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交
流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能够及时落实，为我们的履职提
供了必要的配合和支持。
（七）公司配合工作的情况
公司董事长、联席董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生
产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
（八）其他事项
报告期内，本人无提议召开董事会的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，作为独立董事，依据《上市公司独立董事履职指引》等有关规定，对公司关联交易等重要事项予以重点关注，结果汇总
情况如下：
（一）关联交易
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
（二）变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）董事会针对收购公司所作出的决策及采取的措施
报告期内，不存在收购上市公司的情形。
（四）定期报告中财务信息和内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照证监会及交易所有关规定，编制了相关报告并在履行内部审议程序后进行了披露。财务报告真实、准确
、完整反映了公司经营情况，内部控制报告真实反映了公司内部控制体系建设情况，公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体
系完备有效，且得以有效执行，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷
。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，由于公司原会计师事务所已连续 7年为公司提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑
公司整体审计工作的需要，公司新聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告审计机构与内部控制审
计机构。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备相应的执业资质和胜任能力，能够独立
对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求。公司根据有关要求，严格履行选聘程序，决策程序及相关信息披露情况合法合
规。
（六）聘任或解聘财务负责人情况
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人情况。
（七）会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
报告期内，公司未发生除会计准则变更以外原因所作出的会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，由于公司原董事长辞职以及为加强经营管理团队需要，公司增补了一名董事并聘任了 4 名高级管理人员。作为独立
董事，本人就原董事长辞职、增补董事以及聘任高管事项发表了明确独立意见。原董事长辞职原因与实际情况一致，公司增补董事及
聘任高管事项，选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，候选人均具有足够的专业能力和职业素养，能够胜任所
聘任职位，不存在损害公司及其股东利益的情况，任职资格合法。
（九）股权激励
报告期内，公司根据业绩考核目标实现情况，对 2020 年推出了第一期股权激励计划最后一个考核期股份进行了回购。回购事项
履行了相关审议程序，程序合法合规，回购注销不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。回购事项已
经股东审议通过并按决议要求进行了回购注销。
四、总体评价和建议
2023年度，本人基于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，并就相关事项发表独
立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2024年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，感谢公司在 2023年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
独立董事王新安
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/1ef9886a-a6e0-49ef-b740-6432fc60fe42.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│德展健康（000813）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董
事孙卫红、王新安、武滨的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事孙卫红、王新安、武滨的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务
，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因
此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》
中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/14f8adad-1221-485f-bc00-ff881068c708.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│德展健康（000813）：总经理工作细则
─────────┴────────────────────────────────────────────────
德展健康（000813）：总经理工作细则。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/58452f99-72ad-449f-aa5c-92bfdebe0eb1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│德展健康（000813）：独立董事2023年度述职报告（孙卫红）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“德展健康”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》等
法律法规以及《公司章程》等的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席公司股东大
会和董事会等相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，较好发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益
，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人于 1963 年 6 月生，大学学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。历任乌鲁木齐市红山商场
会计、财务科长、总经理助理；1992 年加入驰远天合，现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长。曾任新疆八一钢铁股份有
限公司、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司、里昂技术股份有限公司独立董事。现任德展健康独立董事、特变电工股份有限公司独
立董事。
2023 年任职期间，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍我们进行独
立客观判断的关系，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，任职符合法律法规和规范性文件等规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共计召开董事会 14次、股东大会 6次。报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，能够投入足够
的时间和精力，专业、高效的履行职责，持续的了解公司经营情况，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流
讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。
本人认为 2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，
合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事
会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情况。本人全年参加董事会及股东大会情况如下：
参加董事会情况 出席股
本年应参加董 现场方式 以通讯方 委托出席 缺席 是否连续两次 东大会
事会次数 出席次数 式参加次 次数 次数 未参加会议 次数
数
14 0 14 0 0 否 2
报告期内，本人未有提议召开董事会的情况，未有提议召开临时股东大会的情况，未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023 年度，本人作为公司第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，认真履行独立董事职
责，积极参与委员会的工作，在 2023年度共计参加了 7次审计委员会、4 次提名委员会、1次薪酬与考核委员会会议，未发生缺席情
况。主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员，按照公司《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定
期报告等相关事项进行审查，在定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对聘任会计师事务所
等事项进行审议并向董事会提出专业委员会意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委
员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬和考核委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参与薪酬
与考核委员会的日常工作，对公司新制定的《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行了审议。同时，核查了公司董事、高级管
理人员薪酬发放与执行情况，确认公司董事、高管的基本薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、提名委员会委员工作情况
作为提名委员会委员，报告期内本人就公司聘任董事会秘书、常务副总经理、副总经理和首席科学家等高级管理人员候选人、增
补的第八届董事会董事候选人的简历及相关资料进行了审查，发表了相关审核意见。
（三）现场考察工作情况
2023 年度，本人专程到公司现场开展为期 2 天的现场考察 1 次。与公司高管、部门负责人进行深入交流。深入了解公司内审
部门工作计划、人员配置以及工作落实情况，并对人力资源部有关公司高管考核制度改革及落实进展情况等事项进行专项考察。
此外本人还借助董事会及股东大会期间多次对公司生产经营情况、变化环境变化情况、管理成团队配置情况等事项进行深入考察
沟通。与公司经营管理层进行沟通，听取公司管理层对相关事项的汇报，并依据个人专长提出了专业性意见。全年通过参加现场会及
现场调研等方式，共计现场工作 6天。
（四）与内审及年审机构沟通情况
在公司 2022年度及 2023年度审计工作过程中，本人同审计机构、公司内审部门多次以现场、通讯等方式进行了沟通，详细了解
了公司年度财务报告审计计划、审计工作安排及其他相关情况，就年报审计安排与进度及
|
