公司公告☆ ◇000823 超声电子 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 16:06│超声电子（000823）：超声电子第十届董事会第三次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广东汕头超声电子股份有限公司第十届董事会第三次会议通知于 2024年 11 月 11 日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话
确认，会议于 2024年 11 月 15 日上午以通讯表决方式召开，由董事长主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人， 3 位监事及董秘列
席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：
关于公司召开 2024 年第二次临时股东大会的议案（见公告编号2024-048《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开 2024年第
二次临时股东大会的通知》）
该项议案表决情况：9 票同意，获得通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/c1a3ff62-5578-46f8-94fa-19f9641d1ad3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 16:05│超声电子（000823）：超声电子第十届监事会第三次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
超声电子（000823）：超声电子第十届监事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/6919d255-c8d5-4c9d-8aa7-c3b1ef021fad.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 16:04│超声电子（000823）：超声电子关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
超声电子（000823）：超声电子关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/f97f0cce-9609-4ac5-bc83-ac1624f64812.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-08 16:23│超声电子（000823）：超声电子关于监事会主席辞职的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到陈晓文先生提交的书面辞职报告，陈晓文先生因上级工作调动
，其本人已调离汕头超声电子（集团）有限公司，故向公司辞去在公司担任的监事及监事会主席职务，辞去上述职务后，不再担任公
司及下属子公司的任何职务。
陈晓文先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，其辞职报告将
在公司完成补选新任监事后生效。在股东大会选举产生新任监事之前，陈晓文先生仍将按照有关规定继续履行监事职责，公司监事会
的正常运行不会受到影响。公司将按照相关规定，尽快完成监事的补选工作。
截至本公告披露日，陈晓文先生未持有公司股票。
公司对陈晓文先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-09/8307e262-4c7a-46a2-9b70-def6dd086215.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 16:54│超声电子（000823）：2024年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
超声电子（000823）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/d66c3eba-b54d-4cd1-b239-0fb5001600c8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 16:52│超声电子（000823）：超声电子关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
四川艺精科技集团有限公司拟公开挂牌转让其持有的四川超声 38%股权，本公司将放弃《公司法》规定的该股权优先购买权（
以下简称“本次放弃权利”）。
四川艺精科技集团有限公司本次股权转让是以公开挂牌、拍卖的方式进
行，以资产评估机构出具的评估结果为挂牌交易底价，具体交易价格以
受让方摘牌价为最终交易价格。本次放弃权利所涉的出资额不存在明显
低于市场同类交易价格的情形。
一、本次放弃权利事项概述
公司下属控股子公司四川超声印制板有限公司（以下简称“四川超声”）股东四川艺精科技集团有限公司（以下简称“四川艺精
”，持有四川超声 38%股权）拟将其持有四川超声 38%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。
根据《公司法》有关规定，公司对上述股权转让享有优先购买权。基于公司整体战略规划及股东长远利益考虑，公司同意四川艺
精转让四川超声股权事项，且公司放弃股权优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。本次放弃权利事项不涉及关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、各方基本情况
1、出让方基本情况
四川艺精成立于 2001 年 7 月 23 日，注册地：绵阳市绵山路 72号(江油市德胜南路 87号)；法人代表：王新；注册资本：500
0万元人民币；统一社会信用代码：915107006216970079；企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围
：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；土
地使用权租赁；企业管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务
；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：中国工程物理研究院材料研究所直接持有四川艺精100%的股权。
关联关系说明：四川艺精为本公司下属控股子公司四川超声的少数股东，与本公司不存在关联关系。四川艺精与本公司及本公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
财务状况：截止 2023年 12月 31日，四川艺精资产总额 15511.23万元、负债总额为 2562.31万元；2023年度实现营业收入 103
6.41万元、净利润-488.83万元。
四川艺精不属于失信被执行人。
2、受让方基本情况
本次四川艺精采用在北京产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式转让四川超声 38%股权，股权受让方尚未确定，尚未签署转让协议
及转让意向书。
三、放弃权利所涉控股子公司基本情况
四川超声成立于1998年7月，经营期限为25年，注册资本2650万，注册地为四川省江油市；企业类型：有限责任公司（国有控股
）；经营范围：生产和销售印制电路板系列产品，及与印制板产品相关的进出口贸易，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。四川超声不属于失信被执行人。
股权结构：公司直接持有四川超声62%的股权；四川艺精直接持有四川超声38%的股权。
2023年（经审计）主要财务数据：截止2023年12月31日，四川超声资产总额19,178.65万元，负债总额8,299.00万元，应收账款6
,094.59万元，净资产10,879.65万元，不存在或有事项。2023年度实现营业收入11,665.97万元，营业利润-107.02万元，净利润-61,
55万元，经营活动产生的现金流量净额-235.05万元。
2024年1-6月（经审计）主要财务数据：截止2024年6月30日，四川超声资产总额17,242.78万元，负债总额7,430.07万元，应收
账款6,544.62万元，净资产9,812.71万元，不存在或有事项。2024年1-6月实现营业收入4,587.69万元，营业利润-1,289.04万元，净
利润-1,066.94万元，经营活动产生的现金流量净额-87.55万元。
本次四川艺精拟转让的四川超声38%股权权属清晰，不存在设置质押等任何限制的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等情形。
四、本次放弃权利的定价政策及定价依据
本次公司放弃优先购买权涉及的股权转让价格以评估结果为挂牌交易底价，即四川艺精本次转让股权的挂牌底价为人民币4,569.
98万元，具体转让价格以受让方摘牌价为最终交易价格。公司若行使此次股权优先购买权，需支付股权收购款人民币 4,569.98万元
。
五、本次放弃权利的原因、影响
鉴于四川超声使用的土地、厂房均为向四川艺精租用，且四川艺精拟转让其持有的四川超声股权，未来四川超持续经营将面临很
大的不确定性。同时，四川超声资产及营业规模占本公司整体规模比例小，产品定位上与本公司存在差距，缺少协同作用，基于公司
整体战略规划及股东长远利益考虑，公司放弃四川超声 38%股权优先受让权。四川艺精本次转让四川超声股权，不会对四川超声现有
的债权债务产生影响，四川超声自身的资产结构也不会因此发生重大变化。本次放弃权利不会对公司财务状况及经营成果产生重大影
响。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、专项审计报告；
3、资产评估报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/17c2c6e3-7b69-41e6-9712-3358e3b73ba1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 16:51│超声电子（000823）：超声电子关于公开挂牌转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
本公司将通过公开挂牌、拍卖的方式转让持有的四川超声印制板有限公司 62%股权。
本次股权转让是以公开挂牌、拍卖的方式进行，尚未确定交易对象，暂
不构成关联交易，本次股权转让可能存在无法售出的风险。
本次转让股权权属清晰，实施中不存在重大法律障碍。
本次股权转让不构成重大资产重组。
本次股权转让已经获得本公司控股股东汕头超声电子（集团）有限公司
及实际控制人汕头市国资委的批准。
一、交易概述
鉴于四川超声印制板有限公司（以下简称“四川超声”）使用的土地、厂房均为向四川艺精科技集团有限公司（以下简称“四川
艺精”）租用，且四川艺精拟转让其持有的四川超声股权，未来四川超持续经营将面临很大的不确定性。同时，四川超声资产及营业
规模占本公司整体规模比例小，产品定位上与本公司存在较大差距，缺少协同作用。因此，为进一步整合公司资源，优化公司业务结
构及资产结构，规避投资风险，公司研究决定通过北京产权交易所公开挂牌、拍卖转让持有的四川超声 62%股权。本次股权转让是以
公开挂牌、拍卖方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组；本次交易完成后，公司将不再持有四川超声股权；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次
交易不需提交股东大会审议批准。
本次股权转让已经获得本公司控股股东汕头超声电子（集团）有限公司及实际控制人汕头市国资委的批准。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让采用在北京产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让
意向书。
三、交易标的基本情况
截止 2024年 3月 31日，本公司持有四川超声账面净值为6,509.76 万元，该部分股权评估值为 7,456.29 万元，占四川超声股
权比例 62%。本次转让四川超声 62%的股权系本公司合法持有，权属清晰，不存在设置质押等任何限制的情况，不涉及重大争议、诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等情形。
1、四川超声基本情况
四川超声成立于 1998 年 7月，经营期限为 25 年，注册资本 2650万，注册地为四川省江油市；企业类型：有限责任公司（国
有控股）；经营范围：生产和销售印制电路板系列产品，及与印制板产品相关的进出口贸易，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。四川超声不属于失信被执行人。
2、四川超声股权架构
本公司持有四川超声 62%的股权，另一股东四川艺精持有四川超声 38%股权。四川艺精尚未表示放弃优先受让权。
3、四川超声财务情况
截止 2024年 6 月 30 日，四川超声近一年又一期的资产及财务状况如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30日（经审计）
资产总额 19,178.65 17,242.78
负债总额 8,299.00 7,430.07
应收账款 6,094.59 6,544.62
净资产 10,879.65 9,812.71
项目 2023年 1-12 月（经审计） 2024年 1-6月（经审计）
营业收入 11,665.97 4,587.69
营业利润 -107.02 -1,289.04
净利润 -61,55 -1,066.94
经营活动产生 -235.05 -87.55
的现金流量净
额
2023年度及 2024年 1-6月财务数据经从事过证券服务业务的立信会计师事务所四川分所（特殊普通合伙）审计。
4、资产评估情况
本公司委托从事过证券服务业务的中联资产评估集团有限公司（西南分公司）对四川超声股权进行评估。中联资产评估集团有限
公司（西南分公司）以 2024年 3月 31日为评估基准日出具的《四川艺精科技集团有限公司和广东汕头超声电子股份有限公司拟转让
股权涉及的四川超声印制板有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第 2573号），主要评估内容如下：
（1）评估基准日：2024年 3月 31日
（2）评估方法：资产基础法、收益法
（3）评估结果：
①资产基础法
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 12,551.02 13,792.31 1,241.29 9.89
非流动资产 5,822.90 6,108.26 285.36 4.90
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 5,220.58 5,157.94 -62.64 -1.20
在建工程
无形资产 348.00 348.00
其中：土地使用权
其他非流动资产 602.32 602.32 0.00 0.00
资产总计 18,373.92 19,900.57 1,526.65 8.31
流动负债 7,739.22 7,739.22
非流动负债 135.08 135.08
负债合计 7,874.30 7,874.30
所有者权益(净资产) 10,499.62 12,026.27 1,526.65 14.54
②收益法
在评估报告揭示的假设条件下，四川超声在评估基准日的市场价值为：股东全部权益的账面价值为 10,499.62 万元，评估价值
为8,440.00万元，评估减值 2,059.62万元，减值率为 19.62%。
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 3,586.27 万元，差异率为 29.82%。经过比较分析，资产基础法评估结果反映了评
估基准日各项资产的重置价值，购建成本具有一定的稳定性，因此选定以资产基础法评估结果作为四川超声的股东全部权益价值。本
次评估以资产基础法确定的市场价值 12,026.27 万元作为四川超声的股东全部权益价值，评估增值 1,526.65万元，增值率为 14.54
%。
5、交易标的定价情况
本次转让股权价格以评估结果为挂牌交易底价，即本次交易的挂牌价格底价为人民币 7,456.29 万元，具体交易价格以受让方摘
牌价为最终交易价格。
6、公司向四川超声提供的担保情况
截至 2024年 6 月 30 日，公司向四川超声提供的担保合同金额为1600 万元。本次股权转让后，公司对四川超声提供的担保将
解除，并由受让方承接。
7、四川超声公司名称使用情况
本次股权转让后，受让方可以在一年内继续使用“四川超声印制板有限公司”名称，期满不得继续使用该公司名称，必须依法予
以更名。
8、四川超声与公司控股子公司的经营性往来情况（截止 2024年6 月 30 日）
往来对象名称 与本公司关系 余额（万元） 结算期限 核算会计科目
汕头超声印制板（二厂）有限公司 控股子公司 0 一个月 应收账款
汕头超声印制板公司 控股子公司 0 一个月 应收账款
合 计 0 -- --
本次交易完成后，公司控股子公司与四川超声不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。
四、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让只产生企业股东的变化，四川超声不产生企业主体资格的变化，所以不涉及职工安置问题；本次股权转让不涉及土
地租赁问题，不涉及债权债务转移。本次股权转让所得款项将用于公司日常生产运营。
五、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是公司根据战略发展需要、为公司的长远规划所作出的安排，此举有利于进一步整合公司资源，优化公司业务结构
及资产结构，规避投资风险，保障公司的长期利益。转让股权所得可增加公司现金流，预计对公司财务状况和经营成果带来积极影响
。本次股权转让后，本公司将不再持有四川超声股权，四川超声不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定，且需在产权交易所挂牌交易，本次
股权转让可能存在无法售出的风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、专项审计报告；
3、资产评估报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/b2ba2dc1-75b3-4f0c-9fc5-3da89c1ee47d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 16:51│超声电子（000823）：董事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广东汕头超声电子股份有限公司第十届董事会第二次会议通知于 2024年 10月 23日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确
认；会议于 2024年 10月 29日上午以通讯表决方式召开，由董事长主持，应有 9 名董事参加表决，实际参加表决董事 9名，3 位监
事及董秘参加审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：
一、广东汕头超声电子股份有限公司 2024 年第三季度报告（见公告编号 2024-041《广东汕头超声电子股份有限公司 2024年第
三季度报告》）
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
二、关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的议案（见公告编号 2024-043《广东汕头超声电子股份有限公司关于放
弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的公告》）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
三、关于公开挂牌转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的议案（见公告编号 2024-044《广东汕头超声电子股份有限
公司关于公开挂牌转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的公告》）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/97dbd778-4a9b-4eb1-9f0c-b1d7badcd862.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 16:50│超声电子（000823）：四川超声2024年半年度审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
超声电子（000823）：四川超声2024年半年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/fa7604a6-9655-44e2-a2f7-5046ea55aa37.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 16:50│超声电子（000823）：四川超声资产评估报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
超声电子（000823）：四川超声资产评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/31b41358-cfb6-4835-821c-0122543c4a12.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-19 00:00│超声电子（000823）：超声电子2024年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：本次股东大会没有出现否决提案的情形；本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开及出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2024年10月18日（星期五）下午14：30。
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易
系统进行网络投票的时间为：2024年10月18日（星期五）上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行
网络投票的时间为2024年10月18日（星期五）9∶15-15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室
3、召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：莫翊斌董事长
6、本次会议符合法律法规、深交所业务规则和公司章程等的规定。
7、会议出席情况：
（1）出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表105人、代表股份174,554,078股、占公司有表决权股份总数的32.5060％。其
中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表3人、代表股份162,772,526股，占公司有表决权股份总数的30.3120%，通过网络投票出
席会议的股东102人、代表股份11,781,552股，占公司有表决权股份总数的2.1940％。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘任的律师出席本次股东大会。
二、提案审议表决情况
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，具体表决情况如下：
1.00 关于董事会换届选举非独立董事的议案
1.01 关于选举莫翊斌先生为公司第十届董事会董事的议案
（1）表决情况：同意 169,912,825 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.3411%。
中小投资者表决情况：同意 7,140,699 股，占出席会议中小股东所持股份的 60.6071%。
（2）表决结果：该议案获得通过，莫翊斌先生当选为公司第十届董事会董事。
1.02 关于选举林敏先生为公司第十届董事会董事的议案
|
