公司公告☆ ◇000823 超声电子 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2024-12-03 17:35 │超声电子（000823）：超声电子第十届监事会第四次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-03 17:34 │超声电子（000823）：2024年度第二次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-03 17:34 │超声电子（000823）：超声电子2024年第二次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-01 15:36 │超声电子（000823）：超声电子关于可转换公司债券2024年付息公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-15 16:06 │超声电子（000823）：超声电子第十届董事会第三次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-15 16:05 │超声电子（000823）：超声电子第十届监事会第三次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-15 16:04 │超声电子（000823）：超声电子关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-08 16:23 │超声电子（000823）：超声电子关于监事会主席辞职的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-10-29 16:54 │超声电子（000823）：2024年三季度报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-10-29 16:52 │超声电子（000823）：超声电子关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-03 17:35│超声电子（000823）：超声电子第十届监事会第四次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广东汕头超声电子股份有限公司第十届监事会第四次会议通知于 2024年 11 月 29 日以电子邮件方式发给各监事会成员，并电
话确认。会议于 2024年 12 月 3 日下午（2024 年第二次临时股东大会后）在公司三楼会议室召开，由监事会主席主持，应到监事
3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：
关于选举黄贵松先生为公司第十届监事会主席的议案。
选举黄贵松先生为公司第十届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第十届监事会届满之日止。
该项议案表决情况：3 票同意，获得通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-04/a42260d7-55a4-4c31-8a5e-8600f2ec9675.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-03 17:34│超声电子（000823）：2024年度第二次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：广东汕头超声电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定， 国浩律师（广州）事务所接受贵公司的委托，指派张胜、彭志强律师参加贵公司 2024年第二次 临时股东大会就相关
事项进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议、公告文件及提交本次股东大会决议的所有
议案和出席会议股东及股东代表的登记证明、现场表决文件和网络投票统计证明等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件，随其他需公告的信息一并向公众披露。本法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所及律师将承担相应的法律责任。
一、本次会议召集与召开的程序
1、公司董事会于 2024年 11 月 15 日召开的第十届董事会第三次会议，决议召开本次会议。2024年 11 月 16 日公司董事会在
《中国证券报》《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo,com,cn）刊登了《广东汕头超声电子股份有限公司第十届董事会第三次
会议决议公告》和《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。
2、本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
3、本次股东大会的现场会议于 2024年 12 月 3 日下午 14：30 在公司二楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告
一致。会议由公司董事长莫翊斌先生主持。
经查验，深圳证券信息有限公司出具的“广东汕头超声电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表”，公
司本次股东会议网络投票的时间为：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 12月 3日，上午 9：15－9：25，9：30-11：30、下午 13
：00－15：00；
2、通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月3日 9：15-15：00 期间的任意时间，与本次股东会议公告一致
。
据此，本律师认为：本次会议的召集人及本次会议的召集与召开程序等符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则
》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人共计4 名，所持和代表公司股份 162,772,626股，占公司股份总数的 30.3120%
。出席本次会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。经查验上述股东及股东代理人均有权出席本次会议。
2、网络投票股东
经核查，深圳证券信息有限公司出具的《广东汕头超声电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》记载
：参与本次股东会议的网络投票的股东231名，代表股份数为 8,603,788 股，占公司股份总额的1.6022%。
3、出席会议的其他人员
经核查，公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员列席本次会议。
据此，本律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书等有权出席本次股东会议。
三、关于本次会议提案
1、经核查，本次会议审议的《关于补选公司监事会监事的议案》与公司董事会公告的内容一致，并由会议进行了投票选举。本
次会议没有新的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本律师核查，本次股东会议采用了现场投票表决和网络投票表决结合方式进行，符合《公司章程》的有关规定；
2、现场会议由出席会议的股东和股东代理人以记名方式投票表决，表决票经由出席会议的两名股东、一名监事和本律师现场计
票、监票， 并当即公布了表决结果；深圳证券信息有限公司提供了本次股东会议网络投票统计结果。
本律师认为：本次股东会议的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
五、关于本次股东会议的表决结果
根据现场会议投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的本次相关股东 会议网络投票的统计，最终投票选举结果如下：
1 、《关于补选公司监事会监事的议案》
同意170,575,489股，占出席会议所有股东所持股份的99.5327％；反对723,580股，占出席会议所有股东所持股份的0.4222％；
弃权77,345股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0451％。
中小股东总表决情况：同意7,803,363股，占出席会议的中小股东所持股份的90.6916％；反对723,580股，占出席会议的中小股
东所持股份的8.4095％；弃权77,345股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8989％。
根据上述现场会议投票选举结果和深圳证券信息有限公司提供的本次相关股东会议网络投票选举的统计，本次股东大会补选公司
第十届监事会监事，经与会股东及股东代理人和网络投票股东所持表决权的二分之一以上投票通过，《关于补选公司监事会监事的议
案》中所提名的黄贵松先生补选为公司第十届公司监事会监事。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开和表决程序， 会议召集人及出席会议人员的资格符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议选举结果及决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-04/3bc510dc-8093-4dfe-bdc5-3d8f2e244fe8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-03 17:34│超声电子（000823）：超声电子2024年第二次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：本次股东大会没有出现否决提案的情形；本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开及出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2024年12月3日（星期二）下午14：30。
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易
系统进行网络投票的时间为：2024年12月3日（星期二）上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网
络投票的时间为2024年12月3日（星期二）9∶15-15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室
3、召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：莫翊斌董事长
6、本次会议符合法律法规、深交所业务规则和公司章程等的规定。
7、会议出席情况：
（1）出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表235人、代表股份171,376,414股、占公司有表决权股份总数的31.9143％。其
中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人、代表股份162,772,626股，占公司有表决权股份总数的30.3120%，通过网络投票的
股东231人，代表股份8,603,788股，占公司有表决权股份总数的1.6022％。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘任的律师出席本次股东大会。
二、提案审议表决情况
（一）本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，具体表决情况如下：
议案1.00 关于补选公司监事会监事的议案
总表决情况：同意170,575,489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5327％；反对723,580股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.4222％；弃权77,345股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0451％
。
中小股东总表决情况：同意7,803,363股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6916％；反对723,580股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4095％；弃权77,345股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.8989％。
表决结果：该议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师（广州）事务所
2、律师姓名：张胜、彭志强
3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开和表决程序，会议召集人及出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》《
中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议选举结果及决议合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、国浩律师（广州）事务所关于广东汕头超声电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-04/034faaac-8517-48f0-a66d-45cfde11274d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-01 15:36│超声电子（000823）：超声电子关于可转换公司债券2024年付息公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
超声电子（000823）：超声电子关于可转换公司债券2024年付息公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-02/5f6d1fad-9f37-4414-be3f-b03f4a69c827.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 16:06│超声电子（000823）：超声电子第十届董事会第三次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广东汕头超声电子股份有限公司第十届董事会第三次会议通知于 2024年 11 月 11 日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话
确认，会议于 2024年 11 月 15 日上午以通讯表决方式召开，由董事长主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人， 3 位监事及董秘列
席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：
关于公司召开 2024 年第二次临时股东大会的议案（见公告编号2024-048《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开 2024年第
二次临时股东大会的通知》）
该项议案表决情况：9 票同意，获得通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/c1a3ff62-5578-46f8-94fa-19f9641d1ad3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 16:05│超声电子（000823）：超声电子第十届监事会第三次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
超声电子（000823）：超声电子第十届监事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/6919d255-c8d5-4c9d-8aa7-c3b1ef021fad.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 16:04│超声电子（000823）：超声电子关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
超声电子（000823）：超声电子关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/f97f0cce-9609-4ac5-bc83-ac1624f64812.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-08 16:23│超声电子（000823）：超声电子关于监事会主席辞职的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到陈晓文先生提交的书面辞职报告，陈晓文先生因上级工作调动
，其本人已调离汕头超声电子（集团）有限公司，故向公司辞去在公司担任的监事及监事会主席职务，辞去上述职务后，不再担任公
司及下属子公司的任何职务。
陈晓文先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，其辞职报告将
在公司完成补选新任监事后生效。在股东大会选举产生新任监事之前，陈晓文先生仍将按照有关规定继续履行监事职责，公司监事会
的正常运行不会受到影响。公司将按照相关规定，尽快完成监事的补选工作。
截至本公告披露日，陈晓文先生未持有公司股票。
公司对陈晓文先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-09/8307e262-4c7a-46a2-9b70-def6dd086215.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 16:54│超声电子（000823）：2024年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
超声电子（000823）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/d66c3eba-b54d-4cd1-b239-0fb5001600c8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 16:52│超声电子（000823）：超声电子关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
四川艺精科技集团有限公司拟公开挂牌转让其持有的四川超声 38%股权，本公司将放弃《公司法》规定的该股权优先购买权（
以下简称“本次放弃权利”）。
四川艺精科技集团有限公司本次股权转让是以公开挂牌、拍卖的方式进
行，以资产评估机构出具的评估结果为挂牌交易底价，具体交易价格以
受让方摘牌价为最终交易价格。本次放弃权利所涉的出资额不存在明显
低于市场同类交易价格的情形。
一、本次放弃权利事项概述
公司下属控股子公司四川超声印制板有限公司（以下简称“四川超声”）股东四川艺精科技集团有限公司（以下简称“四川艺精
”，持有四川超声 38%股权）拟将其持有四川超声 38%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。
根据《公司法》有关规定，公司对上述股权转让享有优先购买权。基于公司整体战略规划及股东长远利益考虑，公司同意四川艺
精转让四川超声股权事项，且公司放弃股权优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。本次放弃权利事项不涉及关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、各方基本情况
1、出让方基本情况
四川艺精成立于 2001 年 7 月 23 日，注册地：绵阳市绵山路 72号(江油市德胜南路 87号)；法人代表：王新；注册资本：500
0万元人民币；统一社会信用代码：915107006216970079；企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围
：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；土
地使用权租赁；企业管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务
；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：中国工程物理研究院材料研究所直接持有四川艺精100%的股权。
关联关系说明：四川艺精为本公司下属控股子公司四川超声的少数股东，与本公司不存在关联关系。四川艺精与本公司及本公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
财务状况：截止 2023年 12月 31日，四川艺精资产总额 15511.23万元、负债总额为 2562.31万元；2023年度实现营业收入 103
6.41万元、净利润-488.83万元。
四川艺精不属于失信被执行人。
2、受让方基本情况
本次四川艺精采用在北京产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式转让四川超声 38%股权，股权受让方尚未确定，尚未签署转让协议
及转让意向书。
三、放弃权利所涉控股子公司基本情况
四川超声成立于1998年7月，经营期限为25年，注册资本2650万，注册地为四川省江油市；企业类型：有限责任公司（国有控股
）；经营范围：生产和销售印制电路板系列产品，及与印制板产品相关的进出口贸易，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。四川超声不属于失信被执行人。
股权结构：公司直接持有四川超声62%的股权；四川艺精直接持有四川超声38%的股权。
2023年（经审计）主要财务数据：截止2023年12月31日，四川超声资产总额19,178.65万元，负债总额8,299.00万元，应收账款6
,094.59万元，净资产10,879.65万元，不存在或有事项。2023年度实现营业收入11,665.97万元，营业利润-107.02万元，净利润-61,
55万元，经营活动产生的现金流量净额-235.05万元。
2024年1-6月（经审计）主要财务数据：截止2024年6月30日，四川超声资产总额17,242.78万元，负债总额7,430.07万元，应收
账款6,544.62万元，净资产9,812.71万元，不存在或有事项。2024年1-6月实现营业收入4,587.69万元，营业利润-1,289.04万元，净
利润-1,066.94万元，经营活动产生的现金流量净额-87.55万元。
本次四川艺精拟转让的四川超声38%股权权属清晰，不存在设置质押等任何限制的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等情形。
四、本次放弃权利的定价政策及定价依据
本次公司放弃优先购买权涉及的股权转让价格以评估结果为挂牌交易底价，即四川艺精本次转让股权的挂牌底价为人民币4,569.
98万元，具体转让价格以受让方摘牌价为最终交易价格。公司若行使此次股权优先购买权，需支付股权收购款人民币 4,569.98万元
。
五、本次放弃权利的原因、影响
鉴于四川超声使用的土地、厂房均为向四川艺精租用，且四川艺精拟转让其持有的四川超声股权，未来四川超持续经营将面临很
大的不确定性。同时，四川超声资产及营业规模占本公司整体规模比例小，产品定位上与本公司存在差距，缺少协同作用，基于公司
整体战略规划及股东长远利益考虑，公司放弃四川超声 38%股权优先受让权。四川艺精本次转让四川超声股权，不会对四川超声现有
的债权债务产生影响，四川超声自身的资产结构也不会因此发生重大变化。本次放弃权利不会对公司财务状况及经营成果产生重大影
响。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、专项审计报告；
3、资产评估报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/17c2c6e3-7b69-41e6-9712-3358e3b73ba1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 16:51│超声电子（000823）：超声电子关于公开挂牌转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
本公司将通过公开挂牌、拍卖的方式转让持有的四川超声印制板有限公司 62%股权。
本次股权转让是以公开挂牌、拍卖的方式进行，尚未确定交易对象，暂
不构成关联交易，本次股权转让可能存在无法售出的风险。
本次转让股权权属清晰，实施中不存在重大法律障碍。
本次股权转让不构成重大资产重组。
本次股权转让已经获得本公司控股股东汕头超声电子（集团）有限公司
及实际控制人汕头市国资委的批准。
一、交易概述
鉴于四川超声印制板有限公司（以下简称“四川超声”）使用的土地、厂房均为向四川艺精科技集团有限公司（以下简称“四川
艺精”）租用，且四川艺精拟转让其持有的四川超声股权，未来四川超持续经营将面临很大的不确定性。同时，四川超声资产及营业
规模占本公司整体规模比例小，产品定位上与本公司存在较大差距，缺少协同作用。因此，为进一步整合公司资源，优化公司业务结
构及资产结构，规避投资风险，公司研究决定通过北京产权交易所公开挂牌、拍卖转让持有的四川超声 62%股权。本次股权转让是以
公开挂牌、拍卖方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组；本次交易完成后，公司将不再持有四川超声股权；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次
交易不需提交股东大会审议批准。
本次股权转让已经获得本公司控股股东汕头超声电子（集团）有限公司及实际控制人汕头市国资委的批准。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让采用在北京产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让
意向书。
三、交易标的基本情况
截止 2024年 3月 31日，本公司持有四川超声账面净值为6,509.76 万元，该部分股权评估值为 7,456.29 万元，占四川超声股
权比例 62%。本次转让四川超声 62%的股权系本公司合法持有，权属清晰，不存在设置质押等任何限制的情况，不涉及重大争议、诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等情形。
1、四川超声基本情况
四川超声成立于 1998 年 7月，经营期限为 25 年，注册资本 2650万，注册地为四川省江油市；企业类型：有限责任公司（国
有控股）；
|