公司公告☆ ◇000837 秦川机床 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-30 00:00 │秦川机床（000837）：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月修订） │
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│2025-08-30 00:00 │秦川机床（000837）：董事会审计委员会工作细则(2025年8月修订） │
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│2025-08-30 00:00 │秦川机床（000837）：信息披露内部控制制度（2025年8月修订） │
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│2025-08-30 00:00 │秦川机床（000837）：董事会提名委员会工作细则(2025年8月修订） │
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│2025-08-30 00:00 │秦川机床（000837）：重大信息内部报告制度（2025年8月修订） │
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│2025-08-30 00:00 │秦川机床（000837）：对外担保管理制度（2025年8月修订） │
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│2025-08-30 00:00 │秦川机床（000837）：独立董事管理办法（2025年8月修订） │
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│2025-08-30 00:00 │秦川机床（000837）：证券投资及委托理财管理办法（2025年8月修订） │
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│2025-08-30 00:00 │秦川机床（000837）：内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理制度 （2025年8月修订） │
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│2025-08-30 00:00 │秦川机床（000837）：信息披露管理制度（2025年8月修订） │
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2025-08-30 00:00│秦川机床（000837）：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月修订）
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（本次修订已经公司 2025 年 8 月 28日召开的
第九届董事会第十六次会议审议通过）
二〇二五年八月修订
第一条 为进一步建立健全秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、陕西省国资委《省属企业
董事会专门委员会议事规则指引》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事。
本细则所称的高级管理人员，是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员
。
第二章 委员会组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，其中独立董事应当过半数。委员应勤勉尽责、审慎处理委员会事务。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
委员会召集人由委员会选举产生或者董事会任命。当委员会召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代
行其职权，委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告
，由董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
薪酬与考核委员会常设机构设在公司业绩考核归口部门，设薪酬与考核委员会秘书一名，由业绩考核分管领导担任。薪酬与考核
委员会常设机构协助委员会开展相关工作，具体负责委员会日常工作、资料搜集、会议筹备等工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会及时根据公司章程及本细则的规定补足委员人数。
第八条 委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他委员代为出席。
独立董事担任委员会委员的，不得委托非独立董事委员。第九条 委员连续两次未能出席会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第十条 委员可以在任职届满前提出辞职，委员辞职前应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后生效。在补选
出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）研究企业工资收入分配制度及方案；
（五）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬及激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。第十三条 董事会薪酬与考核委员会在股权激励事项中的审核职责主
要包括以下方面：
（一）薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案进行审阅，并就是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表意见，并披露。
薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
（二）在相关股东会前，薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励
计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确
意见，并披露。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会应当与律师事务所、独立财务顾问（如有
）同时发表明确意见，并披露。
（五）激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确
意见，并披露。
（六）股权激励方案进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并披露。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议前，由委员会常设机构做好薪酬与考核委员会会议前的准备工作，并协同公司其他有关部
门提供会议需要的有关材料。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按岗位绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，
报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行。
第十七条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，并将会议资料以书面或者电子邮件等方式送达全体委员。但特别
紧急情况下，经三分之二以上委员同意，可不受上述通知时限限制。
第十八条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第十九条 委员会会议由委员会召集人主持。召集人无法主持时，由其委托一名其他独立董事委员主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，并就每个议案
提交本人签署的书面意见。委员未亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的权利。
独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席。第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会召集人根据需要确定列席委员会会议人员，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及公司业务
部门有关人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 董事会工作部门应派人列席薪酬与考核委员会会议，并指导委员会常设机构做好会议组织等相关工作。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见
。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。委员会常设机构负责会议记
录及会议资料整理，按照档案管理有关规定，年终统一交董事会工作部门保存管理，保存期限为十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，由出席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起施行。2024年3 月 28 日经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过的《秦川机
床工具集团股份公司专门委员会工作细则》（秦川机床发〔2024〕84号）同时废止。
第三十条 本细则解释权归公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/fa05771c-1254-4ccc-9029-476ae763119c.PDF
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2025-08-30 00:00│秦川机床（000837）：董事会审计委员会工作细则(2025年8月修订）
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（本次修订已经公司 2025 年 8 月 28日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过）
二〇二五年八月修订
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，促进公司规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股
票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》、中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》、陕
西省国资委《省属企业董事会专门委员会议事规则指引》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则
。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 委员会组成
第三条 审计委员会由三名外部董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员
应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责、审慎处理委员会事务。
第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计专业人士担任。委员中有多名会计专业人
士的，由审计委员会选举产生或者董事会任命；若委员中仅有一人为会计专业人士，该委员自动当选召集人。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会常设机构
设在公司内部审计部门，设审计委员会秘书一名，由财务负责人担任。审计委员会常设机构协助委员会开展相关工作，具体负责委员
会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。在委员任职期间，如有委员不
再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会及时根据《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。
第七条 委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，审计委
员会应当建议董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员可以在任职届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方
能生效，且补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司内部控制；
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六)负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作履行下列职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计机构有效运作；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
(六)协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的
重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。
审计委员会在审议公司年度报告时的主要工作职责：
(一)每个会计年度结束前，审计委员会应当与公司财务负责人、年审会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安
排；
(二)审计委员会应在年审注册会计师(以下简称“年审会计师”)进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；与年审会
计师进行沟通，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点等；
(三)在年审会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面
意见；在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通，将沟通过程、意见及要求形
成书面工作记录并由相关当事人签字认可；
(四)审计委员会应督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
(五)年报审计结束后，审计委员会应对年度报告中的财务信息进行事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议；
(六)审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行
监督职责情况报告；
(七)应当向董事会提交建议下年度续聘或者改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第四章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条 公司有关部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，由召集人主持。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 审计委员会会议通知应于会议召开前三日，同会议资料以书面或传真、电子邮件等方式送达全体委员。但特别紧急情
况下，经三分之二以上委员同意，可不受上述通知时限限制。
第十七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委
托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十八条 审计委员会对相关事项进行充分研究论证，形成统一意见后，书面提交董事会审议；确实难以形成统一意见，应向董
事会提交各项不同意见并说明原因，由董事会做出决策。
第十九条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，应当经全体委员过半数通
过。第二十条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交
董事会审议。
第二十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员回避表决的情况。
第二十二条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议并提供必要信息。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构、外聘专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会召开会议时，可要求有关部门的负责人到会并接受委员的质询，相关人员应列席会议并作出解释和说明
。
第二十五条 董事会工作部门应派人列席审计委员会会议，并指导委员会常设机构做好会议组织等相关工作。
第二十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表
的意见。
出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。委员会常设机构负责会议
记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料整理，按照档案管理有关规定，年终统一交董事会工作部门保存管理，保存期限至少十
年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，由出席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。
第二十八条 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附 则
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本细则自董事会决议通过后生效并实施。2024年 3月28日经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过的《秦川机床
工具集团股份公司专门委员会工作细则》（秦川机床发〔2024〕84号）同时废止。
第三十一条 本细则解释权归公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/2d5c7787-045b-4a23-96a1-0dfe8d299596.PDF
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2025-08-30 00:00│秦川机床（000837）：信息披露内部控制制度（2025年8月修订）
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（本次修订已经公司 2025 年 8月 28 日召开的
第九届董事会第十六次会议审议通过）
二〇二五年八月修订
修订说明：
1、修订依据：
根据 2025 年中国证监会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》
以及《公司章程》等规定修订本制度。
2、主要修订内容：
（1）删除有关监事的规定；
（2）内部信息传递、保密的主体，除各部门、子公司外，增加了分公司；
（3）调整“股东大会”表述为“股东会”。
3、审批机构及会议届次
第九届董事会第十六次会议
第一条 为了进一步规范秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露管理，确保信息披露
的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《秦川机床工具集团股份公司章程》及其他相关规定，制定本制度。
第二条 为了避免重大信息泄露，公司高管人员，包括董事、
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及有可能接触到本制度所规定的信息的其他人员，必须严格遵守本制度，保证公司
信息披露的公平性。
第三条 本制度所称的重大信息是指公司《重大信息内部报告制度》第二章所述对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产
生较大影响或影响投资者决策的信息。
第二章 信息披露的责权规定
第四条 董事会秘书是公司对外信息披露工作的联系人，即
所有的信息外传工作均应由董事会秘书依法合规进行。董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、高级管理人员和其他人员除非获
得董事会的书面授权，不得向外传递非公开重大信息。
第五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分
析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
对于并非需要股东会、董事会决议的，但属于应披露的重大信息，由董事会秘书审查，并报董事长批准后方可对外报送。
第六条 董事会秘书不能履
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