公司公告☆ ◇000837 秦川机床 更新日期：2025-08-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-08-08 17:49 │秦川机床（000837）：2025年第二次临时股东大会见证之法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-08 17:49 │秦川机床（000837）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-08 17:49 │秦川机床（000837）：公司章程（2025年7月修订） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-07-23 19:44 │秦川机床（000837）：公司章程（2025年7月修订） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-07-23 19:44 │秦川机床（000837）：董事选举办法（2025年7月修订） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-07-23 19:44 │秦川机床（000837）：董事会议事规则（2025年7月修订） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-07-23 19:44 │秦川机床（000837）：股东会议事规则（2025年7月修订） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-07-23 19:44 │秦川机床（000837）：使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-07-23 19:43 │秦川机床（000837）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-07-23 19:42 │秦川机床（000837）：关于变更注册资本、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-08 17:49│秦川机床（000837）：2025年第二次临时股东大会见证之法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：秦川机床工具集团股份公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派李佳芯律
师、杨乐律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大
会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2025 年第二次临时股东大
会的通知、公司 2025 年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明
。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师亲自参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程
序以及表决结果等重要事项的合法性、有效性予以现场核查。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不
对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告
材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规及《秦川机床工具集团股份公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大
会的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会由公司第九届董事会第十五次会议决议召开。2025年7 月 18 日，公司董事会以书面方式（直接或电子邮件
）发出召开公司董事会会议的通知。2025年 7 月 23日，公司第九届董事会第十五次会议以现场结合视频会议方式召开。公司董事会
会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。公司董事会会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《
关于召开 2025年第二次临时股东大会》的议案。
（二）公司董事会已于 2025年 7月 24 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公告编号：2025-50。召
开本次股东大会的《通知》的刊登日期在本次股东大会召开日的 15日以前，公司董事会在法定期限内将召开本次股东大会的有关事
项以公告的方式通知各股东。《通知》中载明了本次股东大会的会议时间、地点、参加人员、提交会议审议的事项和提案，并确定了
股权登记日等事项。根据上述《通知》，本次股东大会出席对象为截至 2025年 8月 4日下午 15:00收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（包括委托代理人出席者）、公司全体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
（三）公司于 2025年 8月 8日（星期五）14:30在公司办公楼五楼会议室（公司所在地：陕西省宝鸡市姜谭路 22号）按《通知
》的内容与要求召开了本次股东大会，会议由董事长马旭耀先生主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公
司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规及《公司
章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
（一）根据公司董事会公告的本次股东大会会议《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2025年 8月 4日下午 15:00收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、公司全体董事、监事和高级管
理人员、公司聘请的律师。
（二）出席会议的股东 759 人，代表股份 494,208,203 股，占上市公司总股份的 48.4515％。
其中：通过现场投票的股东 7 人，代表股份 365,598,322 股，占上市公司总股份的 35.8428％。
通过网络投票的股东 752 人，代表股份 128,609,881 股，占上市公司总股份的 12.6087％。
（三）经本所律师核查，公司实到 8 名董事、4 名监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司 4 名高级管理人员列席了本次
股东大会。
（四）公司聘请的 2 名律师出席了本次股东大会。
（五）经本所律师核查，本次股东大会的召集人是公司第九届董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的提案、临时提案、新提案
（一）经本所律师核查，公司董事会已于 2025年 7月 24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的《通知》，公司董事会公告了本次股东大会的 2 项提案
，其内容与形式符合《公司章程》第五十六条规定的条件。
（二）经本所律师核查，本次股东大会审议了《通知》中所列明的下列 2项事项：
1、审议《关于变更注册资本、修订﹤公司章程﹥及其附件并办理工商变更登记的议案》；
2、审议《关于修订﹤董事、监事选举办法﹥的议案》。
（三）经本所律师核查，本次股东大会仅就《通知》中披露的提案进行了审议表决，未涉及临时提案、新提案问题。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会的现场表决按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名投票方式就拟审议的议
案逐项进行了投票表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表推选【2】人，监事会推选【1】人，进行了计票、监票。本次股东
大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）经本所律师现场核查，本次股东大会就《通知》中列明的提案进行了审议和逐项表决，按规定进行了监票和计票，并当场
公布了表决结果。本次股东大会对上述提案的表决结果统计如下：
提案 1.00 审议《关于变更注册资本、修订﹤公司章程﹥及其附件并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：
同意 490,213,377股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.1917％；反对 3,884,126股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.7859％；弃权110,700股（其中，因未投票默认弃权 1,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0224％
中小股东总表决情况：
同意 33,509,276股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3483％；反对 3,884,126 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 10.3565％；弃权 110,700股（其中，因未投票默认弃权 1,500 股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.2952％。
提案 2.00 审议《关于修订﹤董事、监事选举办法﹥的议案》
总表决情况：
同意 493,838,003股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9251％；反对 258,200股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0522％；弃权112,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0227％。
中小股东总表决情况：
同意 37,133,902 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0129％；反对 258,200 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.6885％；弃权 112,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.2986％
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，
均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/586fee17-82a0-4f5d-a279-f90a8d761aa3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-08 17:49│秦川机床（000837）：2025年第二次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议的召开和出席情况
（一）会议时间：
1、现场召开时间：2025 年 8 月 8 日 14:30
2、网络投票时间：2025 年 8 月 8 日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 8月 8 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 8 月 8 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
（二）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼五楼会议室。
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）会议召集人：公司董事会
公司第九届董事会第十五次会议决议召开
（五）现场会议主持人：本次股东大会由董事长马旭耀先生主持。
（六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（七）会议的出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 759 人，代表股份 494,208,203 股，占公司有表决权股份总数的 48.4515％。
其中：通过现场投票的股东 7 人，代表股份 365,598,322 股，占公司有表决权股份总数的 35.8428％。
通过网络投票的股东 752 人，代表股份 128,609,881 股，占公司有表决权股份总数的 12.6087％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 755 人，代表股份 37,504,102 股，占公司有表决权股份总数的 3.6769％。
其中：通过现场投票的中小股东 4 人，代表股份 10,090,775 股，占公司有表决权股份总数的 0.9893％。
通过网络投票的中小股东 751 人，代表股份 27,413,327 股，占公司有表决权股份总数的 2.6876％。
公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案的审议和表决情况
本次会议共审议了 2 项议案，以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体情况如下：
议案名称 表决意见 总体 中小股东 表决
表决情况 表决情况 结果
议案 1.00 审议《关于变更注 同意 股份数 490,213,377 33,509,276 通过
册资本、修订﹤公司章程﹥ 比例 99.1917％ 89.3483％
及其附件并办理工商变更登 反对 股份数 3,884,126 3,884,126
记的议案》 比例 0.7859％ 10.3565％
弃权 股份数 110,700 110,700
比例 0.0224％ 0.2952％
议案 2.00 审议《关于修订﹤ 同意 股份数 493,838,003 37,133,902 通过
董事、监事选举办法﹥的议 比例 99.9251％ 99.0129％
案》 反对 股份数 258,200 258,200
比例 0.0522％ 0.6885％
弃权 股份数 112,000 112,000
比例 0.0227％ 0.2986％
上述第 1 项议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。
即日起，公司将不再设置监事会，原监事会成员将不再担任公司监事。原监事会主席华斌先生、监事费堃先生、职工监事王芸女
士和吕小虎先生目前未持有公司股份，前述人员不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺事项，并将继续遵守有关离任监事的相关规
定。公司监事会全体监事在职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献
表示衷心感谢！
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所
2、律师姓名：李佳芯、杨乐
3、结论性意见：本次股东大会经北京市炜衡律师事务所李佳芯、杨乐律师见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律
、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-08/0ece91cc-bc1d-42ce-a684-b223f1bdb4c4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-08 17:49│秦川机床（000837）：公司章程（2025年7月修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
秦川机床（000837）：公司章程（2025年7月修订）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/b65e9924-abed-4ba2-ab8e-3236329c5c8b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-07-23 19:44│秦川机床（000837）：公司章程（2025年7月修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
秦川机床（000837）：公司章程（2025年7月修订）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-24/f69bba32-e110-4396-be6e-2ad450de4a69.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-07-23 19:44│秦川机床（000837）：董事选举办法（2025年7月修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
（本次修订已经公司第九届董事会第十五次会议
审议通过，尚需股东大会审议批准）
二〇二五年七月修订
修订说明：
1、修订依据：
根据最新颁布的《公司法》以及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司
自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，修订本办法。
2、主要修订内容：
（1）根据《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》相关规定，取消监事会，删除本办法中监事选举相关内
容；
（2）新增独立董事连续任职不得超过 6年的规定；
（3）将有权提名董事候选人的股东的持股比例由 3%以上降为 1%以上；
（4）新增独立董事可由公司董事会提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代行提名独立董事的权利；
（5）新增提名委员会对董事候选人进行资格审查的规定；
（6）对应披露的董事候选人资料的内容进行补充完善；
（7）新增股东会进行选举时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录；
（8）将原《董事、监事选举办法》更名为《董事选举办法》，调整“股东大会”表述为“股东会”。
3、审批机构及会议届次
2025年第二次临时股东大会
第一条 为进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》
《公司章程》及其他有关规定，制定本办法。
第二条 按照《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。董事任期自《公司
章程》规定的就任之日起计算，每届任期 3 年，届满时为止。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过 6 年。
第三条 除职工代表董事以外的公司董事由股东会选举产生。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第四条 本办法所涉及到的有效表决股份数除特别说明的以外，均指出席股东会的股东所持有效表决权的股份数。
第五条 董事候选人的提名程序
（一）非独立董事候选人的提名程序
1、单独或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东均有权提名非独立董事候选人，但其提名的非独立董事候选
人人数不得超过公司章程规定的名额；
2、新一届董事会候选人经上一届董事会提名委员会进行资格审查后，符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格规定的
，由上一届董事会以提案的方式提交股东会选举。
（二）独立董事候选人的提名程序
1、公司董事会、单独或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东均有权提名独立董事候选人，但其提名的独立
董事候选人人数不得超过公司章程规定的名额；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
2、独立董事候选人经上一届董事会提名委员会进行资格审查后，符合有关独立董事任职资格规定的，由上一届董事会以提案的
方式提交股东会选举。独立董事候选人的有关材料应同时报送深圳证券交易所，深交所对其任职资格和独立性进行审查，经深交所审
查无异议的独立董事候选人方可提交股东会选举。
第六条 提名人在提名前应征得被提名人的书面同意。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。刊登股东会通知的同时应当充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深交所要求披露的其他重要事项。
第七条 提名人全部有效提案所提名的候选人数多于《公司章程》规定或应选人数时，应当进行差额选举。
第八条 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有本公司发行在外有表决权股份总数 1%以
上的股东，可以在股东会召开 10 日前提出董事候选人名单作为临时提案并书面提交董事会或股东会其他合法有效的召集人。董事会
或股东会其他合法有效的召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告该临时提案的内容。
第九条 股东会在选举两名以上（含两名）董事时采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份都拥有与应选
董事人数相同的表决权，且股东拥有的表决权可以集中使用。
第十条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须制备适合
进行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第十一条 独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
选举独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独
立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向非独立董事候选人。
第十二条 累积投票制的票数计算法
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选举的董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数，所有累积表决
票均代表赞成票，不设反对票、弃权票。
（二）股东会根据本办法进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事人数重新计算股东累积表决票数。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票
人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十三条 投票方式
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选
人。
（二）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，其少于的
部分视为放弃。
第十四条 董事当选
|