公司公告☆ ◇000837 秦川机床 更新日期：2025-07-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-23 19:44 │秦川机床（000837）：公司章程（2025年7月修订） │
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│2025-07-23 19:44 │秦川机床（000837）：董事选举办法（2025年7月修订） │
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│2025-07-23 19:44 │秦川机床（000837）：董事会议事规则（2025年7月修订） │
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│2025-07-23 19:44 │秦川机床（000837）：股东会议事规则（2025年7月修订） │
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│2025-07-23 19:44 │秦川机床（000837）：使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 │
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│2025-07-23 19:43 │秦川机床（000837）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-07-23 19:42 │秦川机床（000837）：关于变更注册资本、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告 │
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│2025-07-23 19:42 │秦川机床（000837）：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 │
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│2025-07-23 19:41 │秦川机床（000837）：第九届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-07-23 19:40 │秦川机床（000837）：第九届监事会第九次会议决议公告 │
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2025-07-23 19:44│秦川机床（000837）：公司章程（2025年7月修订）
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秦川机床（000837）：公司章程（2025年7月修订）。公告详情请查看附件。
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2025-07-23 19:44│秦川机床（000837）：董事选举办法（2025年7月修订）
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（本次修订已经公司第九届董事会第十五次会议
审议通过，尚需股东大会审议批准）
二〇二五年七月修订
修订说明：
1、修订依据：
根据最新颁布的《公司法》以及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司
自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，修订本办法。
2、主要修订内容：
（1）根据《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》相关规定，取消监事会，删除本办法中监事选举相关内
容；
（2）新增独立董事连续任职不得超过 6年的规定；
（3）将有权提名董事候选人的股东的持股比例由 3%以上降为 1%以上；
（4）新增独立董事可由公司董事会提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代行提名独立董事的权利；
（5）新增提名委员会对董事候选人进行资格审查的规定；
（6）对应披露的董事候选人资料的内容进行补充完善；
（7）新增股东会进行选举时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录；
（8）将原《董事、监事选举办法》更名为《董事选举办法》，调整“股东大会”表述为“股东会”。
3、审批机构及会议届次
2025年第二次临时股东大会
第一条 为进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》
《公司章程》及其他有关规定，制定本办法。
第二条 按照《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。董事任期自《公司
章程》规定的就任之日起计算，每届任期 3 年，届满时为止。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过 6 年。
第三条 除职工代表董事以外的公司董事由股东会选举产生。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第四条 本办法所涉及到的有效表决股份数除特别说明的以外，均指出席股东会的股东所持有效表决权的股份数。
第五条 董事候选人的提名程序
（一）非独立董事候选人的提名程序
1、单独或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东均有权提名非独立董事候选人，但其提名的非独立董事候选
人人数不得超过公司章程规定的名额；
2、新一届董事会候选人经上一届董事会提名委员会进行资格审查后，符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格规定的
，由上一届董事会以提案的方式提交股东会选举。
（二）独立董事候选人的提名程序
1、公司董事会、单独或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东均有权提名独立董事候选人，但其提名的独立
董事候选人人数不得超过公司章程规定的名额；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
2、独立董事候选人经上一届董事会提名委员会进行资格审查后，符合有关独立董事任职资格规定的，由上一届董事会以提案的
方式提交股东会选举。独立董事候选人的有关材料应同时报送深圳证券交易所，深交所对其任职资格和独立性进行审查，经深交所审
查无异议的独立董事候选人方可提交股东会选举。
第六条 提名人在提名前应征得被提名人的书面同意。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。刊登股东会通知的同时应当充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深交所要求披露的其他重要事项。
第七条 提名人全部有效提案所提名的候选人数多于《公司章程》规定或应选人数时，应当进行差额选举。
第八条 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有本公司发行在外有表决权股份总数 1%以
上的股东，可以在股东会召开 10 日前提出董事候选人名单作为临时提案并书面提交董事会或股东会其他合法有效的召集人。董事会
或股东会其他合法有效的召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告该临时提案的内容。
第九条 股东会在选举两名以上（含两名）董事时采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份都拥有与应选
董事人数相同的表决权，且股东拥有的表决权可以集中使用。
第十条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须制备适合
进行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第十一条 独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
选举独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独
立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向非独立董事候选人。
第十二条 累积投票制的票数计算法
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选举的董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数，所有累积表决
票均代表赞成票，不设反对票、弃权票。
（二）股东会根据本办法进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事人数重新计算股东累积表决票数。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票
人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十三条 投票方式
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选
人。
（二）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，其少于的
部分视为放弃。
第十四条 董事当选
（一）等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次
股东会上填补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事
候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（二）差额选举
（1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选
人即为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得
票较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；
（5）若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召
开。
（三）在新一届董事会组建成立之前，上一届董事会应继续履行职责。
第十五条 股东会在进行选举前，应当推举两名股东代表参加计票和监票工作。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会进行选举时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第十六条 在正式公布选举结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第十七条 选票有下列情形之一者视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，在计算有效表决股份数
时，相应扣除“弃权”部分:
（一）不用本办法所规定的选票的。
（二）空白的选票投入票箱的。
（三）字迹模糊无法辨认的。
（四）未填选举人姓名、股东户名、股东代码及填写内容与股东名册不符的。
（五）所填选举人姓名及股东户名、股东代码外，夹写其它文字的。
（六）适用累积投票制时，对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于累积表决票数的。
（七）未按选票备注栏内的规定填写的。
第十八条 投票结果由股东会召集人（或董事会秘书）当场宣布。
第十九条 当选的董事按《公司章程》的规定就任。
第二十条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规或
《公司章程》抵触，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本办法进行修订。
第二十一条 本办法解释权归属公司董事会。
第二十二条 本办法自股东会决议通过之日起生效，修订时亦同。2014 年 11 月 20 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议
通过的《秦川机床工具集团股份公司董事、监事选举办法》同时废止。
http://disc.sta
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2025-07-23 19:44│秦川机床（000837）：董事会议事规则（2025年7月修订）
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秦川机床（000837）：董事会议事规则（2025年7月修订）。公告详情请查看附件
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2025-07-23 19:44│秦川机床（000837）：股东会议事规则（2025年7月修订）
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秦川机床（000837）：股东会议事规则（2025年7月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-24/0025746d-a812-4808-ad6a-c7831d37d263.PDF
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2025-07-23 19:44│秦川机床（000837）：使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公
司”或“上市公司”）2022年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对秦川机床工具集团股份公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1054号）
，公司于2023年6月13日以向特定对象发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）在内的
共计14名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）110,512,129股，发行价格为人民币11.13元/股，募集资金总额
为1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币12,154,077.35元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,2
17,845,918.42元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2023）0016”验资报告，确
认募集资金已于2023年6月19日到账。
（二）募集资金投资计划及现金管理情况
公司2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 秦创原·秦川集团高档工业母机创新 59,060.00 45,396.23
基地项目（一期）
2 新能源汽车领域滚动功能部件研发 20,000.00 18,000.00
与产业化建设项目
3 新能源乘用车零部件建设项目 15,000.00 12,955.00
4 复杂刀具产业链强链补链赋能提升 11,700.00 10,000.00
技术改造项目
5 补充流动资金 36,648.77 35,433.36
合计 142,408.77 121,784.59
公司于2023年7月4日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存
款、通知存款等方式存放募集资金的议案》，同意公司对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币8亿元的暂时
闲置部分进行现金管理，并以协定存款、通知存款方式存放募集资金余额。
公司于2024年6月3日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，对2022年度向特定对象发
行股票募集资金使用额度不超过人民币3亿元暂时闲置部分进行现金管理。
截至2025年7月23日，公司在使用期限内严格按照董事会授权的额度对部分闲置募集资金进行现金管理。鉴于上述授权期限已经
到期，公司拟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
二、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实施计划及进度推进，现阶段募集资金在短期内将出现部分
募集资金闲置的情形。为提高资金使用效率、增加股东回报，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，对2022年度向特定对
象发行股票募集资金使用额度不超过人民币2.6亿元的暂时闲置部分进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的
投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资额度及期限
公司本次拟对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币2.6亿元的暂时闲置部分进行现金管理。产品期限不
超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（二）现金管理受托方的情况
公司现金管理受托方拟为信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行。受托方与公司、公司控
股股东及其一致行动人、实际控制人之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于结
构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等。
（四）授权事宜
董事会审议通过之日起12个月内，授权董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等，及以协定
存款方式存放募集资金，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益可能受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。
2、公司将选择信誉好、规模大、资金运作能力强、具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的
投资产品。
3、公司财务部门将跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金安全等的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险
。
4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。
五、对公司的影响
公司将在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，运用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的理财产品
或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率
，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营
活动所需资金造成影响。
六、决策程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于2025年7月23日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续对2022年度向特定对
象发行股票募集资金使用额度不超过人民币2.6亿元的暂时闲置部分进行现金管理。
（二）监事会审议情况
公司于2025年7月23日召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审
议，监事会认为在保证不影响公司募集资金投资项目正常进行及风险可控的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利
于提高公司资金使用效率，增加收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司继续对2022年度向特定对象发
行股票募集资金使用额度不超过人民币2.6亿元的暂时闲置部分进行现金管理。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，公司监事会发表了同意意见。公司本次使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的规定，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影
响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-24/24a87381-0ed8-4926-a9f8-7b7ee9e32fd2.PDF
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2025-07-23 19:43│秦川机床（000837）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23 日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 8 月 8 日 14:30 召开 2025 年第二次临时股东大会，审议第九届
董事会第十五次会议需提交股东大会审议的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议届次：2025 年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
公司第九届董事会第十五次会议决议召开
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议日期和时间：
1、现场会议召开时间：2025 年 8 月 8 日下午 14:30
2、网络投票时间：2025 年 8 月 8 日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 8月 8 日上午 9:15－9:25，9:30-11:30 和 13:00－
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 8 月 8 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
（五）会议召开方
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