公司公告☆ ◇000848 承德露露 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2026-05-22 17:47 │承德露露（000848）：关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-22 17:47 │承德露露（000848）：关于董事长代行董事会秘书职责的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-22 17:46 │承德露露（000848）：第九届董事会第一次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-21 17:17 │承德露露（000848）：2025年年度权益分派实施公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-20 00:00 │承德露露（000848）：2025年度股东会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-20 00:00 │承德露露（000848）：2025年度股东会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-20 00:00 │承德露露（000848）：公司章程 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-20 00:00 │承德露露（000848）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-15 16:24 │承德露露（000848）：关于召开2025年度股东会的提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-04-27 19:57 │承德露露（000848）：独立董事候选人声明与承诺-刘婷 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-22 17:47│承德露露（000848）：关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 19日召开 2025 年度股东会选举产生 5 名非独立董事、3名独立董事
，与 2026年 4 月 24 日召开职工代表大会选举产生的 1 名职工董事，共同组成公司第九届董事会。公司于 2026 年 5 月 22日召
开第九届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长、法定代表人、各专门委员会委员及聘任高级管理人员等议案。本次董事会换届
选举工作已完成，现将有关情况公告如下：
一、第九届董事会组成情况
公司第九届董事会由 9 名董事组成，任期自 2025 年度股东会审议通过之日起三年。其中非独立董事 6名（包括职工董事 1 名
），独立董事 3 名。具体成员如下：
1、非独立董事：沈志军先生（董事长、法定代表人）、宋国华先生、华正果先生、梁全智先生、彭思飞先生、张晓川先生（职
工董事）。
2、独立董事：刘婷女士、毕金峰先生、沈朝晖先生
公司第九届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。独立
董事任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。第九届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员及职工代表的董事人数总计
未超过公司董事总数的二分之一。独立董事人数未低于董事会成员的三分之一，其中刘婷女士为会计专业人士，符合相关法律法规的
要求。
上述董事的简历详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的
公告》。
二、第九届董事会各专门委员会组成情况
第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事
会届满为止，各专门委员会组成如下：
1、战略委员会：由 3 人组成，沈志军先生（主任委员）、宋国华先生、梁全智先生；
2、审计委员会：由 3 人组成，刘婷女士（主任委员）、毕金峰先生、华正果先生；
3、提名委员会：由 3 人组成，沈朝晖先生（主任委员）、毕金峰先生、沈志军先生；
4、薪酬与考核委员会：由 3 人组成，毕金峰先生（主任委员）、刘婷女士、彭思飞先生。
专门委员会成员均由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召
集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、公司聘任高级管理人员情况
1、总经理：丁兴贤先生
2、副总经理：刘明珊女士、孙威先生
3、财务负责人：刘明珊女士
上述高级管理人员的简历详见公司于2026年 5月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第一次
会议决议公告》。
上述高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不是失信被执行人。
四、公司部分董事换届离任情况
本次换届完成后，公司第八届董事会非独立董事梁启朝先生、杨东时先生、刘志刚先生、施佩影女士，独立董事黄剑锋先生将不
再担任公司董事及下设委员会职务。
公司及董事会对上述人员在公司任职期间恪尽职守、勤勉履职以及对公司持续健康发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
五、备查文件
（一）2025 年度股东会会议决议；
（二）2026 年第九届董事会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/3f44bf15-f438-47ab-a841-e74117bd3d5d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-22 17:47│承德露露（000848）：关于董事长代行董事会秘书职责的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 19日召开 2025 年度股东会，于 2026 年 5 月 22 日召开第九届董
事会第一次会议，完成了董事会换届及高级管理人员聘任工作。公司原董事会秘书刘明珊女士因工作调整，不再担任董事会秘书职务
。鉴于董事会秘书暂时空缺，根据《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会秘书空缺
期间暂由公司董事长沈志军先生代行董事会秘书职责，公司将按照有关规定尽快完成新任董事会秘书的选聘工作。
董事长沈志军先生代行董事会秘书职责期间的联系方式如下：联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9
号）
电话：0314-2128181
传真：0314-2059100
电子信箱：lolozq@lolo.com.cn
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/a63732a5-687e-4d64-840b-96995c214a39.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-22 17:46│承德露露（000848）：第九届董事会第一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议通知于 2026 年 5月 21日以书面及电子邮件方式发出。会议
于 2026年 5 月 22 日上午 10:00 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，出席
会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由沈志军先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法
》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、法定代表人的议案》
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会选举沈志军先生担任公司第九届董事会董事长，代表公司执行事务，并担任公司法定
代表人，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告》
。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）审议通过了《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》
根据《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会，自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满为止。各专门委员会具体组成情况如下：
1、战略委员会：由3人组成，沈志军先生（主任委员）、宋国华先生、梁全智先生；
2、审计委员会：由3人组成，刘婷女士（主任委员）、毕金峰先生、华正果先生；
3、提名委员会：由3人组成，沈朝晖先生（主任委员）、毕金峰先生、沈志军先生；
4、薪酬与考核委员会：由3人组成，毕金峰先生（主任委员）、刘婷女士、彭思飞先生。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告》
。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审核，董事会聘任丁兴贤先生为公司总经理，聘任
刘明珊女士、孙威先生为公司副总经理，聘任刘明珊女士为公司财务负责人，其中财务负责人另经董事会审计委员会审议通过。
上述高级管理人员聘期自审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告》
。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议决议；
3、第九届董事会提名委员会 2026 年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/4fafee21-0c01-48bc-b09d-1d3cb39fabd7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-21 17:17│承德露露（000848）：2025年年度权益分派实施公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）2025 年年度权益分派方案已获 2026 年 5 月 19 日召开的 2025 年度股东会审议通过
。现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案等情况
1、股东会审议通过的利润分配方案的具体内容为：以公司 2025 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10股派发现金红利 5 元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。以截至审议
本次利润分配预案的董事会会议召开之日公司总股本 1,020,000,074 股测算，预计派发现金股利 510,000,037.00 元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额
为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
2、本次利润分配方案披露至实施期间，公司总股本未发生变化。
3、本次实施的分派方案与公司 2025 年度股东会审议通过的分派方案一致。
4、本次实施分派方案距离股东会通过分派方案的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,020,000,074 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.000000 元人民币
现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投
资基金每 10股派 4.500000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公
司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流
通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收
）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 1.0000
00 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.500000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 5 月 28 日，除权除息日为：2026 年 5月 29 日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026 年 5 月 28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2026 年 5 月 29日通过股东托管证券公司（或其他托管
机构）直接划入其资金账户。
2、以下 A 股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08******876 万向三农集团有限公司
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 5 月 20 日至登记日：2026 年 5月 28 日），如因自派股东证券账户内股份减少
而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、相关参数调整情况
公司将在2025年度利润分配完成之后，为公司限制性股票激励计划激励对象办理回购注销相关事项。回购价格调整相关议案已经
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年限
制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
七、有关咨询办法
咨询机构：公司综合管理部（证券）
咨询地址：河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区东区9号
咨询联系人：修志新
咨询电话：0314-2128181
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、公司2025年度股东会决议；
3、中国结算深圳分公司确认的有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/ea8b9a0a-df45-46b6-950f-ed5fbf3d424d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-20 00:00│承德露露（000848）：2025年度股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/14541e91-1ee2-4c9e-a21d-1e70be20b465.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-20 00:00│承德露露（000848）：2025年度股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/6b8aaa56-8922-49b8-a927-1483908d7609.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-20 00:00│承德露露（000848）：公司章程
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：公司章程。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/4d58d218-10c3-43ac-b88f-1a8fb335f9d0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-20 00:00│承德露露（000848）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 19日召开公司 2025 年度股东会，审议通过了《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 3,600,000 股，具体内容详见 2026 年 5月 20 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度股东会决议公告》。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,020,000,07
4.00 股变更为 1,016,400,074.00 股。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人均有权自本通知公告之日起 45 日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要
求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据
原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用邮件、信函或传真的方式进行申报，具体如下：
1、申报时间：2026 年 5月 20日至 2026 年 7月 3日，每日上午 8:30—12:00，下午 13:00-17:00
2、申报地点及申报材料送达地点：河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区 9 号）承德露露股份公司综合管理部（
证券）
联系人：修志新
邮政编码：067000
联系电话：0314-2128181
传真号码：0314-2059100
电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还
需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人
有效身份证件的原件及复印件。
4、其他：
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日/邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/c72bf716-8aee-4890-8620-332f633fb856.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-15 16:24│承德露露（000848）：关于召开2025年度股东会的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披
露了《关于召开2025 年度股东会的通知》，采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现发布关于召开 2025 年度股东会的提示
性公告。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提
请召开 2025年度股东会的议案》，同意召开本次股东会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司董事会认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5 月 19 日 14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026 年 5月 19 日上午 9:15-9:25、9:30—11:30 及下午 13:00-15:00
；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2026 年 5 月 19 日上午 09:15 至当日下午 15:0
0 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、
网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026 年 5 月 11 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2026 年 5 月 11 日）下午收市时在结算公司登记
在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东
（授权委托书模板详见附件 2）。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区东区 9 号承德露露股份公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾
的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 2025 年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
2.00 2025 年年度报告全文及摘要 非累积投票提案 √
3.00 2025 年度财务决算报告 非累积投票提案 √
4.00 2025 年度利润分配预案 非累积投票提案 √
5.00 关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 非累积投票提案 √
6.00 关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 非累积投票提案 √
的议案
7.00 关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售 非累积投票提案 √
期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的
议案
8.00 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
9.00 关于换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案 累积投票提案 应选人数
（5）人
9.01 选举沈志军为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
9.02 选举宋国华为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
9.03 选举华正果为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
9.04 选举梁全智为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
9.05 选举彭思飞为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
10.00 关于换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案 累积投票提案 应选人数
（3）人
10.01 选举刘婷为公司第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
10.02 选举毕金峰为公司第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
10.03 选举沈朝晖为公司第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
11.00 关于第九届董事会独立董事津贴方案的议案 非累积投票提案 √
公司独立董事将在 2025 年度股东会上进行年度述职。
2、审议事项的具体内容
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司 2026 年 4 月 28日刊载于《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第八届董事会第二十二次会议决议公告》及相关公告。
3、提案 7.00、8.00 为特别决议提案，须经出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、提案 5.00 为关联交易议案，关联股东在审议时将回避表决。
5、提案 9.00、10.00 将采用累积投票方式表决。其中，应选非独立董事 5人，应选独立董事 3 人。三位独立董事候选人均已
取得独立董事任职资格证书或培训证明，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。
6、以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2026 年 5 月 18 日（8：30-12：00，14:00-17:00）。3、登记地点：公司综合管理部（证券）
4、登记手续：
（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；
（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。
《授权委托书》请见本通知附件 2。
5、会议联系方式：
公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区东区 9 号
邮政编码：067000
电 话：0314-2128181
电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn
联 系 人：修志新
6、会议相关费用：出席股东会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。
7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具
体操作流程详见附件 1。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/816dc1d6-9faf-45ea-b54f-8f915d9e873a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:57│承德露露（000848）：独立董事候选人声明与承诺-刘婷
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：独立董事候选人声明与承诺-刘婷。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/432c8d2a-4946-408b-822d-b187a2e963ba.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:57│承德露露（000848）：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更注册
资本暨修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，结合限制性
股票激励计划实施情况，公司将回购注销 2024 年限制性股票激励计划限制性股票3,600,000 股；另外，公司 2025 年回购的 31,41
0,000 股股份已完成注销。综上，公司注册资本拟由人民币 1,051,410,074.00 元变更为1,016,400,074.00 元。
二、修订《公司章程》具体情况
根据注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后 修 订
类型
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民 修改
1,051,410,074.00 元。 币 1,016,400,074.00 元。
第二十一条 公司已发行的股份 第二十一条 公司已发行的股 修改
数为 1,051,410,074.00 股，公司的股 份数为 1,016,400,074.00 股，公司
本结构为：普通股 1,051,410,074.00 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
股。 1,016,400,074.00 股。
除上述条款外，公司章程其他内容不变。
此议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理变更登记等相关事宜，本次《公司章程》条款的修订最终以
公司登记管理部门的核准结果为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/cc082a9c-c713-4e4f-81d2-9128bfffda3e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:57│承德露露（000848）：2025年度会计师事务所履职情况评估报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为公司 2025 年度审
计机构。根据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚在 2025 年度
审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，容诚具备执业资质，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。现将具体
情况汇报如下：
一、资质条件
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013
年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地
址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1 幢 10层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册会计师 1507 人，其中 856 人签署过证券服务业
务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123
,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额 62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信
息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚
会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 383 家。
项目合伙人：闫长满，2010 年成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执
业；近三年签署过桃李面包、中触媒、芯源微等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：刘得钰，2017 年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018 年开始在容诚会计师事
务所执业；近三年签署过桃李面包、七彩化学审计报告。
项目签字注册会计师：吴雪梦，2020 年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事
务所执业；近三年签署过七彩化学审计报告。
项目质量复核人：姚艳君，2008 年成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务
所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
二、执业记录
容诚近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、纪律处分 4 次、自律监管措施 13 次，自
律处分 1 次。
101 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措施 9
次、纪律处分 10 次、自律处分 1 次。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2
021)京 74民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围
内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业
主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、质量管理水平
（一）咨询及意见分歧解决
容诚运行完善的咨询和意见分歧解决机制，在执行审计业务的过程中，针对困难或有争议的事项进行咨询，并按照达成的一致意
见执行。对于项目执行中出现的不同意见，一般通过讨论、沟通、咨询等方式来解决。对于重大意见分歧，容诚实施明确的分歧解决
程序，确保在意见分歧解决后才出具业务报告。
（二）项目组内部复核
容诚针对本审计业务实施完善的项目组内部复核程序，包括外勤主管复核、项目经理复核和项目合伙人复核。外勤主管的复核旨
在确保项目组已充分、正确执行审计计划并完整记录执行的审计程序；项目经理的复核旨在确定相关人员是否对已执行审计程序进行
复核，并确认审计程序的执行结果符合执业准则的要求；项目合伙人的复核旨在整体上确保项目组已获取充分适当的审计证据支持审
计结论和拟出具的审计报告。
（三）独立复核
容诚针对本审计业务实施独立复核程序，安排项目组成员以外的专业人员实施独立复核，对项目组作出的重大判断和据此得出的
结论作出客观评价。独立复核人及协助人员按容诚质量管理要求实施独立复核程序，形成独立复核工作底稿。只有完成独立复核，项
目合伙人才能签署审计报告。
（四）质量管理体系的监控和整改
容诚按照质量管理准则要求开展的监控活动包括日常监控和定期监控。日常监控已经嵌入到容诚的内部程序中，针对具体情况的
变化而随时实施。定期监控主要包括项目质量检查，每隔一段时间就定期实施。
在执行本公司 2025 年报审计的过程中，容诚各项质量管理措施（包括但不限于上述政策和程序）得到了有效执行。
四、工作方案
在执行本公司 2025 年报审计的过程中，容诚针对本公司的服务需求及实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方
案。审计工作围绕审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值、递延所得税确认、合并报表、关联方交易等。
在执行本公司 2025 年报审计的过程中，容诚全面配合本公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。容诚就预审、
终审等阶段制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作成果。
五、人力资源配备
容诚项目组由项目合伙人、项目经理、外勤主管和其他审计人员组成。容诚在全所范围内统一委派具有足够专业胜任能力、时间
的项目合伙人执行本审计业务。项目实行项目合伙人负责制，项目合伙人综合考虑专业人员的专业知识、技术专长和实务经验及其对
本公司所处的相关行业的了解程度等因素后，委派具有必要素质、专业胜任能力和时间的项目经理和其他项目组成员。
容诚开发、维护、使用较为完善的执业规范数据库等知识资源，以及信息技术资源以支持质量管理体系的运行和审计业务的执行
。
六、信息安全管理
容诚遵守与公司就信息安全、保密等达成的约定。容诚制定了明确的信息安全管理和保密制度，并实施管理程序以执行这些制度
。在执行本公司 2025 年报审计的过程中，所有项目组成员均遵守了上述政策和程序。
七、风险承担能力水平
容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
八、总体评价
经评估，公司认为，容诚在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能
力，按时高质量完成了公司 2025 年度财务报告及内部控制审计工作，出具的审计报告能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成
果。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/51a64aab-4db3-4102-be5e-d3e23c19bc7b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:57│承德露露（000848）：关于第九届董事会独立董事津贴方案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：关于第九届董事会独立董事津贴方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/571ad882-72b1-41c7-b0f0-3bd6591166af.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:56│承德露露（000848）：关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销
│部分限制性股票的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的
公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a9627d4d-8173-4abc-9463-79e73b84b977.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:55│承德露露（000848）：2025年年度审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/544eba5a-54d4-49ee-8cc4-11f5e40e3f58.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:55│承德露露（000848）：内部控制审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
容诚审字[2026]110Z0025 号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)
内部控制审计报告 TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
容诚审字[2026]110Z0025 号
承德露露股份公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了承德露露股份公司（以下简称承德露露公司
）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是承德露露公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，承德露露公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ecd122e8-4430-43c0-a2ff-530100371d32.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:55│承德露露（000848）：关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于与万向财
务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，本事项尚需提交公司2025年度股东会审议通过。现将具体内容公告如下：
一、关联方基本情况
1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、国家金融监督管理总局监
管的非银行金融机构，注册资本金185,000万元人民币，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出
资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。
2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围
：经国家金融监督管理总局批准的金融业务。
3、财务公司财务数据：
截至2025年12月31日，财务公司总资产为2,453,129.28万元，净资产289,340.04万元。2025年度财务公司实现营业收入24,118.6
9万元，净利润23,334.93万元。（以上数据已经审计）
4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联
方，本次交易构成关联交易。
5、财务公司不是失信被执行人。
二、关联交易标的的基本情况
1、公司及下属控股子公司在财务公司开设账户，财务公司提供存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问
及其他经国家金融监督管理总局批准的金融业务。2026年6月1日至2027年5月31日公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存
款余额最高不超过人民币叁拾贰亿元。
关联人 关联交易 关联交易定价原则 2026 年 6月 1日至 2027 年 5月 31 日 存款利率范围
内容 关联交易金额预计
（日存款余额上限，单位：万元）
万向财务有限公司 存款 遵循市场公允价格 320,000.00 0.25%-3.4%
2、上一年度关联交易实际发生情况
关联人 关联交 合同签订预计金额 实际日各类存款最高 存款利率范 披露日期及索引
易内容 （日存款余额上 余额（万元）（2025 围
限） 年 1月 1日至本公告
披露日）
万向财务 存款 320,000.00 318,782.38 0.25%-3.4% 2025年4月24日在巨潮资讯网
有限公司 披露的《关于与万向财务有限
公司签订<金融服务框架性协
议>的关联交易公告》
3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款
金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证
资金的流动性、盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价
格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需
服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
四、关联交易协议的主要内容
1、乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方
办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中：2026年6月1日至2027年5月31日公司及下属控股
子公司在乙方账户的日存款余额最高不超过人民币 叁拾贰 亿元。
2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价
格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
3、严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场
价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
4、甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
5、风险评估及控制措施
（1）乙方积极配合关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。
（2）乙方出现下列情形之一的，应及时告知甲方，向甲方提供详细情况说明，配合甲方启动风险控制程序，并履行其信息披露
义务：
①乙方出现《企业集团财务公司管理办法》规定的应当采取应急措施的情形;
②乙方出现严重支付危机；
③其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。
针对出现的风险，甲方可要求乙方采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。
6、甲方承诺
（1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格；
（2）甲方依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的经营范围活动；
（3）甲方已获得签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切甲方内部授权，本协议一经生效即对甲方具有约束力。
7、乙方承诺
（1）乙方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格；
（2）乙方依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营业范围的活动；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下义务所需的政府批准（如需要），本协议一经生效即对乙方具有约束力。
8、双方约定：
①本协议有效期自生效日至2027年5月31日止；②若协议生效日晚于2026年6月1日,则2026年6月1日至本协议生效日的前一日止，
有关金融服务的关联交易适用本框架协议之规定；③本协议由甲方、乙方法人或授权代表签字（或盖章）、加盖各公司印章并经甲方
股东会审议通过后生效。
五、交易目的和对公司的影响
公司与财务公司本次签订《金融服务协议》，是为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理，提高资金使用效率，为公司长远
稳健发展提供资金保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，在最大限度保证资金安全情况下，开展活期和定期存款业
务，且公司在财务公司的活期及定期存款利率均高于银行同期利率。
六、该关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意该事项。
2、董事会审议情况
2026年4月24日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。
关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案，同
意公司与关联方万向财务有限公司签订《金融服务协议》，并将该议案提交股东会审议。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司及下属子公司在财务公司的日存款最高余额为318,532.09万元。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、2026年第一次独立董事专门会议决议；
3、金融服务协议；
4、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证；
5、万向财务有限公司2025年度审计报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b3618a1b-409f-41d9-af90-b9a9bfcfc38f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:55│承德露露（000848）：关于关联交易合同主体变更的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于关联交易
合同主体变更的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易合同主体变更的基本情况
2023 年，公司及子公司郑州露露饮料有限公司（以下简称“郑州露露”）分别与普星聚能股份公司承德分公司（以下简称“普
星聚能承德分公司”）及普星聚能股份公司（以下简称“普星聚能”）签订《合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同》，由其投
资、建设、安装、运营分布式光伏发电站，公司及郑州露露使用光伏发电站提供的电量，按国家电网同期同时段实际电价的 90%支付
电费，项目运营期为 25 年。
普星聚能承德分公司及普星聚能由于业务发展需要，将分别持有的承德露露股份公司 BIPV 屋顶分布式光伏发电项目及郑州露露
饮料有限公司屋顶分布式光伏发电项目资产转让给顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒能”），故拟将其在原合同下的权利和义务
全部转让给顺发恒能。为便于确认项目主体关系以及后续电站发电效益结算，三方拟签订主体变更协议。
二、关联交易新合同主体的基本情况
（一）名称：顺发恒能股份公司
（二）企业类型：其他股份有限公司(上市)
（三）成立时间：1993 年 07 月 02 日
（四）注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞大道 2828 号 3 幢 201 室
（五）法定代表人：陈利军
（六）注册资本：239527.9084 万人民币
（七）主营业务：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产
和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余
热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理
；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理(除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（八）主要股东：万向集团公司（持股 62.28%）
（九）实际控制人：鲁伟鼎
（十）主要财务数据：
2025 年总资产 749,388.92 万元，净资产 602,103.09 万元，营业收入 49,294.22 万元，净利润 8,234.86 万元。（以上数据
已经审计）
（十一）鉴于顺发恒能与公司及郑州露露为同一实际控制人控制的企业，本次交易仍构成关联交易。
（十二）本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过相关部门批准。
（十三）经查询，顺发恒能未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为普星聚能承德分公司及普星聚能在原合同下的权利和义务全部转让给顺发恒能，顺发恒能代替成为原合同当事人
，享有原合同下普星聚能承德分公司及普星聚能的权利并承担其义务，除上述变更当事人内容及约定结算开始期限外，其余仍遵照原
合同相关条款执行。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易仅涉及合同主体变更及约定结算开始期限，交易电价等均与原合同保持一致，此关联交易定价依据不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）公司与顺发恒能《分布式光伏电站项目合作协议书-主体变更协议》的主要内容
甲方（购电方）：承德露露股份公司
乙方（原电站资产持有方）：普星聚能股份公司承德分公司丙方（现电站资产持有方）：顺发恒能股份公司
1、甲乙双方于 2023 年签订了《承德露露股份有限公司 BIPV 屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电
合同》，现因乙方将资产转让给丙方，故乙方拟将其在原合同下的权利和义务概括转让给丙方。
2、自本协议生效后，乙方在原合同项下的权利和义务全部转让给丙方，丙方代替乙方作为原合同当事人，享有原合同下乙方的
权利并承担乙方的义务。甲方同意该变更事宜。本协议生效后，乙方退出原合同关系。自本协议生效后，2026 年 2 月 1 日之前的
电费收益由乙方享有，2 月 1日及之后的电费收益由丙方享有。
3、除上述变更当事人及结算开始期限内容外，其余仍遵照原合同相关条款执行。
（二）郑州露露与顺发恒能《分布式光伏电站项目合作协议书-主体变更协议》的主要内容
甲方（购电方）：郑州露露饮料有限公司
乙方（原电站资产持有方）：普星聚能股份公司
丙方（现电站资产持有方）：顺发恒能股份公司
1、甲乙双方于 2023 年签订了《承德露露股份有限公司 BIPV 屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电
合同》，现因乙方将资产转让给丙方，故乙方拟将其在原合同下的权利和义务概括转让给丙方。
2、自本协议生效后，乙方在原合同项下的权利和义务全部转让给丙方，丙方代替乙方作为原合同当事人，享有原合同下乙方的
权利并承担乙方的义务。甲方同意该变更事宜。本协议生效后，乙方退出原合同关系。自本协议生效后，2026 年 2 月 1 日之前的
电费收益由乙方享有，2 月 1日及之后的电费收益由丙方享有。
3、除上述变更当事人及结算开始期限内容外，其余仍遵照原合同相关条款执行。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易仅涉及合同主体变更及约定结算开始期限，交易电价等其余合同内容均未发生变化，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026 年初至今公司及子公司与该关联人及同一实际控制人控制的其他关联人累计发生的关联交易金额为 243.92 万元（不含已
经股东会审议通过并披露及本次董事会审议的关联交易）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b685138f-a3ca-4bf6-a3bb-95f6aac4bc33.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:55│承德露露（000848）：关于全资子公司与关联方签订《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》暨关联交易的
│公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公
司与关联方签订<分布式光伏发电项目合同能源管理协议>暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒能”）使用公司全资子公司露露植饮（淳安）有限公司（以下简称“露露植饮（淳安）”
）在浙江省杭州市淳安县坪山路 68 号的厂区 1#生产车间厂房屋顶设计、开发、建设、管理和运营分布式光伏发电站。项目采用自
发自用、余电上网方式接入电网，所发电力由露露植饮（淳安）优先就地消纳。自项目发电之日起，项目所发电力结算价格为 0.6
元/kWh(含税)。该光伏发电站预计总装机容量为 2.5MW，建成后预计年平均发电量约 239 万度电，25 年总发电量约 5975 万度电。
按年 70%消纳光伏的发电量，预计平均每年电费 100.38 万元，预计 25 年电费 2509.5 万元，最终按实际发生数量结算。
（二）关联关系
顺发恒能与露露植饮（淳安）为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，露露植饮（淳
安）与顺发恒能的交易构成关联交易。
（三）根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过相关部门批
准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：顺发恒能股份公司
（二）企业类型：其他股份有限公司(上市)
（三）成立时间：1993 年 07 月 02 日
（四）注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞大道 2828 号 3 幢 201 室
（五）法定代表人：陈利军
（六）注册资本：239527.9084 万人民币
（七）主营业务：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产
和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余
热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理
；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理(除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（八）主要股东：万向集团公司（持股 62.28%）
（九）实际控制人：鲁伟鼎
（十）主要财务数据：
2025 年总资产 749,388.92 万元，净资产 602,103.09 万元，营业收入 49,294.22 万元，净利润 8,234.86 万元。（以上数据
已经审计）
（十一）关联关系说明：露露植饮（淳安）是公司的全资子公司，顺发恒能与公司为同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（十二）经查询，顺发恒能未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
顺发恒能利用露露植饮（淳安）项目 1#生产车间厂房屋顶出资建设装机容量 2.5MW 的分布式光伏项目，免费使用屋顶及配电房
等所有光伏电站相关场所、土地。优惠后的电力结算价格为固定价格 0.6 元/kWh。
该光伏发电站预计总装机容量为 2.5MW，建成后预计年平均发电量约 239 万度电，25 年总发电量约 5975 万度电。按年 70%消
纳光伏的发电量，预计平均每年电费 100.38 万元，预计 25 年电费 2509.5 万元，最终按实际发生数量结算。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易由各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电价结算符合市场行情，定价公允、合理，此关联交易定价
依据不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：露露植饮（淳安）有限公司
乙方：顺发恒能股份公司
1、乙方在甲方约 20000 平方米建筑物屋顶上（1#生产车间屋顶）建设 2.5 MW（以实际装机容量为准）光伏并网电站，项目投
入运营后预计年均发电 239 万 kWh（以实际年发电量为准），项目采用自发自用、余电上网方式接入电网，项目所发光伏电能由甲
方优先使用，促进甲方节能降耗与降低成本，公共电网作为甲方的补充用电。乙方作为项目的所有者，负责项目的全部投资，负责项
目的设计、开发、建设、管理和运营等工作。
2、乙方免费使用甲方屋顶及配电房等所有光伏电站相关场所、土地用于建设光伏发电项目。
3、自项目发电之日起，项目所发电力固定优惠结算价格为：0.6元/kWh(含税)。项目预测年平均发电量约 239 万度电，25 年总
发电量约5975 万度电。按年 70%消纳光伏的发电量，预估平均每年电费 100.38万元，25 年电费 2509.5 万元。（最终按实际发生
数量结算）
4、合作期限自本合同生效之日起至项目建成并网发电后 25 年止；合同约定期限内每三年为一个履行周期，每个履行周期期满
前一个月内，甲乙双方均有权依据政策变动、不可抗力等向对方提出合同条款协商请求，经双方协商达成一致后，修改相应条款，重
新签署协议并进入下一个履行周期；如双方均未提出协商请求，则自动沿顺至下一履行周期，直至 25 年合作期限期满。合作期满后
，双方如有意继续合作，本合同可协商后续签。如不再续约，乙方负责将光伏发电设备撤出，双方合作即行终止。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易目的是充分利用露露植饮（淳安）的闲置房屋屋顶，开展光伏项目进行能源管理，降低公司运营成本，并可产生绿
色、节能的社会效益。经测算，露露植饮（淳安）每年预计可节约电费约 41.83万元（按国网浙江电网供电 9-17 时平均价 0.85 元
/kWh 比较计算），合同期内预计共可节约电费约 1045.75 万元。
本次关联交易由双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电价结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026 年初至今公司及子公司与该关联人及同一实际控制人控制的其他关联人累计发生的关联交易金额为 243.92 万元（不含已
经股东会审议通过并披露及本次董事会审议的关联交易）。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、2026 年第一次独立董事专门会议决议；
3、分布式光伏发电项目合同能源管理协议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b7962032-d757-46d0-acbe-6ae3ec86868a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:54│承德露露（000848）：关于召开2025年度股东会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提
请召开 2025年度股东会的议案》，同意召开本次股东会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司董事会认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5 月 19 日 14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026 年 5月 19 日上午 9:15-9:25、9:30—11:30 及下午 13:00-15:00
；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2026 年 5 月 19 日上午 09:15 至当日下午 15:0
0 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、
网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026 年 5 月 11 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2026 年 5 月 11 日）下午收市时在结算公司登记
在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东
（授权委托书模板详见附件 2）。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区东区 9 号承德露露股份公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾
的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 2025 年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
2.00 2025 年年度报告全文及摘要 非累积投票提案 √
3.00 2025 年度财务决算报告 非累积投票提案 √
4.00 2025 年度利润分配预案 非累积投票提案 √
5.00 关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 非累积投票提案 √
6.00 关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 非累积投票提案 √
的议案
7.00 关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售 非累积投票提案 √
期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的
议案
8.00 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
9.00 关于换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案 累积投票提案 应选人数
（5）人
9.01 选举沈志军为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
9.02 选举宋国华为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
9.03 选举华正果为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
9.04 选举梁全智为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
9.05 选举彭思飞为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
10.00 关于换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案 累积投票提案 应选人数
（3）人
10.01 选举刘婷为公司第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
10.02 选举毕金峰为公司第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
10.03 选举沈朝晖为公司第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
11.00 关于第九届董事会独立董事津贴方案的议案 非累积投票提案 √
公司独立董事将在 2025 年度股东会上进行年度述职。
2、审议事项的具体内容
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司 2026 年 4 月 28日刊载于《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第八届董事会第二十二次会议决议公告》及相关公告。
3、提案 7.00、8.00 为特别决议提案，须经出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、提案 5.00 为关联交易议案，关联股东在审议时将回避表决。
5、提案 9.00、10.00 将采用累积投票方式表决。其中，应选非独立董事 5人，应选独立董事 3 人。三位独立董事候选人均已
取得独立董事任职资格证书或培训证明，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
6、以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2026 年 5 月 18 日（8：30-12：00，14:00-17:00）。3、登记地点：公司综合管理部（证券）
4、登记手续：
（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；
（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。
《授权委托书》请见本通知附件 2。
5、会议联系方式：
公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区东区 9 号
邮政编码：067000
电 话：0314-2128181
电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn
联 系 人：修志新
6、会议相关费用：出席股东会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。
7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具
体操作流程详见附件 1。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7f29bf89-e098-4c55-969b-9b33884cdc11.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:54│承德露露（000848）：董事、高级管理人员离职管理制度
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为规范承德露露股份公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理的稳定性及股东合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的离职管理，包括但不限于任期届满、辞任或辞职、被解除
职务、任期届满未连任或其他原因离职的情形。
本制度所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告
，报告中应说明辞任或辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日起生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日
起生效。第四条 除法律、法规及证券监管机构另有规定外，出现下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章
程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相
关职工代表大会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第六条 股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出
之日解任生效。向股东会提出解除非职工代表董事职务提案，应提供解除董事职务的理由或依据。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规、深圳证券交易所规定不得担任相关职务的情形，或被证券
交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，公司应当按相关规定解除其职务，停止其履职。
第九条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告或作出解任决议后两个交易日内发布公告披露相关信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员应在合理的期限内，向公司或董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。对正在处理的公司事务，
离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况。
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的五年内，对公司和全体股东承担的忠实义务
并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十二条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，如
其未按承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守相关约定。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职公司董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
（三）相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规则以及《公司章程》对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行
承诺。
第五章 责任追究机制
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公
司造成严重经济损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核。
第六章 附 则
第十九条 本制度所称“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，应当依据国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按法律法规和《公司章程》的规定执行，并适时修订本制度。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ac6d4e54-03ed-4fba-8e8b-02e10aaed72a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:54│承德露露（000848）：2025年度独立董事述职报告--毕金峰
─────────┴────────────────────────────────────────────────
各位股东及股东代表：
作为承德露露股份公司(以下简称“承德露露”)的独立董事，本人根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《
上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 202
5 年度履行了独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，依靠公司董事会、
经理层的密切配合，及时了解公司的经营发展状况, 勤勉尽责，认真、审慎地履行了独立董事的职责，出席了公司 2025 年度的相关
会议，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现就 2025 年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议及投票情况
独立董事出席董事会及股东会的情况
独立董 本报告 现场出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两 出席股
事姓名 期应参 席董事 式参加董 席董事 董事 次未亲自参 东会次
加董事 会次数 事会次数 会次数 会次 加董事会会 数
会次数 数 议
毕金峰 5 1 4 0 0 否 3
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会会议和股东会，在会议召开前主动了解并获取作出决
策前所需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积极
参与讨论并提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况，对审议的各项议案均投赞成票。
二、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各
专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人担任公司第八届董事会薪
酬与考核委员会主任委员，2025 年度的工作情况如下：
1、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，薪酬与考核委员会全体成员对公司 2024 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就情况、回购价格调整及回购注销情况以及 2024年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就
情况进行了审议，认为本次解除限售、调整价格及回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件等相关规定；委员会成
员还对公司高级管理人员 2024年度薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策，同意公司在年度报告中
披露对其支付的薪酬。
2、审计委员会
报告期内，公司审计委员会共召开 7 次会议，审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真督促年报审计及内控
审计工作，严格审阅公司定期报告、内控评价报告等，对会计师事务所履行监督职责，监督会计师事务所的选聘、续聘等事项，切实
履行了审计委员会的职责。
3、提名委员会
报告期内，公司提名委员会共召开 1 次会议，提名委员会全体成员对总经理候选人的任职资格进行了审核，认为候选人符合担
任上市公司总经理的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证券监督委员会、深圳证券交易所及《公司章程
》规定的不得任职的情形，同意了候选人的提名，并形成决议。
4、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等的相关规定，报告期内共召开 3次独立董事专门会议，审议通过了《关于<万向财务有限公司风险评估报告>的议案》《关于
与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》等 6 项议案，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公
司真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作，督促公司加强对内幕信息知情人的登记与管理。
2、对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了解企业的经营管理，内部控制制度的完善及
制度执行情况，与相关业务部门人员进行沟通，先后赴杭州、公司上板城厂区、品牌运营中心进行实地走访调研，运用专业知识，在
董事会决策中发表专业意见。
3、对董事、高管履职情况等进行监督和核查，与其他独立董事参与现场、网络通讯会议 12 次，积极有效地履行了独立董事的
职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。
4、加强学习，努力提高履行职责的能力。
2025 年度，本人不断学习理解独立董事的有关规则、最新政策法规，积极参加公司组织的各项业务培训，学习并掌握中国证监
会及深圳证券交易所发布的文件和规定，不断提高业务能力，更好地履行法律赋予的职责，尽到了一名独立董事应尽的义务。
四、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探
讨和交流，保证了公司及时、准确、完整地披露相关信息。
五、现场工作时间及内容
2025 年度，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、不定期实地考察等形式，及时了
解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。全年现场工作时间为 15 天。本人还通过微信、电话、邮件等途径及时获悉公司
日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好
沟通。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专
业意见，为本人的履职提供了必要的配合和支持。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2026 年，本人将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事及
高级管理人员的沟通，不断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议
，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司经营层及相关工作人员对本人在 2025 年度中的工作给予的理解和支持，表示衷心的感谢。
毕金峰
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b542514c-60a8-4816-b839-6656c746f206.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:54│承德露露（000848）：2025年度独立董事述职报告--黄剑锋
─────────┴────────────────────────────────────────────────
各位股东及股东代表：
作为承德露露股份公司(以下简称“承德露露”)的独立董事，本人根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《
上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 202
5 年度履行了独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，依靠公司董事会、
经理层的密切配合，及时了解公司的经营发展状况, 勤勉尽责，认真、审慎地履行了独立董事的职责，出席了公司 2025 年度的相关
会议，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现就 2025 年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议及投票情况
独立董事出席董事会及股东会的情况
独立董 本报告 现场出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两 出席股
事姓名 期应参 席董事 式参加董 席董事 董事 次未亲自参 东会次
加董事 会次数 事会次数 会次数 会次 加董事会会 数
会次数 数 议
黄剑锋 5 0 5 0 0 否 4
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会会议和股东会，在会议召开前主动了解并获取作出决
策前所需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积极
参与讨论并提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况，对审议的各项议案均投赞成票。
二、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各
专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人担任公司第八届董事会提
名委员会主任委员，2025 年度的工作情况如下：
1、提名委员会
报告期内，公司提名委员会共召开 1 次会议，提名委员会全体成员对总经理候选人的任职资格进行了审核，认为候选人符合担
任上市公司总经理的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证券监督委员会、深圳证券交易所及《公司章程
》规定的不得任职的情形，同意了候选人的提名，并形成决议。
2、审计委员会
报告期内，公司审计委员会共召开 7 次会议，审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真督促年报审计及内控
审计工作，严格审阅公司定期报告、内控评价报告等，对会计师事务所履行监督职责，监督会计师事务所的选聘、续聘等事项，切实
履行了审计委员会的职责。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等的相关规定，报告期内共召开 3次独立董事专门会议，审议通过了《关于<万向财务有限公司风险评估报告>的议案》《关于
与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》等 6 项议案，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公
司真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作，督促公司加强对内幕信息知情人的登记与管理。
2、对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了解企业的经营管理，内部控制制度的完善及
制度执行情况，与相关业务部门人员进行沟通，先后赴万向财务有限公司、露露植饮（淳安）项目现场、公司上板城厂区以及天津办
事处进行实地走访调研，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、对董事、高管履职情况等进行监督和核查，与其他独立董事参与现场、网络通讯会议 12 次，积极有效地履行了独立董事的
职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。
4、加强学习，努力提高履行职责的能力。
2025 年度，本人不断学习理解独立董事的有关规则、最新政策法规，积极参加公司组织的各项业务培训，学习并掌握中国证监
会及深圳证券交易所发布的文件和规定，不断提高业务能力，更好地履行法律赋予的职责，尽到了一名独立董事应尽的义务。
四、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探
讨和交流，保证了公司及时、准确、完整地披露相关信息。
五、现场工作时间及内容
2025 年度，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、不定期实地考察等形式，及时了
解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。全年现场工作时间为 15 天。本人还通过微信、电话、邮件等途径及时获悉公司
日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好
沟通。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专
业意见，为本人的履职提供了必要的配合和支持。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2026 年，本人将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事及
高级管理人员的沟通，不断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议
，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司经营层及相关工作人员对本人在 2025 年度中的工作给予的理解和支持，表示衷心的感谢。
黄剑锋
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d553294f-8ed4-481b-81c8-ae34926072e4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:54│承德露露（000848）：2025年度独立董事述职报告--刘婷
─────────┴────────────────────────────────────────────────
各位股东及股东代表：
作为承德露露股份公司(以下简称“承德露露”)的独立董事，本人根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《
上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 202
5 年度履行了独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，依靠公司董事会、
经理层的密切配合，及时了解公司的经营发展状况, 勤勉尽责，认真、审慎地履行了独立董事的职责，出席了公司 2025 年度的相关
会议，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现就 2025 年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议及投票情况
独立董事出席董事会及股东会的情况
独立董 本报告 现场出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两 出席股
事姓名 期应参 席董事 式参加董 席董事 董事 次未亲自参 东会次
加董事 会次数 事会次数 会次数 会次 加董事会会 数
会次数 数 议
刘婷 5 2 3 0 0 否 4
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会会议和股东会，在会议召开前主动了解并获取作出决
策前所需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积极
参与讨论并提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况，对审议的各项议案均投赞成票。
二、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各
专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人担任公司第八届董事会审
计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2025 年度的工作情况如下：
1、审计委员会
报告期内，公司审计委员会共召开 7 次会议，审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真督促年报审计及内控
审计工作，严格审阅公司定期报告、内控评价报告等，对会计师事务所履行监督职责，监督会计师事务所的选聘、续聘等事项，切实
履行了审计委员会的职责。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，薪酬与考核委员会全体成员对公司 2024 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就情况、回购价格调整及回购注销情况以及 2024年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就
情况进行了审议，认为本次解除限售、调整价格及回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件等相关规定；委员会成
员还对公司高级管理人员 2024年度薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策，同意公司在年度报告中
披露对其支付的薪酬。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等的相关规定，报告期内共召开 3次独立董事专门会议，审议通过了《关于<万向财务有限公司风险评估报告>的议案》《关于
与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》等 6 项议案，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公
司真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作，督促公司加强对内幕信息知情人的登记与管理。
2、对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了解企业的经营管理，内部控制制度的完善及
制度执行情况，与相关业务部门人员进行沟通，先后赴杭州、电商运营中心、公司上板城厂区，进行实地走访调研，运用专业知识，
在董事会决策中发表专业意见。
3、对董事、高管履职情况等进行监督和核查，与其他独立董事参与现场、网络通讯会议 12 次，积极有效地履行了独立董事的
职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。
4、加强学习，努力提高履行职责的能力。
2025 年度，本人不断学习理解独立董事的有关规则、最新政策法规，积极参与河北省上市公司协会举办的培训以及公司组织的
各项业务培训，学习并掌握中国证监会及深圳证券交易所发布的文件和规定，不断提高业务能力，更好地履行法律赋予的职责，尽到
了一名独立董事应尽的义务。
四、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探
讨和交流，保证了公司及时、准确、完整地披露相关信息。
五、现场工作时间及内容
2025 年度，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、不定期实地考察等形式，及时了
解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。全年现场工作时间为 15 天。本人还通过微信、电话、邮件等途径及时获悉公司
日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好
沟通。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专
业意见，为本人的履职提供了必要的配合和支持。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2026 年，本人将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事及
高级管理人员的沟通，不断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议
，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司经营层及相关工作人员对本人在 2025 年度中的工作给予的理解和支持，表示衷心的感谢。
刘婷
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/6d0ad262-ab97-42c4-8542-afec85c93504.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:54│承德露露（000848）：委托理财管理制度
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为加强与规范承德露露股份公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，有效控制投资风险，提高投资收益，维护
公司及股东利益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《
公司章程》，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指“委托理财”是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募
基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三条 公司从事委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的
发展为先决条件。
第四条 委托理财的资金为公司自有闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。
第五条 公司进行委托理财，必须充分防范风险，公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格
专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第六条 公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的审批权限、日常管理和报告规定、信息披露和风险控制规定等执行，
并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第七条 本制度适用于公司及公司控股子公司，公司控股子公司进行委托理财须报经公司审批，未经审批不得进行任何委托理财
活动。
第二章 审批权限和决策程序
第八条 公司董事会或股东会可授权总经理在投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔
委托理财并签署相关合同文件，由财务部负责具体操作。公司进行委托理财，应按如下权限进行审批：
（一）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应经公司董事会审议批准并做出相关决
议及时履行信息披露义务。
（二）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，应提交股东会审议。
（三）证券投资总额未达到上述标准的，由董事长审批并授权经营层具体实施。
（四）上述批准权限如与现行法律、法规、证监会和深交所的相关规定及《公司章程》等不相符的，以从严规定为准。
（五）相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过委托理财额度。如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财
范围、额度及期限等进行合理预计。
（六）公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第九条 公司进行委托理财之决策程序：
（一）公司财务部门负责投资理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受
托方资信、投资品种等进行内容审核和风险评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务；
（二）达到第八条规定标准的委托理财，应提交董事会审议通过；
（三）根据第八条规定应由股东会审批的委托理财，提交股东会审议。第十条 公司董事会或股东会可授权公司管理层在投资额
度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关合同文件。
第十一条 在具体执行经董事会或股东会审议通过的委托理财方案时，应严格遵循董事会或股东会所批准的方案。
第三章 日常管理及报告制度
第十二条 公司及子公司委托理财的日常管理部门为公司财务部门，主要职责包括：
（一）负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间
等内容进行风险性评估和可行性分析，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务；
（二）负责选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强，合格的专业理财机构作为受托方，并定期回顾；
（三）在理财业务延续期间，应随时密切关注受托方的重大动向，出现异常情况时应及时上报，以便公司采取有效措施回收资金
，避免或减少公司损失。
（四）在理财业务延续期间，应该根据《企业会计准则》等相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列
报。
（五）在理财业务约定到期日，负责向相关受托方及时催收理财本金和利息。
（六）负责就每笔理财产品逐笔登记台账，密切关注过去十二个月委托理财累计成交金额，确保公司委托理财符合本制度的规定
。
第十三条 公司建立委托理财定期报告制度：
公司财务部门在每次与受托方签订委托理财协议后，及时将相关文件移交给相应的核算人员进行入账归档。定期向公司领导报告
委托理财进展、盈亏和风险控制情况。
第四章 风险控制和信息披露
第十四条 委托理财情况由公司内审部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用
情况进行审计、核实。
第十五条 独立董事有权对委托理财情况进行检查。
第十六条 公司审计委员会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。
第十七条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法
律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第十八条 公司委托理财提交董事会审议后应及时履行披露义务。证券部门应根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对财务部门提
供的委托理财信息进行分析和判断，按照相关规定予以公开披露。
财务部门应确保提供的委托理财信息真实、准确、完整。证券部门应确保披露的内容和财务部提供的内容保持一致。
第十九条 公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。第五章 附则
第二十条 本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/e30e10e7-c8f5-4988-9665-bac66a1278a6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:54│承德露露（000848）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：董事、高级管理人员薪酬管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/2f7e327b-b61e-42cf-b12c-0e28b30dbce8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：关于2025年度利润分配预案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 24 日召开的第八届董事会第二十二次会议，审议通过了公司《2025
年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案的基本内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现合并口径净利润为 627,104,296.79 元（其中归属母公司股东
净利润627,104,296.79 元），期末提取法定盈余公积金 57,806,700.18 元，期末合并报表累计可分配利润为 2,193,761,501.06 元
。
2025 年度实现母公司净利润为 578,067,001.84 元，期末提取法定盈余公积金 57,806,700.18 元，期末母公司累计可分配利润
为1,877,062,538.41 元。
按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的分配原则，公司2025 年度可分配利润为 1,877,062,538.41 元。
根据公司发展战略，兼顾股东利益，董事会拟定本次利润分配预案为：以公司 2025 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下
一年度。若以截至 2025 年 12月 31 日公司总股本 1,020,000,074 股测算，预计派发现金股利 510,000,037.00 元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额
为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中
竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2025 年通过集中
竞价交易方式实施回购股份所支付的现金金额 285,374,612.11 元（不含交易费用）视同现金分红金额。
通过上述两种方式，公司 2025 年度现金分红总额合计为795,374,649.11 元，占 2025 年度归属于上市公司股东的净利润的比
例为 126.83%。
二、现金分红方案的具体情况
（一）未触及其他风险警示情形
1、现金分红方案指标
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 510,000,037.00 314,866,222.2 421,021,629.60
0
回购注销总额（元）归属于上市公司股 285,374,612.11627,104,29 0666,239,411. 200,000,379.43638,126,05
东的净 6.79 22 5.28
利润（元）
合并报表本年度末累计未 2,193,761,501.06
分配利润（元）
母公司报表本年度末累计 1,877,062,538.41
未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计现 1,245,887,888.80
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计回 485,374,991.54
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净 643,823,254.43
利润（元）
最近三个会计年度累计现 1,731,262,880.34
金分红及回购注销总额
（元）
是否触及《股票上市规则》 否
第 9.8.1 条第（九）项规定
的可能被实施其他风险警
示情形
2、未触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额为 1,731,262,880.34 元，高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则
》第 9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（二）利润分配预案的合理性说明
本次利润分配预案符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 3 号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分
配预案合法、合规、合理。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，公司保持稳定持续的现金分红。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/6da4eeb5-f94b-4622-98dc-cb9f637ecb99.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：关于2026年度高级管理人员薪酬方案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2026 年
度高级管理人员薪酬方案的议案》，现将相关情况公告如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的高级管理人员
二、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中中长期激励收入根据相关经审批的激励方式实施。
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员个人年度薪酬（基本薪酬+绩效薪酬）预算为 60 万元/年（税前）-200 万元/年（
税前），其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，最终数额授权薪酬与考核委员会经考核后确定。具
体薪酬构成如下：
1、基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
2、绩效薪酬：按照公司绩效评价标准和程序，根据高级管理人员对公司年度经营指标及分管工作目标等完成情况综合考核后确
定。为有效激励高级管理人员工作积极性，绩效薪酬可以在月度、季度、年度结束后基于审慎的原则进行提前预发放，并可确定不低
于一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支付，多退少补。
3、中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化，可以依照相关法律法规和公司章程对高级管理人员实施股权激励和员工持
股等中长期激励，具体视公司经营需要及规划组织实施。
三、其他说明
1、公司高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。《公司章程》
或者相关合同中涉及提前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
3、本方案未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本方案与法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b039e97d-751c-417e-a8f8-362d02f8927f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：独立董事候选人声明与承诺-毕金峰
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：独立董事候选人声明与承诺-毕金峰。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f7fca821-378a-4f26-818b-9f917f7f978f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
容诚专字[2026]110Z0016 号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
序号 内 容 页码
关于承德露露股份公司涉及财务公司关联交易的
1存款、贷款等金融业务的专项说明
1-2
承德露露股份公司 2025 年度与万向财务有限公司
2存款、贷款等金融业务汇总表
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)
关于承德露露股份公司 TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 https://www.rsm.global/china/
金融业务的专项说明
容诚专字[2026]110Z0016 号
承德露露股份公司全体股东：
我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了承德露露股份公司（以下简称承德露露公司）2025 年 12 月 31 日的合并
及母公司资产负债表，2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表
以及财务报表附注，并出具了容诚审字[2026]110Z0024 号无保留意见审计报告。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司
业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，承德
露露公司管理层编制了后附的《2025 年度与万向财务有限公司存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称汇总表）。
如实编制和对外披露汇总表，并保证其真实、准确、完整是承德露露公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计承德
露露公司 2025 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除
了对承德露露公司实施于 2025 年度财务报表审计中所执行的对关联方和关联交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执
行额外的审计程序。为了更好地理解 2025 年度承德露露公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，汇总表应当与已
审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供承德露露公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他用途。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/e7577f0f-338d-4c86-9292-8d7c8508a6b6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等规定和要求，承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职
，现将董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12
月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京
市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,76
4.58万元。
容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输
、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师
事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第八届董事会2025年第二次临时会议及2025年第三次临时股东会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。
二、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会专门委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对容诚的执业情况进行了充分的了解，在查阅了有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认可该会计师事务所
的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。审计委员会同时对此次变更会计师事务所的原因进行了全面的了解和审查，同意聘任容
诚为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。2025年12月8日，第八届董事会2025年第二次临时会议审
议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意向股东会提议聘任容诚担任公司2025年度财务及内控审计机构。
（二）2025年年报审计工作开展前，董事会审计委员会审核了会计师事务所的审计费用及聘用条款等，确保年报审计工作不受公
司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响，并对年报审计工作提出要求，确保年报信息的真实、准确、完整。
（三）2025年年报审计工作开展中，董事会审计委员会加强督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；了解审计工作进展，
督促、提醒会计师事务所按约定时间做好年报审计工作，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。
三、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作
用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
承德露露股份公司
第八届董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8babc5fc-765a-474f-910d-52dd4cedec4f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：第八届薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议于2026年4月24日召开，会议形式为现场结合通讯表决方
式，应出席委员 3 名，实际出席委员 3名，会议由主任委员毕金峰先生主持，委员及相关负责人员出席。会议经过认真审议通过以
下议案：
1、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过，并同意将《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
2、《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过，并同意将《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》提交公
司第八届董事会第二十二次会议审议。
3、《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权
，公司董事会对本激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，本次限制性股票回购价格由 6.00 元/股调整为 4.8 元/股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过，并同意将《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
4、《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励
计划第二个解除限售期未达到解除限售条件，本次可解除限售数量为 0万股，公司将以调整后的回购价格 4.8 元/股加上银行同期存
款利息之和回购注销 2024 年限制性股票激励计划限制性股票 3,600,000 股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过，并同意将《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
针对以上调整限制性股票回购价格并回购注销事项，董事会薪酬与考核委员会发表核查意见如下：本次调整回购价格并回购注销
事项符合《公司法》《管理办法》《激励计划》等有关规定，回购原因、数量及调整的回购价格合法、有效，不存在损害公司和股东
合法权益的情形，同意本次调整回购价格并回购注销事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
5、《关于第九届董事会独立董事津贴方案的议案》
因薪酬与考核委员会非关联董事不足半数，该议案直接提交董事会审议。
承德露露股份公司
第八届董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/748964bc-f52f-46da-9919-76b53026d855.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：独立董事候选人声明与承诺-沈朝晖
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：独立董事候选人声明与承诺-沈朝晖。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/54a0a2a2-76ed-45de-8fe8-69a7bc7a9073.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：关于2024年员工持股计划第二个锁定期届满暨未达到解锁条件的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期于2026年4月25日
届满。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及本员工持股计划等相关规定，本员工持股计划第二个锁定期未达
到解锁条件，现将有关事项公告如下：
一、本员工持股计划批准及实施情况
公司于2024年3月14日召开第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年第三次临时会议，并于2024年4月2日召开
2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年员工持
股计划管理办法〉的议案》等相关议案。
2024年4月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户
持有的12,999,995股公司股票已于2024年4月23日以非交易过户的方式过户至“承德露露股份公司-2024年员工持股计划”，过户价格
为6元/股。
2025年4月24日，公司披露了《关于2024年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的提示性公告》，根据本员工持股计
划的相关规定，本员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次符合条件的134名持有人的可解锁数量为175.68万股。
具体内容详见公司于2024年3月16日、2024年4月3日、2024年4月26日、2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
二、第二个锁定期届满及解锁条件未成就的说明
（一）第二个锁定期届满的说明
根据本员工持股计划的相关规定，本员工持股计划第二个锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起24个月，可申请解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
公司本员工持股计划第二个锁定期将于2026年4月25日届满。
（二）第二个锁定期解锁条件成就的说明
根据本员工持股计划中“五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核”的有关规定，第二个解锁期的考核要求如下：
解锁期 对应考 考核年度营业收入（A1）（亿元）
核年度 目标值（Am1） 区间值（Ad1） 触发值（An1）
第二个解锁期 2025 年 36.00 34.50 33.00
解锁期 对应考 考核年度净利润（A2）（亿元）
核年度 目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）
第二个解锁期 2025 年 7.40 7.20 7.00
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体
解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应解锁比例（X1,X2）
考核年度营业收入(A1) A1≥Am1 X1=100%
Ad1≤A1＜Am1 X1=90%
An1≤A1＜Ad1 X1=80%
A1＜An1 X1=0
考核年度净利润(A2) A2≥Am2 X2=100%
Ad2≤A2＜Am2 X2=90%
An2≤A2＜Ad2 X2=80%
A2＜An2 X2=0
公司层面可解锁比例(X) X=X1*60%+X2*40%（营业收入占 60%比重，净利润占 40%比重）
若各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由持股计划
管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
根据公司 2025 年年度报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2026]
110Z0024 号），公司2025年营业收入为31.74亿元，未达到触发值，对应解锁比例X1=0%；公司 2025 年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用）为 6.26 亿元，未达到触发值，对应解锁比例 X2=0%。
根据本员工持股计划的相关规定，本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就。
三、第二个锁定期届满的后续安排
结合《公司2024年员工持股计划》《公司2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第二个锁定期届满，第二
个锁定期未达到解锁条件，该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由持股计划管理委员会收回，择机出售后
以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额相比返还持有人较低值，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖的相关规定。
四、本员工持股计划的存续、变更和终止
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本
员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会
议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经
出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可按本员工持股计划相关规定、相关法律法规提前终止或延长；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的
持有人所持2/3(含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出
席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
五、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司
相关公告，并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/44c2e03c-b9a3-4c7d-a203-89a0ac2dbaac.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：关于公司董事会换届选举的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行
了董事会换届选举。现将相关情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于 2026 年 4 月 24日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议
案》《关于换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》。公司第九届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名（包括 1
名职工董事），独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名沈志军、宋国华、华正果、梁全智、彭思飞为
第九届董事会非独立董事候选人；同日，公司第四届第二次职工代表大会产生职工董事张晓川；经公司董事会提名委员会审核，董事
会同意提名刘婷、毕金峰、沈朝晖为第九届董事会独立董事候选人。简历详见附件。
上述董事候选人尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过，并采用累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐
项表决。第九届董事会任期自股东会审议通过之日起三年。
二、其他说明
1、公司提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《规范运作》及《公司章程》等规定的董事任职资格，不存在不得担任公司董事的情形。截至本公告披露日，刘婷、毕金峰、
沈朝晖均已取得独立董事任职资格证书或获得培训证明，其中刘婷为会计专业人士。
2、独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
3、上述独立董事候选人人数未低于董事会人数的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计未超过公司董事总数的二分之一。不存在连续担任公司独立董事任期超过六年的情形，符合相关法律法规的规定。
4、为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司对第八届董事会全体董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/30fd3e76-b286-4bbf-ad7e-764dcb95104b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：2025年度内部控制评价报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7576d899-1e59-47eb-a23c-bb610dd7f2cc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：独立董事提名人声明与承诺-刘婷
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：独立董事提名人声明与承诺-刘婷。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/0944fa36-ff9c-4107-95ef-84a774c81a13.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：2025年度财务决算报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
经委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年 12 月 31日的资产负债表、2025 年度的利润及利润分配表和现金流
量表进行了审计，并于 2026 年 4 月出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为：承德露露股份公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了承德露露股份公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度合并及母
公司经营成果和现金流量。现将公司 2025 年度财务决算情况报告如下：
一、2025 年度公司主要资产及经营业务指标情况
（一）资产规模情况
公司 2025 年度资产经营状况良好，所有资产、负债内容真实，计价准确，变动合理。
本期末公司资产、负债及所有者权益变动情况如下:
（1）总资产规模：截至 2025 年末，公司资产总额 531,097.16 万元，较年初增加 71,962.74 万元，同比增长 15.67%；其中
流动资产合计423,219.35 万元，同比增长了 17.19%；非流动资产合计 107,877.81 万元，同比增长 10.09%。
（2）负债规模：截至 2025 年末，公司负债总额 182,047.34 万元，较年初增加 66,798.47 万元，同比增加 57.96%，主要是
长期借款增加所致。
（3）股东权益规模：公司 2025 年末股东权益合计 349,049.82 万元，其中:股本 102,000.01 万元；资本公积 2028.05 万元
，较年初减少37.46%，主要是由于股份支付金额减少所致；库存股 4,452 万元,较年初减少 39.23%，主要是本年度公司回购股票注
销所致；盈余公积30,165.11 万元，较年初减少 38.29%，是由于公司回购股票注销冲减留存收益所致；未分配利润 219,376.15 万
元，同比增加了 13.14%，主要为本年实现利润所致。
（二）业务规模情况
（1）生产经营情况：2025年全年生产量33.67万吨，销售量为33.07万吨。
（2）销售经营情况：2025 年实现营业收入 317,355.45 万元,其中：主营业务收入317,192.31万元(杏仁露系列实现收入298,85
3.96万元、果仁核桃系列实现收入 8,891.14 万元、LOLO 水系列实现收入 8,311.77万元、杏仁奶系列实现收入 1,135.44 万元)，
其他业务收入 163.14 万元。
（三）现金流量情况：
（1）经营活动现金流：
本年经营活动现金流入 368,702.53 万元，较上年同期增加 0.41%，主要是本期销售商品提供劳务收到的现金增加所致。
本年经营活动现金流出 267,474.17 万元，较上年同期减少 12.06%，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
本年度经营活动现金净流量为 101,228.36 万元，较上年度增加60.58%。主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
（2）本年投资活动现金净流量-18,255.15 万元，较上年同期增加15.12%，主要是本期购建固定资产支付的现金减少所致。
（3）本年筹资活动现金净流量-18,761.91 万元：较上年同期减少29.46%，主要是本年度偿还银行借款、回购股份支付现金导致
筹资活动现金流出增加，筹资活动现金净额减少。
（四）固定资产投资情况
2025 年公司新增固定资产 11,915.58 万元，主要是母公司“年产50 万吨露露系列饮料项目（一期）”设备转固。
二、效益及股东回报指标情况
1、营业收入: 公司 2025 年度实现营业收入 317,355.45 万元，同比减少 3.46%。
2、净利润：2025年公司实现净利润62,710.43万元，同比下降5.87%。
3、毛利率： 2025 年公司毛利率 44.74%，较上年同期 40.94%上涨3.8%。
4、期间费用 55,520.28 万元，同比增长 26.81%，期间费用的主要项目如下：
（1）销售费用: 本年度销售费用为 53,380.77 万元，与上年同期相比增长 27.59%，主要是报告期内电商运营、新市场开发、
新产品上市等方面投入增加导致。
（2）管理费用: 本年度管理费用支出 4,388.16 万元，较上年减少20.74%，主要原因是本期股份支付影响所致。
（3）研发费用：本年度研发费用支出为 915.59 万元，比上年减少41.99%，主要是本年研发主要集中在实验室配方研究阶段，
中试投入比较小。
（4）财务费用：本年度财务费用支出-3,164.24 万元，比上年增加38.8%，其中利息收入 4,171.24 万元，较上年减少 19.66%
，主要原因为本年到期的定期存款减少，收到的利息收入减少。
5、归属于母公司的净利润: 本年实现归属于母公司的净利润62,710.43 万元，同比减少 5.87%，归属母公司净利润减少的主要
原因是销售收入减少。
6、加权平均净资产收益率：2025 年公司加权平均净资产收益率17.78%。同比减少 2.77 个百分点。
7、基本每股收益：2025 年公司实现基本每股收益 0.60 元/股，同比减少 6.25%
8、每股净资产：2025 年公司实现每股净资产 3.42 元/股。
三、对外投资情况
截止 2025 年，公司对外投资及子公司经营情况如下:
1、露露(北京)有限公司
该公司是公司的全资子公司，注册资本 10,000 万元。报告期内仍处于规划设计调整阶段，未生产，主要负责公司部分线下销售
业务，2025年实现销售收入 6,731.96 万元，净利润 946.37 万元。截至 2025 年末，总资产 12,726.56 万元，净资产 12,308.50
万元。
2、郑州露露饮料有限公司
该公司是公司的全资子公司，主营业务是饮料产品的生产，于 2010年 9 月注册成立，注册地址郑州经济技术开发区第十四大街
72 号，注册资本 10,000 万元。2025 年实现销售收入 109,695.65 万元，净利润15,988.05 万元，截至 2025 年末，总资产 60,2
87.13 万元，净资产31,599.92 万元。
3、露露植饮（淳安）有限公司
该公司是公司的全资子公司，报告期内主营业务是饮料产品的销售，于 2023 年 5 月注册成立，注册地址浙江省杭州市淳安县
千岛湖镇青溪大道 299 号 504-6 室，注册资本 10,000 万元。2025 年实现销售收入37,826.28 万元，净利润 5,069.80 万元，截
至 2025 年末，总资产21,713.44 万元，净资产 15,658.28 万元。
四、总体评价
从公司经审计后的主要经营指标来看，公司资产结构较为合理，资金使用周转快、效率高，销售净利率同比略有下降，加权平均
净资产收益率同比有所减少，但整体盈利能力仍保持在较高水平，股东的收益率较高，财务状况良好，具有良好的发展前景。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/13ae4cd1-7b09-4ca3-80d8-e6f2853600bc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等要求，承德露露股份公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事黄剑锋先生、刘婷女士、毕金峰
先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事黄剑锋先生、刘婷女士、毕金峰先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7e1cd276-1fd0-4390-b89b-3d946c3a25b1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
容诚专字[2026]110Z0017 号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
序号 内 容 页码
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项
1说明1-2
2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
2情况汇总表1-6
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
关于承德露露股份公司
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明
容诚专字[2026]110Z0017 号
承德露露股份公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了承德露露股份公司（以下简称承德露露公司）2025 年 12 月 31 日的合并
及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表
附注，并于 2026 年 4 月 24 日出具了容诚审字[2026]110Z0024 号的无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交
易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，承德露露公司管理层编制了后附的承德露露股份公司
2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。如实编制和对外披露汇总表并保证其真实、准确
、完整是承德露露公司管理层的责任。
我们对汇总表所载信息与本所审计承德露露公司 2025 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了
核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对承德露露公司实施 2025 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序
外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解承德露露公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，
后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供承德露露公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：承德露露股份公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/52d9ada2-8cab-4620-a14f-c21abe1ce13a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/69619b92-6f6a-4114-a16e-18ee894cd5ea.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购注销2024年限制性股票激励
│...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购注销2024年限制性股票激励...。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/786bae40-77a7-4006-b4c0-0b715566ecbf.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：2025年度董事会工作报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/0d8a6933-dd36-4639-a442-28ad3bb307a6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：2025年度万向财务有限公司风险评估报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，公司通过查验万向财务有限公司（以下简
称“财务公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅财务公司资产负债表、利润表等财务报表，对财务
公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：
一、万向财务有限公司基本情况
1、财务公司成立于 2002 年 8 月 22 日，系经中国人民银行批准成立、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，注册资
本金185,000 万元人民币，其中：万向集团公司出资 122,254.17 万元，占 66.08%；万向钱潮股份公司出资 32,991.67 万元，占 1
7.83%；万向三农集团有限公司出资 17,729.16 万元，占 9.59%；德农种业股份公司出资 12,025 万元，占 6.50%。
2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围
：经国家金融监督管理总局批准的金融业务。
二、财务公司内部控制基本情况
（一）控制环境
财务公司设股东会、董事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬管理委员会和稽核部。财务公司设立授信与信贷审
查委员会、数据智能发展委员会和投行咨询发展委员会，并设综合管理部、财务资源部、数据智理部、内控合规部、服务统筹部、金
融市场部、营业部、投行咨询部。
（二）风险评估过程
财务公司制定了《风险管理纲要》，并成立了内控合规部负责牵头履行财务公司全面风险管理日常工作。财务公司各层管理人员
负责风险管理制度的执行，并对执行结果负责。公司按照风险管理的基本原则和要求制定部门职责和岗位职务说明书，明确各自的责
任和职权，使各项工作规范化、程序化。
（三）控制活动
1.信贷业务管理
财务公司制定了《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《商业汇票承兑、贴现业务管理办法》《对外担保业务管
理办法》等制度，规范财务公司各类信贷业务操作流程。
财务公司办理信贷业务，实行贷前调查、贷时审查和贷后检查，并实行审贷分离、分级审批。
2.资金计划业务管理
财务公司制定了《存款管理办法》《同业拆借业务管理办法》和《资金管理办法》等制度，规范公司各项资金管理。
财务公司资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、分块经营、比例调控。
3.投资业务管理
财务公司制定了《持有基金产品业务实施细则》等制度，规范公司各项投资行为。
4.稽核审计管理
财务公司制定了《稽核工作管理办法》和《稽核操作规程》，规范稽核工作。
稽核部的主要职责是：根据国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管部门规章、公司的发展规划和年度经营计划，制定并实
施稽核工作计划；督促有关部门建立和健全有关内部控制制度，不断完善各项内部控制制度，对内部控制制度在实施过程中出现的违
章、违规、违纪行为予以制止和纠正；按照公司制度，负责业务的常规稽核和专项稽核；按照监管要求开展各类专项检查，完成报告
及报表，并按时上报。
5.信息系统管理
公司制定了《计算机信息系统管理制度》和《N9、新网银业务系统用户授权管理办法》等制度，规范各部门员工业务操作流程，
明确业务系统计算机操作权限。
（四）内部控制总体评价
财务公司内部控制制度总体上完善。在信贷业务方面建立了信贷业务风险控制程序；在资金管理和投资管理方面，建立了较好的
控制资金流转和投资风险的程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2025年12月31日，财务公司资产总额2,453,129.28万元，负债总额2,163,789.24万元，所有者权益总额289,340.04万元。20
25年度营业收入24,118.69万元，净利润23,334.93万元。（以上数据已经审计）
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管
理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》等文件规定，截至 2025 年12 月 31 日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
项目 标准值 达标情况
资本充足率 ≥10.5% 达标
流动性比例 ≥25% 达标
贷款余额/存款余额与实收资本之和 ≤80% 达标
集团外负债总额/资本净额 ≤100% 达标
票据承兑余额/资产总额 ≤15% 达标
票据承兑余额/存放同业余额 ≤300% 达标
票据承兑和转贴现总额/资本净额 ≤100% 达标
承兑汇票保证金余额/存款总额 ≤10% 达标
投资总额/资本净额 ≤70% 达标
固定资产净额/资本净额 ≤20% 达标
四、本公司在财务公司的存贷款情况
为保证资金的安全性和随时调度，本公司制定了《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》以及《在万向财务有限公司
开展存贷款金融业务风险应急处置预案》。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司在财务公司存款余额为 312,391.83 万元。本公司在
财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司现金头寸不足而延迟付款的情况。
五、持续风险评估措施
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司存款的风险应急
处置预案》以及《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性
、盈利性。公司定期取得并审阅财务公司的财务报表及经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年报，评估财务公司的业务与财
务风险，同时，每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。
六、风险评估意见
综上，本公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控
制风险，相关监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等文件的规定。本公司与财务公司之间发生的关联存款等金融业务风险可
控。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/6e08c46d-d194-46e6-a4a1-71277eb242c0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：独立董事提名人声明与承诺-沈朝晖
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：独立董事提名人声明与承诺-沈朝晖。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/36513e82-ec60-4c53-8532-11f3bd881bbd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:52│承德露露（000848）：独立董事提名人声明与承诺-毕金峰
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：独立董事提名人声明与承诺-毕金峰。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9d020c57-ade7-4443-8e63-707099bfb62a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:51│承德露露（000848）：2026年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/e3b683ec-a7a6-4feb-b1bc-ae9b1b547cdb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:51│承德露露（000848）：关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 202
4 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事项说
明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年第三次临时会议通过了《关于〈公司202
4年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1,300.
00万股，约占公司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105,255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00元/股，股票来源为公
司回购专用账户回购的普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司
监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及审核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情
人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件
的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证
券账户持有的13,000,000股公司股票已于2024年4月25日以非交易过户的方式过户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（七）2025 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的本
激励计划限制性股票1,144,000 股，并将回购价格调整为 5.3 元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。
（八）2026 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票
的议案》，同意公司回购注销第二个解除限售期未达到解除限售条件的本激励计划限制性股票 3,600,000 股，并将回购价格调整为
4.8 元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。
二、回购价格的调整情况
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
2025年度利润分配预案已经2026年4月24日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。公司拟以 2025 年度利润分配方
案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。公司将在 2025 年度利润分配完成之后，
为本激励计划激励对象办理回购注销相关事项。
上述权益分派均为派息，无需对回购数量进行调整。
根据《激励计划》的有关规定，公司实施权益分派（派息）后，应按以下方式对回购价格进行调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
同时，对本次拟回购的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和对相关股票进行回购注销。
按以上方式调整后的限制性股票回购价格为 4.8 元/股（5.3-0.5）。本次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需
再次提交股东会审议。
三、本次调整回购价格对公司的影响
公司本次调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《管理办法》《激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，调整程序
合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意对 2024 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格进行调整，并同意将该事项提交公司董事会审议。
五、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所认为：承德露露就本次调整价格及本次回购注销已履行了必要的批准和授权；本次调整价格及本次回购
注销符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；
3、北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购注销2024年限制
性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/54f77025-f6a3-4f5e-9ced-a78794e0f350.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:51│承德露露（000848）：2025年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/3b152a34-0108-498d-9cca-1e86a0cd3e2a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 19:51│承德露露（000848）：2025年年度报告摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
承德露露（000848）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/dc06c939-c31a-45cd-9810-d5c3b7d54fda.PDF
【2.财报链接】
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28│承德露露：2025年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225208968.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28│承德露露：2026年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225208976.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-23│承德露露：2025年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-23/1224725672.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-27│承德露露：2025年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224578977.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-24│承德露露：2024年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223244249.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-24│承德露露：2025年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223244284.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29│承德露露：2024年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221542023.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-28│承德露露：2024年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-28/1220998621.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17│承德露露：2024年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-17/1219638092.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
|