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000848(承德露露)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇000848 承德露露 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-27 00:00│承德露露(000848):监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 承德露露股份公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 14 日召开第八届董事会 2024年第二次临时会议和第八届监事会 202 4年第三次临时会议,审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。根据中国证监 会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》” )、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第 1 号》”)等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司对 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)激励对象的姓名和职务在 公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查,相关公示情况及核查结果如下: 一、公示情况及核查方式 1、公司对激励对象的公示情况 公司于 2024 年 3 月 16 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下 简称“《激励计划(草案)》”)、《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划激 励对象名单》等文件。 公司于 2024 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 25日在公司官网“企业公示”栏对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示 ,公示时间不少于 10 天,公司员工可在公示期限内向监事会提出反馈意见。截至公示期满,公司监事会未收到任何组织或个人对本 激励计划拟激励对象提出的异议。 2、公司监事会对拟激励对象的核查方式 公司监事会核查了本激励计划拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务 及其任职文件等资料。 二、监事会核查意见 根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《公司章程》和《激励计划(草案)》等有关规定,结合公司对本激 励计划拟激励对象的姓名和职务的公示情况及核查结果,监事会发表审核意见如下: 1、列入本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合《激励计划(草 案)》规定的激励对象范围。 2、拟激励对象基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 3、拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 4、拟激励对象均为公司董事、高级管理人员,不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。 综上,公司监事会认为,公司对本激励计划拟激励对象名单的公示程序合法、合规,列入本激励计划激励对象名单的人员均符合 相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合本激励计划确定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/b62459b2-fa7b-4f10-bf74-b85f5612fca9.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│承德露露(000848):2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 承德露露股份公司(以下简称“公司”或“承德露露”)为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制, 吸引和留住公司核心管理人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心队伍凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核 心队伍三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司拟实施 2024 年限制性股 票激励计划。在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,制定了《承德露露 2024 年限制性股票激励计划(草案) 》。 为保证公司 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的顺利推进及有序实施,现根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《承德露露股份公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况, 公司特制订本办法。 第一条 考核目的 制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性,量化本激励计划设定的具体目标,促进激励对象考核管理的科学化、规范化 、制度化,确保实现本激励计划的各项业绩指标;同时引导激励对象提高工作绩效,提升工作能力,客观、公正评价员工的绩效和贡 献,为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。 第二条 考核原则 (一)坚持公平、公正、公开的原则,严格按照本办法考核评估激励对象; (二)考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合,与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。 第三条 考核范围 本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象,本激励计划涉及的激励对象包括在公司董事、高级管理人员,不包括承德露露 独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中,公司董 事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司任职。 第四条 考核机构及执行机构 (一)公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责领导和审核激励对象的考核工作; (二)公司综合管理部组成考核小组负责具体的考核工作,考核工作小组对薪酬委员会负责并报告工作; (三)公司综合管理部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和准确性负责; (四)公司董事会负责考核结果的审批。 第五条 绩效考核指标及标准 激励对象获授的限制性股票能否解除限售将根据公司和激励对象两个层面的考核结果共同确定。 (一)公司层面的业绩考核要求: 本激励计划在 2024 年-2026 年三个会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 对应考 考核年度营业收入(A1)(亿元) 核年度 目标值(Am1) 区间值(Ad1) 触发值(An1) 第一个解除限售期 2024 年 32.50 31.50 31.00 第二个解除限售期 2025 年 36.00 34.50 33.00 第三个解除限售期 2026 年 40.00 38.00 36.50 解除限售期 对应考 考核年度净利润(A2)(亿元) 核年度 目标值(Am2) 区间值(Ad2) 触发值(An2) 第一个解除限售期 2024 年 6.80 6.70 6.60 第二个解除限售期 2025 年 7.40 7.20 7.00 第三个解除限售期 2026 年 8.00 7.80 7.60 注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入; 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付 费用影响的数值作为计算依据。 根据上述指标各年度的考核目标完成情况,各期公司层面可解除限售比例(X)与考核年度业绩完成度(A1、A2)相挂钩,具体 解除限售比例安排如下: 考核指标 业绩完成度 考核指标对应解除限售比例 (X1,X2) 考核年度营业收入 A1≥Am1 X1=100% (A1) Ad1≤A1<Am1 X1=90% An1≤A1<Ad1 X1=80% A1<An1 X1=0 考核年度净利润 A2≥Am2 X2=100% (A2) Ad2≤A2<Am2 X2=90% An2≤A2<Ad2 X2=80% A2<An2 X2=0 公司层面可解除限售比例(X) X=X1*60%+X2*40% (营业收入占 60%比重,净利润占 40%比重) 解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例 (X),激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,则该部分限制性股 票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 (二)激励对象个人层面的绩效考核要求: 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等 级。 考核结果 个人绩效等级(百分制) 定义 个人层面 解除限售比例(Y) A 90 分(含)以上 优秀 100% B 80 分(含)-90 分 良好 80% C 70 分(含)-80 分 合格 60% D 70 分以下 不合格 0% 激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例 (X)×个人层面解除限售比例(Y)。激励对象考核当年因个人层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票,由公司以授予价格加 上银行同期存款利息之和回购注销。 第六条 考核程序 公司综合管理部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会, 公司董事会负责考核结果的审核。 第七条 考核期间与次数 本激励计划限制性股票的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度,公司层面的业绩考核以及个人层面的绩效考核每年考核一 次。 第八条 考核结果管理 (一)考核结果反馈、申诉及应用 1、被考核对象有权了解自己的考核结果。每期考核结束后,公司综合管理部应在 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象或其 部门负责人。 2、如果被考核对象对考核结果有异议,可与公司综合管理部沟通解决。如无法沟通解决,被考核对象可在接到考核结果通知的 5 个工作日内向薪酬委员会提出申诉,薪酬委员会在接到申诉之日起的 10 个工作日内根据实际情况对其考核结果进行复核并确定最 终考核结果。 3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。 (二)考核记录归档 1、考核结束后,公司综合管理部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。 2、为保证绩效记录的有效性,绩效记录上不允许涂改,若要重新修改或重新记录,须由当事人签字。 3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录,由薪酬委员会统一销毁。 第九条 附则 (一)本办法由薪酬委员会负责制订及修订,并由公司董事会负责解释。 (二)本办法中的有关条款,如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突,按照国家有关法律、行政法规、 规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的,则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。若 本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的,则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。 (三)本办法自股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/19f32477-21f5-4a8c-8991-d6af5667363d.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│承德露露(000848):2024年员工持股计划管理办法 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 承德露露(000848):2024年员工持股计划管理办法。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/75cdc6f2-8806-4c6f-97a9-c88775dc627b.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│承德露露(000848):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于承德露露2024年限制性股票激励计划(草案) │之独立财务顾问报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 承德露露(000848):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于承德露露2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报 告。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-16/5d3f8ba5-9f71-487e-81ae-a15bc35d3f0a.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│承德露露(000848):北京金诚同达律师事务所关于承德露露2024年员工持股计划(草案)的法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 承德露露(000848):北京金诚同达律师事务所关于承德露露2024年员工持股计划(草案)的法律意见书。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-16/e79ded84-c86b-4eb8-82c4-93e153acc85f.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│承德露露(000848):北京金诚同达律师事务所关于承德露露2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见 │书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 承德露露(000848):北京金诚同达律师事务所关于承德露露2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-16/1b5d825c-639d-4f9b-8694-f82e97cb3c07.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│承德露露(000848):监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的审核意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 承德露露(000848):监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的审核意见。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-16/9615f5e2-0325-4e86-bd7d-26f58d8b43b0.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│承德露露(000848):第八届监事会2024年第三次临时会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、监事会会议召开情况 承德露露股份公司(以下简称“公司”)第八届监事会2024年第三次临时会议通知于2024年3月11日以书面及电子邮件方式发出 ,会议于2024年3月14日(星期四)以通讯表决方式召开,应出席监事3名,实际出席监事3名,出席会议的人数超过监事总数的二分 之一。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过如下议案: (一)审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 (二)审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,表决通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 (三)审议通过《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,表决通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。 经核查,监事会认为:本激励计划激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上 市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。 (四)审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,表决通过。 公司已于 2024 年 3 月 13 日召开工会委员会就拟实施公司 2024年员工持股计划事宜征求员工意见,会议同意公司实施本次员 工持股计划。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 (五)审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,表决通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议; 2、承德露露工会委员会关于公司 2024 年员工持股计划的决议。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/e79ec009-df8d-4e14-a232-bad87728b4be.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│承德露露(000848):监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《承德露露股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定 ,对《公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)及相关事项进行了核查 ,发表核查意见如下: 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主 体资格。 2、《激励计划(草案)》及其摘要的拟订和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相 关规定;对本激励计划限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售 条件等事项)未违反有关法律、法规及规范性文件的相关规定,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 3、《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本 激励计划的实施将进一步建立和完善公司激励约束机制,使公司核心管理层的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合,充分调动 核心管理层的积极性和创造性,实现公司和股东价值最大化,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、《激励计划(草案)》所确定的激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律、法规禁止的情形。 5、本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性,考核指标的设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有 约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。 6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 综上,公司实施本激励计划符合相关法律法规的规定和公司实际情况,有利于建立健全公司长效激励与约束机制,调动核心人才 的积极性,提升公司经营业绩。我们一致同意实施本激励计划,并同意将本激励计划相关事项提交公司股东大会审议。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-16/045fdfb1-3315-43cb-80b2-1fd0ebe8e4a9.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│承德露露(000848):第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、董事会会议召开情况 承德露露股份公司(以下简称“公司”)第八届董事会 2024 年第二次会议通知于 2024 年 3 月 11 日以书面及电子邮件方式 发出,会议于 2024 年 3 月 14 日(星期四)上午 10:00 以视频会议方式召开,应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名,出席会议 的人数超过董事总数的二分之一。会议由副董事长梁启朝先生主持,公司监事、高管人员列席了本次会议,会议的通知、召集、召开 和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过如下议案: (一)审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权,表决通过。 关联董事沈志军、梁启朝回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (二)审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权,表决通过。 关联董事沈志军、梁启朝回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下 本次激励计划的有关事项: 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项: (1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定本次限制性股票的授予日; (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次激励计划规定的方 法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整; (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规 定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整; (4)授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减; (5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向 证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等; (6)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认

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