公司公告☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-30 00:00 │国风新材（000859）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-21 19:53 │国风新材（000859）：关于股票交易异常波动的公告 │
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│2025-04-21 19:50 │国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修│
│ │订稿） │
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│2025-04-21 19:50 │国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) │
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│2025-04-21 19:50 │国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │摘要（修订稿） │
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│2025-04-21 19:50 │国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（修订稿） │
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│2025-04-21 19:50 │国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修│
│ │订稿）修订说明的公告 │
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│2025-04-18 23:05 │国风新材（000859）：：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得合肥市人│
│ │民政府国有资... │
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│2025-04-18 23:04 │国风新材（000859）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-04-18 23:04 │国风新材（000859）：2025年第一次临时股东大会之法律意见书 │
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2025-04-30 00:00│国风新材（000859）：2025年一季度报告
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国风新材（000859）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/e5f90964-abc8-4e0e-b9e1-a1c0ccefab1c.PDF
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2025-04-21 19:53│国风新材（000859）：关于股票交易异常波动的公告
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一、股票交易异常波动情况
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）（证券简称：国风新材，证券代码：000859）股票于 2025年 4月
17日、4月 18日、4月 21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了 20%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》有关规定，
属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东，现将有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、截至本公告日，公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；
5、经核查，股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人均未买卖公司股票；
6、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向施克炜等 10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称
“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控
股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体
《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告。
2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公
告。
2025年 4月 17日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意国风新材发行股份及支付现金方式购买
资产并募集配套资金事项的批复》（合国资资本〔2025〕49 号），合肥市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司本次交易的方
案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得合肥市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2025-028）。
2025 年 4 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司在指定信息披
露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-027）。
截至本公告披露日，本次交易尚需取得有权监管机构审核或同意注册，本次交易能否取得前述审核或同意注册及取得的时间均存
在不确定性。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露
的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应
予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司已于 2025年 3月 15日在巨潮资讯网披露《2024年年度报告》，将于 2025 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露《2025 年
第一季度报告》，敬请广大投资者关注相关公告。
3、公司于 2025年 4月 3日在巨潮资讯网披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》对本次交易存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。同时，公司将根据
本次交易进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、公司向控股股东的核实函及回函；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-21/14eeb70d-9640-4fd2-ab5b-0695f5658045.PDF
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2025-04-21 19:50│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/de135c72-88c7-45b1-bd72-57bfe687f4c9.PDF
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2025-04-21 19:50│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/dffc235c-fe91-4d51-b84a-aecf8045c406.PDF
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2025-04-21 19:50│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
│（修订稿）
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/26216473-7a3e-4ad1-a39f-9c607cc3c0be.pdf
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2025-04-21 19:50│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/761a2c44-225f-42ac-bf64-ff3355a6f11e.PDF
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2025-04-21 19:50│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿
│）修订说明的公告
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国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-21/10576444-abcf-448e-a48b-15e97adde08f.PDF
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2025-04-18 23:05│国风新材（000859）：：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得合肥市人民政
│府国有资...
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国风新材（000859）：：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得合肥市人民政府国有资...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/1e2398b2-cf3a-4f39-9098-8099466e3481.PDF
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2025-04-18 23:04│国风新材（000859）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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国风新材（000859）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/8dacc507-bc14-4423-8935-be38b305fdd0.PDF
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2025-04-18 23:04│国风新材（000859）：2025年第一次临时股东大会之法律意见书
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国风新材（000859）：2025年第一次临时股东大会之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-19/703db3eb-3fe2-4c30-919a-c550517c61ec.PDF
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2025-04-16 19:11│国风新材（000859）：国风新材关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股
│票情况的自查报告
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国风新材（000859）：国风新材关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-17/2baa71ea-58d1-4522-8704-9f1577e677b1.PDF
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2025-04-16 19:10│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查
│报告之专项核查意见
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意
见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-17/74e1f28b-26e6-4e5e-9f00-8a54aad4649d.PDF
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2025-04-16 19:10│国风新材（000859）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
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国风新材（000859）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-17/9cf93656-639a-4135-ab10-6f277e584a2e.PDF
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2025-04-16 19:10│国风新材（000859）：关于年产3.8万吨高端功能性聚丙烯薄膜项目投料试车的公告
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根据安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议有关投资建设年产 3.8 万吨高端功能性聚丙
烯薄膜项目（下称“项目”）的决议，公司稳步推进项目建设。详见公司于 2021年 8月 20日在《证券时报》与巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）上刊登的《关于投资建设年产 3.8 万吨高端功能性聚丙烯薄膜项目的公告》（编号：2021-043）。
该项目近日完成安装调试并投料试车。项目配备了国内外先进的双向拉伸五层共挤聚丙薄膜生产线，将主要生产高端功能性热封
膜、高端功能性消光膜、节能环保用薄膜、高阻隔多功能薄膜等多款产品。项目投料试车标志着公司在高端聚丙烯薄膜领域的技术研
发和生产制造能力进一步提升，将提高公司产能、优化公司产品结构，契合市场变化和客户需求，并强化产品的市场适应性和竞争力
，促进公司高质量发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-17/8ae0299d-0849-40ed-8d38-4f78e3e24448.PDF
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2025-04-08 18:39│国风新材（000859）：2024年度股东大会决议公告
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国风新材（000859）：2024年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-09/6e11b018-9610-48e7-94ad-db2cdf15ab9c.PDF
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2025-04-08 18:34│国风新材（000859）：国风新材2024年度股东大会法律意见书
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国风新材（000859）：国风新材2024年度股东大会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-09/68ca536f-34cb-43e4-801d-f894350486e7.PDF
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2025-04-02 20:57│国风新材（000859）：董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注
销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司 A 股股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码
：399106.SZ）及申万膜材料行业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 停牌前 21个交易日 停牌前 1个交易日 涨跌幅
（2024年 11月 1 （2024年 11月 29
日） 日）
公司（000859.SZ）股票 5.26 5.80 10.27%
收盘价（元/股）
深证综指（399106.SZ 1,945.84 2,016.94 3.65%
申万膜材料行业指数 1,337.60 1,464.98 9.52%
（850355.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 6.62%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 0.75%
上市公司A股股票价格在停牌前20个交易日内累计上涨10.27%，同期深证综指（399106.SZ）累计上涨 3.65%，申万膜材料行业指
数（850355.SI）累计上涨 9.52%。剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 6.
62%，未超过 20%；剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间内的累计涨幅为 0.75%，未超
过 20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司 A股股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存
在异常波动情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-02/26ffd53b-8a67-4d8c-a970-52dcac997fb8.PDF
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2025-04-02 20:57│国风新材（000859）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为金张科技 46,263,796股股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本
次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》且上市公司控股股东、标的公司实际控制人施克炜、孙建
、陈晓东已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易
，避免同业竞争，保持上市公司独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-02/5b5a1a70-a801-4156-8541-c611761bf690.PDF
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2025-04-02 20:57│国风新材（000859）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-02/14a3fd12-4d65-4bc1-9ea4-ce11d2eb5b42.PDF
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2025-04-02 20:57│国风新材（000859）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
│性及评估...
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机
构。
上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明
如下：
一、评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各
方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则
和要求，具有独立性。
二、评估假设前提具备合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
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