公司公告☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2026-03-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-27 16:47 │国风新材（000859）：关于收到深交所恢复审核通知的公告 │
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│2026-02-26 19:42 │国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核│
│ │问询函》之回复（修订稿） │
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│2026-02-26 19:42 │国风新材（000859）：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 │
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│2026-02-26 19:41 │国风新材（000859）：第八届董事会第十一次会议决议公告 │
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│2026-02-26 19:41 │国风新材（000859）：第八届董事会第六次独立董事专门会议决议 │
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│2026-02-26 19:40 │国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修│
│ │订稿）修订说明的公告 │
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│2026-02-26 19:40 │国风新材（000859）：关于向深交所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公│
│ │告 │
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│2026-02-26 19:40 │国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（修订稿）摘要 │
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│2026-02-26 19:40 │国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)( │
│ │修订稿) │
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│2026-02-26 19:39 │国风新材（000859）：太湖金张科技股份有限公司审阅报告 │
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2026-02-27 16:47│国风新材（000859）：关于收到深交所恢复审核通知的公告
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国风新材（000859）：关于收到深交所恢复审核通知的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/332522e1-f89b-4956-93f3-d7d50067d643.PDF
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2026-02-26 19:42│国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》之回复（修订稿）
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国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/90a8539e-e57f-4bc5-8344-f43fc80e07a4.PDF
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2026-02-26 19:42│国风新材（000859）：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
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国风新材（000859）：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/95d76205-0638-4e2f-a505-5c2f531440a3.PDF
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2026-02-26 19:41│国风新材（000859）：第八届董事会第十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十一次会议于2026年2月26日经全体董事同
意以通讯方式召开，会议通知于 2026 年 2月 24 日发出。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由董事长朱亦斌先生主
持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有
效。
合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）拟参与本次发行股份募集配套资金，公司董事李中亚先生于产
投集团任职，议案 1-4 属于关联交易事项，关联董事李中亚先生回避表决。太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）
为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于
谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对议案1-4 回避表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期资产评估报告及审阅报告的
议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技
库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估报告有效期为 12个月。因公司提交的本次交易申请文件中记载的评估资料
已过有效期，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，中水致远资产评估有限公司已按照2025年6月30日为基准日对金张科技进
行了加期评估，并出具了《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金
张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第 020008 号）。经过加期评估验证，标的公司股东
全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次
交易作价仍以 2024 年 12 月 31 日为基准日的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公
司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020067 号）的资产评估结
果为作价依据。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对金张科技 2025 年的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚阅字[2026]23
0Z0002 号）。董事会同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
2、审议通过《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案
调整不构成重大调整的议案》。
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对业绩承诺期、承诺利润指标、触发条件等进行了调整。截至本次董
事会召开之日，本次交易方案发生以下调整：
（1）业绩承诺期
业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。（2）承诺利润指标
①金张科技 2025 年度实现的净利润不低于 8,510 万元；
②金张科技 2025 年度与 2026 年度累积实现的净利润不低于 18,310万元；
③金张科技 2025 年度、2026 年度与 2027 年度累积实现的净利润不低于 30,060 万元；
④金张科技 2025 年度、2026 年度、2027 年度与 2028 年度累积实现的净利润不低于 43,273 万元。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对金张科技进行审计。业绩承诺期内的每一个
会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的
净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出
具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（3）触发条件
金张科技发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：
①金张科技 2025 年度的实际净利润未达到当年承诺净利润的 80%；
②金张科技2026年度与2025年度的实际净利润未达到两个年度承诺净利润的 80%；
③金张科技业绩承诺期内 2027 年度、2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的 80%
；
④金张科技 2028 年度、2027 年度、2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未能达到该四个年度承诺净利润合计数的 100
%。
（4）补偿的实施
业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在完成业绩承诺期累计承诺
业绩前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其
通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）
之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业绩承诺及补偿协议》项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿
义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响
《业绩承诺及补偿协议》履行的情形，业绩补偿义务人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可
以追究其损害赔偿责任。
若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》
及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩
补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。若业绩补偿义务人提前解除锁定的，在业绩承诺期届满时，上市公司将聘
请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计及减值测试，若发生按照《业绩承诺及补偿协议》及《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》约定的需要补偿情形的，仍应当进行补偿，补偿方式包括但不限于上市公司股份、现金等；如果届时
审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（五）超额业绩奖励
若金张科技业绩承诺期实现的净利润合计数超过业绩承诺期累计承诺净利润合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进
行超额业绩奖励：（1）首先按照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“
累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；（2）若有剩余，剩余部分的 20%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承
诺期累积实际实现的净利润数总和-业绩承诺期累积承诺净利润的总和-全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金额）×20%×各业绩补偿
义务人本次交易中向公司转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为 99.05%,卢冠群为 0.95%）。
为免疑义，若施克炜、卢冠群未向公司支付过业绩补偿款,则施克炜、卢冠群累积业绩补偿金额为 0。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的有关规
定，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
3、审议通过《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（
修订稿）＞及其摘要的议案》。
鉴于中水致远资产评估有限公司对本次交易进行了加期评估，公司根据相关法律法规及本次财务数据的更新情况，对《安徽国风
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
4、审议并通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>及<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
。
根据议案二交易方案调整等，为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与施克炜、卢冠群签订《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。本议案已经公司董事会战略委员会、独立董
事专门会议审议通过。本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
以上相关议案详细内容见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/c587e36f-73c5-48f9-bbcf-e052b09b04ea.PDF
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2026-02-26 19:41│国风新材（000859）：第八届董事会第六次独立董事专门会议决议
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国风新材（000859）：第八届董事会第六次独立董事专门会议决议。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/f69fe8bc-1a14-41d6-a20a-21e323e28861.PDF
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2026-02-26 19:40│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿
│）修订说明的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的通知，因公司本次交易申请文件中记载的评估资料
已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核
。
截至目前，以 2025 年 6 月 30 日为基准日的加期评估工作已完成，公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，形成并
披露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下
简称“重组报告书（修订稿）”），详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（修
订稿）一致。重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：
章节 修订情况
释义 根据修订内容及补充协议签署等情况更新和
补充了部分释义
重大事项提示 1、补充了以 2025 年 6 月 30 日为基准日的
加期评估结果等内容；
2、对业绩补偿义务人的股份锁定期安排等
相关内容进行了更新；
3、对业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励
等内容进行了更新
重大风险提示 对业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交
易对价未覆盖业绩补偿金额的风险进行了更
新
第一节 本次交易概述 1、对本次交易方案调整的相关内容、审议
程序等进行了补充和更新；
2、补充了以 2025 年 6 月 30 日为基准日的
加期评估结果等内容；
3、对业绩补偿义务人的股份锁定期安排及
《关于股份锁定期的承诺函》等进行了更
新；
4、对标的公司剩余股权的后续收购内容进
行了补充更新
第三节 交易对方基本情 对部分交易对方的基本情况进行了更新
况
第四节 标的公司基本情 对标的公司租赁房产情况的相关内容进行了
况 更新
第五节 发行股份情况 对业绩补偿义务人的股份锁定期安排等相关
内容进行了更新
第六节 标的资产评估情 补充了以 2025 年 6 月 30 日为基准日的加期
况 评估结果等内容
第七节 本次交易主要合 补充了《发行股份及支付现金购买资产协议
同 之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》的主要内容
第八节 本次交易的合规性分 对本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件、本次交易符合《重组管理办法
析 》的
相关规定等内容进行了补充和更新
第九节 管理层讨论与分 补充了标的公司 2025 年度经审阅的主要财
析 务数据等内容
第十二节 风险因素 对业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交
易对价未覆盖业绩补偿金额的风险进行了更
新
第十三节 其他重要事项 在锁定期安排中补充了《业绩承诺及补偿协
议之补充协议》的相关表述
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/4ce9513d-3f39-4ac5-8661-aa41d488288e.PDF
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2026-02-26 19:40│国风新材（000859）：关于向深交所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 5月 8 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理安徽国风新材料股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕63 号）。深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申
请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
公司于 2025 年 12 月 31 日收到深交所中止审核通知，因公司本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交
，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。
截至目前，以 2025 年 6 月 30 日为基准日的加期评估及相关申请文件更新补充工作已完成。根据《深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。
公司本次交易事项尚需通过深交所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否审核通过、予
以注册，以及最终审核通过、予以注册的时间仍存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/4f0555c3-4b16-416d-8839-f805861265d5.PDF
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2026-02-26 19:40│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）摘要
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/34d7385e-b70b-487d-be58-2ccad35939d3.PDF
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2026-02-26 19:40│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订
│稿)
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/0fb3b81c-70c3-466e-9966-bb74bf5554e2.PDF
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2026-02-26 19:39│国风新材（000859）：太湖金张科技股份有限公司审阅报告
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国风新材（000859）：太湖金张科技股份有限公司审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/071ae270-0946-4c15-ac9b-5358b8fb3b89.PDF
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2026-02-26 19:39│国风新材（000859）：：国风新材拟发行股份及支付现金购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金
│张科技股...
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国风新材（000859）：：国风新材拟发行股份及支付现金购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/50fc61ba-27c9-4961-a8cc-ad32506afe4e.PDF
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2026-02-26 19:39│国风新材（000859）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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国风新材（000859）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/413a0320-b00b-4b9a-aaf2-b13911d635b9.PDF
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2026-02-26 19:39│国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核
│查意见（修订稿）
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国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）
。公告
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