公司公告☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2026-11-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-11-03 18:11 │国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注│
│ │册稿）修订说明的公告 │
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│2026-11-03 18:11 │国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（注册稿） │
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│2026-11-03 18:10 │国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注│
│ │册稿） │
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│2026-11-03 18:10 │国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（注册稿）摘要 │
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│2026-10-30 00:00 │国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获深交所并购重│
│ │组审核委员会审核通过的公告 │
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│2026-10-27 16:59 │国风新材（000859）：2026年三季度报告 │
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│2026-10-23 07:40 │国风新材（000859）：：关于收到深交所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募│
│ │集配套资金暨... │
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│2026-10-21 20:36 │国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上│
│ │会稿） │
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│2026-10-21 20:36 │国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（│
│ │上会稿） │
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│2026-10-21 20:36 │国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（上会稿）摘要 │
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2026-11-03 18:11│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿
│）修订说明的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026 年 10 月 29 日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开 2026年第 17 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交
易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2026 年第 17 次审议
会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
相较公司 2026 年 10 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》，《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“重组报告书（注册稿）”）对部分内容进行了修订，重组报告
书（注册稿）详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（注册稿）一致。重组报告
书（注册稿）涉及的主要修订内容如下：
章节 修订情况
重大事项提示 1、对本次交易已履行的决策程序及批准情
况进行更新；
2、对本次交易尚需履行的程序进行更新。
重大风险提示 对本次交易的审批风险进行更新。
第一节 本次交易概述 1、对本次交易已履行的决策程序及批准情
况进行更新；
2、对本次交易尚需履行的程序进行更新。
第十二节 风险因素 对本次交易的审批风险进行更新。
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-04/621511b2-6fed-4e1f-beb7-be0889a7eba7.PDF
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2026-11-03 18:11│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注
│册稿）
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-04/74d260d0-3e11-432a-9c9b-4d8fb5d38f66.PDF
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2026-11-03 18:10│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿
│）
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-04/49db81ea-2443-4db4-9338-ec830833ea70.PDF
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2026-11-03 18:10│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注
│册稿）摘要
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）摘要。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-04/762d13a9-c948-42cf-bb98-800b063faeb8.PDF
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2026-10-30 00:00│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获深交所并购重组审
│核委员会审核通过的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注
销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2026年 10月 29日召开2026年第 17次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请
进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 17次审议会议结果公
告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本次交易能否取得同意注册的批复以及注册的时间均存
在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告
并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-30/02a200d5-74ba-4342-b037-4692ba4a2167.PDF
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2026-10-27 16:59│国风新材（000859）：2026年三季度报告
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国风新材（000859）：2026年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/5f8a3e56-c52b-4fcf-92cb-38e2ce17ad84.PDF
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2026-10-23 07:40│国风新材（000859）：：关于收到深交所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
│套资金暨...
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注
销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 17次审议会议公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会定于 2026年
10月29日召开 2026 年第 17 次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交易事项。
本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核通过或注册
，以及最终取得审核通过或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-23/dc6993d2-56b8-4415-8eed-d6d0959ce770.PDF
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2026-10-21 20:36│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿
│）
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-22/2580cacf-e0d3-4037-98f0-a1895f1fc5f6.PDF
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2026-10-21 20:36│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（上会
│稿）
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（上会稿）。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-22/e9d125ec-dbfd-474e-b961-a98b10a016a1.PDF
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2026-10-21 20:36│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上
│会稿）摘要
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-22/2a118872-ca2c-431b-a0e3-7548d0d1685b.PDF
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2026-10-21 20:36│国风新材（000859）：关于深交所上市审核中心审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
│交易事项会议安排的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注
销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心有关工作安排，深交所并购重组审核委员会拟于近期审核公司本次交
易事项，具体会议时间待确定后另行公告。
本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核通过或注册
，以及最终取得审核通过或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-22/2c89b7a8-f0b1-49e6-8553-d6c298b9cce2.PDF
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2026-10-21 20:36│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿
│）修订说明的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
相较公司 2026 年 9 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“重组报告书（上会稿）”）对部分内容进行了修订，详见公司披
露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（上会稿）一致。重组报告书（上会稿）涉及的主要
修订内容如下：
章节 修订情况
重大风险提示 1、对业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取
的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险进行
更新；
2、对收购整合风险进行更新。
第四节 标的公司基本情 1、对标的公司行政处罚和合法合规事项进
况 行了更新；
2、对标的公司安全生产的相关情况进行了
更新。
第十二节 风险因素 1、对业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取
的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险进行
更新；
2、对收购整合风险进行更新。
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-22/6fbfcb13-ddaf-48d9-9355-5730f184039a.PDF
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2026-09-18 21:22│国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》之回复（修订稿）
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国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/bb396d57-add3-4247-b2dd-589e8d7e86f1.PDF
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2026-09-18 21:21│国风新材（000859）：第八届董事会第十一次独立董事专门会议决议
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十一次独立董事专门会议于2026年9月17日
在公司第五会议室召开。本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本
次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规及《公司章程》的规定。
太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决
。
一、独立董事专门会议审议情况
经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告
的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库
存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的审计基准日更新为 2026 年 6 月 30 日，公司根据相关法律法规及本次交易财务数据的更新情况，聘请了容诚
会计师事务所(特殊普通合伙)对金张科技进行了加期审计，出具《太湖金张科技股份有限公司审计报告》(容诚审字[2026]230Z5464
号);对上市公司的备考财务报表进行了审阅，出具《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》(容诚阅字[2026]230Z007
8 号)。
前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，1 票回避。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）＞及其摘要的议案》
鉴于本次交易的审计基准日更新至 2026 年 6 月 30 日，公司根据相关法律法规及本次财务数据的更新情况，对《安徽国风新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的相关内容进行修订更新。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，1 票回避。
同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事：
毕功兵 尹宗成 李鹏峰 徐文总
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/31ad0796-d955-4658-b2f8-0426addc0903.PDF
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2026-09-18 21:21│国风新材（000859）：第八届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十八次会议于 2026 年 9月 18 日以通讯方
式召开，会议通知于 2026 年 9 月 11 日发出。会议应参与投票董事 9 人，实际参与投票董事 9 人。会议由董事长朱亦斌先生主
持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。合肥市产业投资控股（集团）有限公司（
以下简称“产投集团”）拟参与本次发行股份募集配套资金，公司董事李中亚先生于产投集团任职，本次会议审议议案属于关联交易
事项，关联董事李中亚先生回避表决。太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董
事李鹏峰先生对本次会议审议议案回避表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的
议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技
库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的审计基准日更新为 2026 年 6月 30 日，公司根据相关法律法规及本次交易财务数据的更新情况，聘请了容诚会
计师事务所(特殊普通合伙)对金张科技进行了加期审计，出具《太湖金张科技股份有限公司审计报告》(容诚审字[2026]230Z5464 号
)；对上市公司的备考财务报表进行了审阅，出具《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》(容诚阅字[2026]230Z0078
号)。
董事会同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会
审议；本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
2、审议通过《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（
修订稿）＞及其摘要的议案》
鉴于本次交易的审计基准日更新至 2026 年 6 月 30 日，公司根据相关法律法规及本次财务数据的更新情况，对《安徽国风新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的相关内容进行修订更新。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会
审议；本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
以上相关议案详细内容见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/f4bb8f48-03c0-4249-8516-cee16911d690.PDF
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2026-09-18 21:20│国风新材（000859）：国风新材备考财务报表审阅报告
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国风新材（000859）：国风新材备考财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/1b4cc2a9-ca87-4c47-aa85-68c7ef1e1c1a.PDF
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2026-09-18 21:20│国风新材（000859）：：中水致远资产评估有限公司关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套
│资金申请...
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国风新材（000859）：：中水致远资产评估有限公司关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/32d02da4-14db-4c9c-b536-650c516ed922.PDF
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2026-09-18 21:20│国风新材（000859）：太湖金张科技股份有限公司审计报告
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国风新材（000859）：太湖金张科技股份有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/f03dd2c9-558b-4348-a8bb-7221a5087f39.PDF
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2026-09-18 21:20│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿
│）修订说明的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因公司本次交易申请文件中记载的财务资料有效期即将到期，公司对本次交易相关申请文件的部分内容进行了修订，形成并披露
了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称
“重组报告书（修订稿）”），详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（修订稿
）一致。重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：
章节 修订情况
释义 根据修订内容更新部分释义
重大事项提示 对上市公司股权结构、主要财务指标等进行
了更新
重大风险提示 对风险中所列示上市公司、标的公司财务数
据等进行了更新
况 容进行了更新；
2、对标的公司主要产品的产销情况、主要
客户销售情况以及主要原材料采购情况、主
要供应商采购的情况进行了更新；
3、对标的公司的主要财务数据进行了更新
第五节 发行股份情况 对上市公司前次募集资金金额及使用等情况
进行了更新
第八节 本次交易的合规 对本次交易符合《上市公司监管指引第 9
性分析 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条的规定进行了更新
第九节 管理层讨论与分 1、对上市公司最新一期主要财务数据、财
析 务指标、备考财务数据进行了更新；
2、对标的公司部分行业数据进行了更新；
3、对标的公司行业地位的相关内容进行了
更新；
4、对标的公司主要财务数据、财务指标等
进行了更新
第十节 财务会计信息 对标的公司财务数据及上市公司备考财务数
据等进行了更新
第十一节 同业竞争和关 对标的公司关联方及关联交易情况、上市公
联交易 司备考财务数据等进行了更新
第十二节 风险因素 对风险中所列示上市公司、标的公司财务数
据等进行了更新
第十三节 其他重要事项 对上市公司备考财务数据进行了更新
第十四节 独立董事及中 对法律顾问的补充法律意见书相关内容进行
介机构关于本次交易的 了更新
意见
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/4db5e8c3-bc7d-4bb8-985a-65aaec43a848.PDF
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2026-09-18 21:20│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/f9ee72fe-4b5d-4a00-82eb-747b690dabd5.PDF
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2026-09-18 21:20│国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核
│查意见（修订稿）
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国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/60b4cfad-2210-480b-9d35-219f48618676.PDF
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2026-09-18 21:20│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/45315337-5d39-4edb-893a-ff3ad9cfc4b8.PDF
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2026-09-18 21:20│国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之
│专项核查意见
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国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/e053204a-3f6c-4778-8710-bc439d0eee4b.PDF
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2026-09-18 21:20│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/cefce9e0-9886-4526-a222-b73cedd5e06d.PDF
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2026-09-18 21:20│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）摘要
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/5173f6e0-7d64-46ac-aeb0-5f2a69b30890.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：太湖金张科技股份有限公司审阅报告
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国风新材（000859）：太湖金张科技股份有限公司审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/0b5b3f3e-5bb8-4bce-8474-78bff660b9af.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核
│查意见（修订稿）
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国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/3eb8f6f1-2266-4c15-966a-652c38f6d751.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注
销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否
构成重大调整进行核查，具体如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
本次交易方案中关于向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金所涉及的发行股份锁定期及解禁安排如下：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份
，18个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
（二）本次交易方案调整情况
结合本次交易的实际情况，上市公司拟对本次发行股份锁定期及解禁安排进行调整，具体调整情况如下：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份
，18个月内不得转让。
上市公司控股股东在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起 18个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、
交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文
件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，对于股
东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按
照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分
之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026 年 8月 31 日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。相关事项已经公司第八届董事会第
十次独立董事专门会议决议、战略委员会、审计委员会审议通过。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本
次交易方案调整事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，履行了相关审批程序。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/8a04607d-442e-421e-81c0-af6aa86967a8.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（七）
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（七）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/fb1eed46-11fe-4425-a3b2-cce9f8df3f08.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/9357842c-1dd5-451b-b387-28a593f9237b.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订
│稿)
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/dca4281c-816f-4d13-8c31-cb8271ec7b27.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）摘要
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/ded5bf2b-8d6b-40b4-8de5-0ce8b018cf03.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》之回复（修订稿）
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国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/207823f5-0154-43d3-8f80-c1b0e9bbb10e.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：第八届董事会第十次独立董事专门会议决议
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十次独立董事专门会议于2026年8月28日在
公司第五会议室召开。本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4名。全体独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次
会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规
及《公司章程》的规定。
太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对本次会议审议议案
回避表决。
一、独立董事专门会议审议情况
经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的
议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库
存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次发行股份锁定期及解禁安排进行了调整。截至本次董事会召开
之日，本次交易方案发生以下调整：
1、本次发行股份锁定期及解禁安排调整
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让;上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份
，18 个月内不得转让。
上市公司控股股东在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，1 票回避。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审阅报告的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对金张科技 2026 年 6 月 30 日的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》(容诚阅字
[2026]230Z0062号)。
前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，1 票回避。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）＞及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易涉及审阅报告出具、交易方案调整等情况，公司对《安徽国
风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的
修订及更新。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，1 票回避。
同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事签名：
毕功兵 尹宗成 李鹏峰 徐文总
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/548827fc-22f4-4add-ae67-2dfa2648a174.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：第八届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十七次会议于 2026 年 8月 31 日以通讯方
式召开，会议通知于 2026 年 8 月 25 日发出。会议应参与投票董事 9 人，实际参与投票董事 9 人。会议由董事长朱亦斌先生主
持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。合肥市产业投资控股（集团）有限公司（
以下简称“产投集团”）拟参与本次发行股份募集配套资金，公司董事李中亚先生于产投集团任职，本次会议审议议案属于关联交易
事项，关联董事李中亚先生回避表决。太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董
事李鹏峰先生对本次会议审议议案回避表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议
案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技
库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
结合本次交易的实际情况，对本次发行股份锁定期及解禁安排进行了调整。截至本次董事会召开之日，本次交易方案发生以下调
整：
（1）本次发行股份锁定期及解禁安排调整
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让;上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份
，18 个月内不得转让。
上市公司控股股东在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会
审议；本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
2、审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审阅报告的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对金张科技2026年6月30日的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》(容诚阅字[2026]
230Z0062号)。
董事会同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会
审议；本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
3、审议通过《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订
稿)>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易涉及审阅报告出具、交易方案调整等情况，公司对《安徽国
风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的
修订及更新。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会
审议；本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
以上相关议案详细内容见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/32dac5c2-b9c0-498e-a061-7674ea7dc6c9.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注
销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年 8月 31日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
本次交易方案中关于向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金所涉及的发行股份锁定期及解禁安排如下：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股
份，18个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
（二）本次交易方案调整情况
结合本次交易的实际情况，上市公司拟对本次发行股份锁定期及解禁安排进行调整，具体调整情况如下：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股
份，18个月内不得转让。
上市公司控股股东在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起 18个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、
交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文
件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》，对于股
东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：“（
一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整
：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有
关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分
之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年 8月 31日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项发表了独
立意见。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本
次交易方案调整事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，履行了相关审批程序。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/cc703338-ac9c-4c80-adfd-947237c9819b.PDF
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2026-09-01 00:00│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿
│）修订说明的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
由于本次对发行股份锁定期及解禁安排等事项进行了调整，因此公司对本次交易相关申请文件的部分内容进行了修订，形成并披
露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简
称“重组报告书（修订稿）”），详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（修订
稿）一致。重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：
章节 修订情况
重大事项提示 1、对本次交易方案中控股股东股份锁定期
及解禁安排项下的部分内容进行了更新；
2、对本次交易的业绩承诺及补偿安排等内
容进行了更新。
第一节 本次交易概述 1、对上市公司与标的公司在产品方面的协
同效应相关内容进行了更新；
2、对本次交易方案中控股股东股份锁定期
及解禁安排项下的部分内容进行了更新；
3、对本次交易方案调整履行的决策程序等
内容进行了更新；
4、对上市公司以股份及现金向交易对方支
付对价的披露方式进行了更新；
5、对本次交易相关方所作出的重要承诺中
上市公司控股股东关于股份锁定期的承诺进
行了更新。
第四节 标的公司基本情 1、对标的公司行政处罚和合法合规事项进
况 行了更新；
2、对标的公司安全生产及环境保护情况进
行了更新。
第五节 发行股份情况 1、对发行股份购买资产涉及的股份支付金
额披露方式进行了更新；
2、对本次发行股份锁定期及解禁安排项下
的部分内容进行了补充。
第七节 本次交易主要合 对部分协议中股份支付金额披露方式进行了
同 更新。
第九节 管理层讨论与分 对财务报告审计截止日后的财务信息及主要
析 经营状况进行了更新。
第十二节 风险因素 对标的公司相关的风险进行了补充更新。
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/a7efe74c-7260-45ad-affa-2803cce8f7f3.PDF
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2026-08-20 00:00│国风新材（000859）：2026年半年度报告
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国风新材（000859）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/6a982770-6800-48c9-98f1-55c4074df6ee.PDF
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2026-08-20 00:00│国风新材（000859）：2026年半年度财务报告
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国风新材（000859）：2026年半年度财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/8d42fb55-673f-41a1-b29b-b5970a628daf.PDF
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2026-08-20 00:00│国风新材（000859）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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国风新材（000859）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/668abe21-0e11-4842-98f0-6dd16ab60ec2.PDF
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2026-08-20 00:00│国风新材（000859）：2026年半年度报告摘要
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国风新材（000859）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/61aa46ad-edd3-4035-94d6-ed7ff642ca03.PDF
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2026-08-11 16:43│国风新材（000859）：关于股票交易异常波动的公告
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一、股票交易异常波动情况
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）（证券简称：国风新材，证券代码：000859）股票于 2026 年 8月
10 日、8 月 11日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了 20%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》有关规定，属于股
票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东，现将有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司近期关注到网络媒体存在公司年产 10 亿平米光学级聚酯基膜项目 G1 线建设情况的报道与传闻，公司年产 10 亿平光
学级聚酯基膜 G1线虽已完成设备安装，但目前仍处于设备调试及工艺参数的精细化调校阶段，暂未进行 MLCC 离型膜用聚酯基膜产
品生产。G1 线后续稳态运行验证及工艺定型仍需一定周期，且 MLCC 离型膜用聚酯基膜对产品品质、批次稳定性及洁净度要求极高
，公司在该产品领域尚缺乏规模化量产经验，故产品量产时间、首发合格率及单位成本等核心指标均存在较大不确定性。敬请广大投
资者注意甄别网络信息，谨慎决策、充分注意投资风险。具体详见同日披露的《股票交易风险提示公告》（编号：2026-035）；
3、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。2026 年 7月 7 日，公司披露《2026 年半年度业绩预告》（
编号：2026-031），公司2026年1—6月归属于上市公司股东的净利润预计亏损2,800万元至3,800 万元，较上年同期有所减亏，但经
营效益仍为负值。报告期内，薄膜行业供需失衡格局延续，产能充裕与需求疲软的结构性矛盾尚未根本缓解，行业整体仍处周期低谷
，公司产品盈利空间持续承压；同时，公司新项目建设处于推进阶段，设备调试及工艺优化工作尚未全部完成，新投产线仍处于产能
爬坡期，产能释放尚需时间，短期内难以对公司利润形成有效支撑；
4、截至本公告日，公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；
5、经核查，股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人均未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，
公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照相关法律法规和监管规定，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意市场交易风险
，理性投资。
五、备查文件
1、公司向控股股东的核实函及回函；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-12/143ea923-fa6e-4282-96de-aa7c3cc24194.PDF
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2026-08-11 16:43│国风新材（000859）：股票交易风险提示公告
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重要内容提示：
1. 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近期关注到网络媒体存在公司年产10亿平米光学级聚酯基膜项目G1线建
设情况的报道与传闻，公司年产 10亿平光学级聚酯基膜 G1线虽已完成设备安装，但目前仍处于设备调试及工艺参数的精细化调校阶
段，暂未进行 MLCC 离型膜用聚酯基膜产品生产。敬请广大投资者注意甄别网络信息，谨慎决策、充分注意投资风险。
2. 公司年产10亿平光学级聚酯基膜G1线后续稳态运行验证及工艺定型仍需一定周期，且 MLCC 离型膜用聚酯基膜对产品品质、
批次稳定性及洁净度要求极高，公司在该产品领域尚缺乏规模化量产经验，故产品量产时间、首发合格率及单位成本等核心指标均存
在较大不确定性。
3.截至2026年8月10日，公司静态市盈率为-117.83，市净率为3.17。根据中证行业分类，截至 2026 年 8 月 10 日，公司所属
“膜材料”行业的静态市盈率为 84.29，市净率为 4.85，公司的市盈率和市净率与同行业的情况有较大差异。
4.公司近期经营情况、内外部经营环境均未发生重大变化，敬请广大投资者充分了解证券市场风险因素，并注意二级市场交易风
险，审慎做出投资决策。
公司股票 2026 年 8 月 10 日、8 月 11 日连续 2 个交易日累计涨幅偏离超过 20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定，属于股票交易异常波动情形。敬请广大投资者充分了解二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、关于公司暂未生产 MLCC 离型膜用聚酯基膜产品的说明
公司年产 10 亿平光学级聚酯基膜 G1 线虽已完成设备安装，但目前仍处于设备调试及工艺参数的精细化调校阶段，后续将开展
全流程稳态运行验证工作。截至本公告披露日，公司暂未进行 MLCC 离型膜用聚酯基膜产品生产。
鉴于 G1线后续稳态运行验证及工艺定型仍需一定周期，且 MLCC 离型膜用聚酯基膜对产品品质、批次稳定性及洁净度要求极高
，公司在该产品领域尚缺乏规模化量产经验，故产品量产时间、首发合格率及单位成本等核心指标均存在较大不确定性。同时，该细
分市场已有成熟供应商占据主要份额，客户对新产品导入通常设置严格的内部认证及长期可靠性测试流程，公司产品能否在性能指标
、性价比及供货稳定性方面达到下游客户要求并形成有效市场竞争力，尚需市场检验。若后续调试进展不及预期，或产品综合性能无
法满足客户需求，可能导致公司该产线产能释放缓慢、销售拓展受阻，进而对公司预期经营效益产生不利影响，敬请广大投资者注意
相关投资风险。
二、关于公司上半年经营业绩的说明
2026 年 7 月 7 日，公司披露《2026 年半年度业绩预告》（编号：2026-031），公司 2026 年 1—6 月归属于上市公司股东的
净利润预计亏损2,800 万元至 3,800 万元，较上年同期有所减亏，但经营效益仍为负值。报告期内，薄膜行业供需失衡格局延续，
产能充裕与需求疲软的结构性矛盾尚未根本缓解，行业整体仍处周期低谷，公司产品盈利空间持续承压；同时，公司新项目建设处于
推进阶段，设备调试及工艺优化工作尚未全部完成，新投产线仍处于产能爬坡期，产能释放尚需时间，短期内难以对公司利润形成有
效支撑。敬请广大投资者关注公司后续定期报告及相关公告，审慎决策，注意投资风险。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司目前没有应当披露而未披露的、或需要更正披露的重大事项。
四、其他事项及风险提示
经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司近期经营情况、内外部经营环境均未发生重大变化，但公司股价近期波动幅
度较大，敬请广大投资者充分了解股票市场风险因素，并注意二级市场交易风险，审慎做出投资决策。公司郑重提醒广大投资者，公
司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准
。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-12/c0a7249e-e3a0-40f6-b44a-df9a580e85ff.PDF
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2026-07-28 16:27│国风新材（000859）：关于全资子公司签订搬迁补偿协议的公告
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近日，安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司（下称“芜湖国风公司”）与芜湖
经济技术开发区管理委员会（下称“芜湖经开区管委会”）签订《搬迁补偿协议书》，芜湖经开区管委会对芜湖国风公司位于芜湖经
济技术开发区银湖北路相关资产予以搬迁补偿，补偿金额总计 3,488.42 万元。现将具体事项公告如下：
一、交易概述
1.因芜湖经济技术开发区整体规划和产业发展需要，芜湖经开区管委会拟对芜湖国风公司位于芜湖经济技术开发区银湖北路的国
有建设用地使用权、建筑物及配套设施设备等相关资产实施收回。经充分沟通并对资产市场价值进行评估，双方签订《搬迁补偿协议
书》，补偿金额合计为人民币 3,488.42 万元。
2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次搬迁补偿事项将会给公司
带来一定的收益，对公司业绩形成正面影响。公司将根据有关资产搬迁补偿进展、补偿款项到账等情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为芜湖经开区管委会，为芜湖市人民政府的派出机构。上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：芜湖经济技术开发区管理委员会
乙方：芜湖国风塑胶科技有限公司
（二）搬迁补偿资产情况
乙方名下位于芜湖经济技术开发区银湖北路芜湖国风塑胶科技有限公司国有建设用地使用权、建筑物及配套设施设备等。
（三）补偿费用支付方式
1.甲方参照相关征收补偿标准对乙方搬迁实施补偿，经评估、确认，涉及的乙方资产搬迁补偿费用为 3,488.4197 万元。
2. 甲方在签订本协议后，于2026年12月30日前支付乙方1,500万元，并于 2027 年 12 月 30 日前支付完全部剩余补偿款。
（四）资产移交及产权注销
1. 乙方在签订协议后，30 日内完成搬迁，可搬迁资产包括评估报告中可搬迁设备及附属设施中备注移栽或移装费的资产。同时
甲方协助乙方向芜湖市自然资源和规划局申请收回标的物，乙方在收到芜湖市自然资源和规划局的土地收回决定书后 10 日内完成注
销土地使用权和房屋产权证。
2. 乙方完成搬迁和产权注销后，甲乙双方正式办理交接手续，移交当日起未及时搬迁的可搬迁资产视为乙方自动放弃其所有权
益，不影响甲方的收储和未来正常使用，且甲方有权自行处置，乙方如有损失由乙方自行承担。
3. 乙方在搬迁过程中依法妥善处理与员工（包括但不限于劳动合同解除/终止、经济补偿、社会保险转移等）相关的一切事宜，
确保不因人员安置问题影响本协议项下的搬迁进度或引发劳动争议。若因乙方人员安置问题导致员工提起劳动仲裁、诉讼或群体性事
件，乙方应负责处理并承担全部法律责任。
4. 本协议签订后，本次收储标的物正式移交前及移交过程中，乙方均负责看管。甲方有权指定第三方对移交的标的物进行查验
复核，若出现标的物损毁、丢失、破坏或其他与本次评估报告登记不符的情况，则相应损减价值由甲方从补偿款中扣除。
5. 本协议签订后，乙方不可以在本次收储资产物上新建、改建、扩建、改变用途、析产、买卖、租赁、抵押、房地产公证、办
理新的工商营业执照等相关手续。
(五)法律适用及争议解决
1. 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国现行有效的法律法规。
2. 双方任何一方违反本协议约定条款，对方有权要求违约方赔偿其经济损失。赔偿金额包含但不限于因违约造成的直接和间接
经济损失。
3. 双方因本协议履行或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
(六)协议的效力与生效
本协议自甲乙双方盖章并授权代表签字之日起生效，对双方均具有法律约束力。
四、交易对公司的影响
芜湖国风公司产能已转移至其他生产工厂，本次资产搬迁事宜不会对芜湖国风公司生产经营产生不利影响。本次搬迁有利于盘活
公司现有资产，优化资产结构，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司和芜湖国风
公司将积极与政府部门加强沟通和协调，妥善安排本次搬迁工作。
截至 2026 年 6 月，芜湖国风公司银湖北路厂区资产净值 262.24万元，初步测算本次搬迁补偿收益 3,226.18 万元,对公司业
绩形成正面影响。本次交易对公司 2026 年度及未来的业绩影响视搬迁补偿款到账时间、资产搬迁进展和搬迁成本等情况予以确认，
具体会计处理和对相关财务数据的最终影响金额，以审计机构年度审计确认的结果为准。
五、备查文件
芜湖国风公司与芜湖经开区管委会签订的《搬迁补偿协议书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-29/49a50c20-3f52-43f3-b459-f9d421e8011a.PDF
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2026-07-16 17:54│国风新材（000859）：2026年第一次临时股东会之法律意见书
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国风新材（000859）：2026年第一次临时股东会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/c73baa16-575a-412d-ae7e-d3ed2d707771.PDF
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2026-07-16 17:54│国风新材（000859）：2026年第一次临时股东会决议公告
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国风新材（000859）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/ffe73422-918d-4381-8d60-dedb06e18fe0.PDF
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2026-07-06 16:48│国风新材（000859）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2026 年 1 月 1日-2026 年 6 月 30 日
2．预计的经营业绩：预计净利润为负值
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 亏损：2,800 万元- 3,800 万元 亏损： 4,006.55 万元
股东的净利润
扣除非经常性损 亏损：2,800 万元- 3,800 万元 亏损： 4,584.19 万元
益后的净利润
基本每股收益 亏损： 0.03 元/股- 0.04 元/股 亏损： 0.04 元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告未经过会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，薄膜行业供需失衡格局延续，产能充裕与需求疲软的结构性矛盾未能有效缓解，行业整体仍处周期低谷。公司新项目
建设整体正按计划加速推进，设备调试与工艺优化工作同步有序开展，新投产的生产线处于产能爬坡阶段。预计公司本报告期经营效
益较上年同期小幅减亏。
四、风险提示
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的 2026 年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资
风险。
五、其他相关说明
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做
好信息披露工作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-07/d0d4a960-3716-4925-95d2-163734bdc259.PDF
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2026-06-30 00:00│国风新材（000859）：国风新材备考财务报表审阅报告
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国风新材（000859）：国风新材备考财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
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2026-06-30 00:00│国风新材（000859）：：中水致远资产评估有限公司关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套
│资金申请...
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国风新材（000859）：：中水致远资产评估有限公司关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请...。公
告详情请查看附件
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2026-06-30 00:00│国风新材（000859）：第八届董事会第十五次会议决议公告
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国风新材（000859）：第八届董事会第十五次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/fc9cb0f7-8160-4e06-8af8-e8c663e74777.PDF
【2.财报链接】
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2026-10-28│国风新材：2026年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-28/1225629080.PDF
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2026-08-20│国风新材：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-20/1225481873.PDF
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2026-04-30│国风新材：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-30/1225253707.PDF
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2026-04-10│国风新材：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-10/1225087375.PDF
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2025-10-31│国风新材：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224769524.PDF
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2025-08-27│国风新材：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224575652.PDF
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2025-04-30│国风新材：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-30/1223406689.PDF
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2025-03-15│国风新材：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-15/1222807279.PDF
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2024-10-31│国风新材：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221571344.PDF
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2024-08-30│国风新材：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-30/1221048356.PDF
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2024-04-25│国风新材：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219789030.PDF
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