公司公告☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-23 19:18 │国风新材（000859）：关于股票交易异常波动的公告 │
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│2024-12-17 19:13 │国风新材（000859）：关于股票交易异常波动的公告 │
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│2024-12-13 19:40 │国风新材（000859）：第八届监事会第四次会议决议公告 │
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│2024-12-13 19:39 │国风新材（000859）：关于暂不召开股东大会的公告 │
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│2024-12-13 19:37 │国风新材（000859）：：董事会关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2024-12-13 19:37 │国风新材（000859）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说│
│ │明 │
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│2024-12-13 19:37 │国风新材（000859）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明│
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│2024-12-13 19:37 │国风新材（000859）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2024-12-13 19:37 │国风新材（000859）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 │
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│2024-12-13 19:37 │国风新材（000859）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 │
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2024-12-23 19:18│国风新材（000859）：关于股票交易异常波动的公告
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国风新材（000859）：关于股票交易异常波动的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-23/5cc37f64-d59a-4d6f-a114-4582fc12697b.PDF
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2024-12-17 19:13│国风新材（000859）：关于股票交易异常波动的公告
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一、股票交易异常波动情况
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）（证券简称：国风新材，证券代码：000859）股票于 2024年 12月
16日、12月17日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了 20%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》有关规定，属于股票
交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东，现将有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、截至本公告日，公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；
5、经核查，股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人均未买卖公司股票；
6、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向施克炜等 11名交易对方购买其合计持有太湖金张科技股份有限公司（以下简称“
金张科技”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），同时向包括合肥市产业投资控股（集团）有限
公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年 12月 13日，公司召开第八
届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于<安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详见公司于 2024 年 12 月 14 日在《证券时报》和巨
潮资讯网披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
截至本公告披露日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司董事会审议决定暂不将本次交易所涉及的相关议案
提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议审议本次交易具体方案及相关事项，并将另行发布召开
股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露
的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应
予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
1、本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易方案、公司召开股东大会审议通过
本次交易相关议案、本次交易标的公司的审计和评估工作完成并确定交易价格后发行股份及支付现金购买资产交易对方将根据最终交
易方案进一步确认并履行所需内部决策程序、本次交易经国有资产监督管理机构正式批准、本次交易经深圳证券交易所审核通过、本
次交易获得中国证券监督管理委员会作出予以注册决定等。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，及最终取得批准、审核或注册
的时间均存在不确定性。
2、公司于 2024年 12月 14日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》，对本次交易存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。同时，
公司将根据本次交易进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
3、公司已于 2024 年 10 月 31 日披露《2024 年第三季度报告》，具体经营情况及财务数据请关注公司的定期报告。
4、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
5、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
6、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
五、备查文件
1、公司向控股股东的核实函及回函；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/14b6b6f4-91d4-4f7a-bbe3-ab5389d83b59.PDF
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2024-12-13 19:40│国风新材（000859）：第八届监事会第四次会议决议公告
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国风新材（000859）：第八届监事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/c3d647a4-4260-44c0-a084-956516181e8a.PDF
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2024-12-13 19:39│国风新材（000859）：关于暂不召开股东大会的公告
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国风新材（000859）：关于暂不召开股东大会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/5493ff67-a2aa-47e3-9577-9b9d63a152dc.PDF
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2024-12-13 19:37│国风新材（000859）：：董事会关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有
的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为金张科技 46,263,796股股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-14/4ea7e4b8-6e2d-4b83-96f0-89aa2961ee80.PDF
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2024-12-13 19:37│国风新材（000859）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有
的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易
相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知
情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。
4、2024年 12月 13日，公司与交易对方就本次交易签署了《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》。
5、公司就本次交易事项已按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间
，公司密切关注事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
6、2024年 12月 13日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提
交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见；同日，公司与各交易对方分别签署了附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产协议、募集配套资金股份认购协议等。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《安徽国风新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定
，公司本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/78a9bf62-f377-4e1f-b940-b07e996f9111.PDF
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2024-12-13 19:37│国风新材（000859）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有
的金张科技 46,263,796 股股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/8b6836c5-da1f-4794-9e1b-7e45458327a4.PDF
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2024-12-13 19:37│国风新材（000859）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有
的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交
易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明：
经公司自查论证后认为，本次交易相关主体（公司及交易对方）及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、公
司控股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/978aaa98-a60b-4529-a07c-aa9a9bc16aed.PDF
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2024-12-13 19:37│国风新材（000859）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有
的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例
为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，
合肥市产业投资控股（集团）有限公司为公司的控股股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，合肥市产业投资控股（集团）有限公司为上市公司的控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员
会为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/21b48c66-5ae7-48b7-907b-4ea38b22f549.PDF
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2024-12-13 19:37│国风新材（000859）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有
的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经公司自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范
围的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/25452d8b-0561-42e1-8322-3466176ffc57.PDF
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2024-12-13 19:37│国风新材（000859）：董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
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国风新材（000859）：董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/9a597f83-114d-4dff-9458-09b4f8609e3f.PDF
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2024-12-13 19:37│国风新材（000859）：关于停牌前一交易日上市公司前十大股东及前十大流通股股东持股情况的公告
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国风新材（000859）：关于停牌前一交易日上市公司前十大股东及前十大流通股股东持股情况的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/8ce5f411-61b8-49c9-bb14-0e8b2ed41e34.PDF
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2024-12-13 19:37│国风新材（000859）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规
│定的说明
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国风新材（000859）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-14/02017c77-2635-478e-82fc-2c4944ff3134.PDF
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2024-12-13 19:37│国风新材（000859）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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国风新材（000859）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/f0a63b4b-64ee-47ac-9f7e-284993379e78.PDF
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2024-12-13 19:36│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-14/603a0fbe-3c13-4b98-80aa-d9ed76ed6985.PDF
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2024-12-13 19:36│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股
│票复牌公告
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一、公司股票停牌情况
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有
的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例
为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称
：国风新材,证券代码：000859）自 2024 年 12 月 2 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 202
4 年 12 月2日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-056）及公司于 2024 年 12
月 7 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-057）。
二、公司本次交易进展及股票复牌安排
2024 年 12 月 13 日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于<安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日在《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：国风新材,证券代码：000859）将于 2024年 12月 16日（
星期一）开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会审议相关事项。公司董事会将根据相关
工作进度另行公告股东大会通知，适时提请股东大会审议与本次交易的相关事项。
三、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相关行政主管部门和有权机关批准（如需），并经深圳证券交易所
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