公司公告☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2026-06-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-26 19:22 │国风新材（000859）：关于收到深交所恢复审核通知的公告 │
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│2026-05-25 21:12 │国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核│
│ │问询函》之回复（修订稿） │
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│2026-05-25 21:11 │国风新材（000859）：第八届董事会第八次独立董事专门会议决议 │
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│2026-05-25 21:11 │国风新材（000859）：第八届董事会第十四次会议决议公告 │
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│2026-05-25 21:10 │国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复│
│ │之核查意见（修订稿） │
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│2026-05-25 21:10 │国风新材（000859）：太湖金张科技股份有限公司审计报告 │
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│2026-05-25 21:10 │国风新材（000859）：国风新材备考财务报表审阅报告 │
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│2026-05-25 21:10 │国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）│
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│2026-05-25 21:10 │国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修│
│ │订稿） │
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│2026-05-25 21:10 │国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回│
│ │复之专项核查意见 │
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2026-05-26 19:22│国风新材（000859）：关于收到深交所恢复审核通知的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026 年 5 月 25 日，公司完成对本次交易申请文件中记载的财务资料的更新工作，并向深圳证券交易所提交恢复审核申请。
2026 年 5月 26 日，深圳证券交易所同意恢复审核本次交易事项。本次交易事项尚需通过深圳证券交易所审核，并取得中国证
券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否审核通过、予以注册，以及最终审核通过、予以注册的时间仍存在不确定
性。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次交易有关信息均以公司在指
定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/daa00a38-36cc-4de6-a3a4-dc1ebb411d2e.PDF
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2026-05-25 21:12│国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》之回复（修订稿）
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国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/b4a325bc-10e2-4cff-94e5-08419d3f650c.PDF
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2026-05-25 21:11│国风新材（000859）：第八届董事会第八次独立董事专门会议决议
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第八次独立董事专门会议于2026年5月25日以
通讯方式召开。本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4名。全体独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及
《公司章程》的规定。
太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对本次会议审议议案
回避表决。
一、独立董事专门会议审议情况
经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告
及前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库
存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 12 月 31日，公司根据相关法律法规及本次交易财务数据的更新情况，聘请了容诚
会计师事务所(特殊普通合伙)对金张科技进行了加期审计，出具《太湖金张科技股份有限公司审计报告》(容诚审字[2026]230Z2192
号);对上市公司的备考财务报表进行了审阅，出具《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》(容诚阅字[2026]230Z002
9 号);容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司前次募集资金使用情况专项报告进行鉴证，并出具了《安徽国风新材料股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2026]230Z1176 号)。
独立董事同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(
修订稿)>及其摘要的议案》
鉴于本次交易的审计基准日更新至 2025 年 12 月 31日，公司根据相关法律法规及本次财务数据的更新情况，对《安徽国风新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）》及其摘要的相关内容进行修订
更新。
独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》
鉴于本次交易的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已按照2025 年 12 月 31 日作为基准日完成本次交易相关的加期审
计工作，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的审核。
独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事：
毕功兵 尹宗成 李鹏峰 徐文总
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/f5bd2cdf-b1e1-46b5-9bc4-a6c004b2326e.PDF
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2026-05-25 21:11│国风新材（000859）：第八届董事会第十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十四次会议于 2026 年 5月 25 日以通讯方
式召开，会议通知于 2026 年 5 月 20 日发出。会议应参与投票董事 8 人，实际参与投票董事 8 人。会议由董事长朱亦斌先生主
持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。合肥市产业投资控股（集团）有限公司（
以下简称“产投集团”）拟参与本次发行股份募集配套资金，公司董事李中亚先生于产投集团任职，本次会议审议议案属于关联交易
事项，关联董事李中亚先生回避表决。太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董
事李鹏峰先生对本次会议审议议案回避表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告及
前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技
库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 12
月 31 日，公司根据相关法律法规及本次交易财务数据的更新情况，聘请了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对金张科技进行了加期
审计，出具《太湖金张科技股份有限公司审计报告》(容诚审字[2026]230Z2192 号)；对上市公司的备考财务报表进行了审阅，出具
《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》(容诚阅字[2026]230Z0029 号)；容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对上
市公司前次募集资金使用情况专项报告进行鉴证，并出具了《安徽国风新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚
专字[2026]230Z1176 号)。
董事会同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会
审议；本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
2、审议通过《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订
稿)>及其摘要的议案》
鉴于本次交易的审计基准日更新至 2025 年 12 月 31 日，公司根据相关法律法规及本次财务数据的更新情况，对《安徽国风新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的相关内容进行修订更新。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会
审议；本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
3、审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》
鉴于本次交易的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已按照2025 年 12 月 31 日作为基准日完成本次交易相关的加期审
计工作，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的审核。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会
审议；本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
以上相关议案详细内容见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/b5200532-57a7-4139-b109-956adc7b74b4.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核
│查意见（修订稿）
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国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/faeb271a-204e-4407-8687-45119059e39a.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：太湖金张科技股份有限公司审计报告
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国风新材（000859）：太湖金张科技股份有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/7d8ee830-a16d-4b47-8cf3-c138f4d6f24a.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：国风新材备考财务报表审阅报告
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国风新材（000859）：国风新材备考财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/5d2e53be-8339-403e-b619-12143c1af678.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/b46330ec-d61c-4609-827c-faba428ab1da.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/153bc29c-ff6c-484c-a6b1-fac28932f17c.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之
│专项核查意见
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国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/fe5930c0-13a5-4d6c-8723-f9cc6c904020.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于国风新材前次募集资金使用情况鉴证报告
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国风新材（000859）：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于国风新材前次募集资金使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/5f724b98-93b5-4dc6-86bc-4fcfa082bc7a.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：：中水致远资产评估有限公司关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套
│资金申请...
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国风新材（000859）：：中水致远资产评估有限公司关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/72260033-cde2-4c62-9262-cfb7e7dfc03a.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：关于向深交所申请恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
│易的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 5月 8 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理安徽国风新材料股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕63 号）。深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申
请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
公司于 2026 年 3 月 31 日收到深交所中止审核通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交
，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。
截至目前，以 2025 年 12 月 31 日为审计基准日的加期审计及相关申请文件更新补充工作已完成。根据《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。
公司本次交易事项尚需通过深交所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否审核通过、予
以注册，以及最终审核通过、予以注册的时间仍存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/56b5f406-4264-47aa-8732-4aa3fc407572.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）摘要
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/6b2ebcc3-7205-490a-ae6d-38f9360a2f98.PDF
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2026-05-25 21:10│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿
│）修订说明的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2026 年 3 月 31 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料
已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核
。
截至目前，以 2025 年 12 月 31 日为基准日的加期审计更新补充工作已完成，公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订
，形成并披露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
》（以下简称“重组报告书（修订稿）”），详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报
告书（修订稿）一致。重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：
章节 修订情况
释义 对报告期的释义等进行了更新
重大事项提示 对本次交易对上市公司股权结构、主要财务
指标的影响等进行了更新
重大风险提示 对风险中所列示上市公司、标的公司相关财
务数据等进行了更新
况 新；
2、对标的公司诉讼、仲裁情况进行了补
充；
3、对标的公司主要产品的销售情况和主要
原材料的采购情况进行了更新；
4、对标的公司的主要财务数据进行了更
新；
第五节 发行股份情况 对上市公司前次募集资金金额及使用等情况
进行了更新
第八节 本次交易的合规 对上市公司 2025 年财务报表审计情况进行
性分析 了更新
第九节 管理层讨论与分 1、对上市公司最新一期主要财务数据、财
析 务指标、备考财务数据进行了更新；
2、对标的公司行业发展概况、所在行业内
主要企业经营情况进行了更新；
3、对标的公司行业地位的相关内容进行了
更新；
4、对标的公司主要财务数据、财务指标等
进行了更新；
第十节 财务会计信息 对标的公司财务数据及上市公司备考财务数
据等进行了更新
第十一节 同业竞争和关 对标的公司关联方及关联交易情况、上市公
联交易 司备考财务数据等进行了更新
第十二节 风险因素 对风险中所列示上市公司、标的公司财务数
据等进行了更新
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