公司公告☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-10 17:07 │国风新材（000859）：关于参加2025年安徽辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告 │
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│2025-08-26 17:08 │国风新材（000859）：2025年半年度报告摘要 │
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│2025-08-26 17:08 │国风新材（000859）：2025年半年度报告 │
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│2025-08-26 17:07 │国风新材（000859）：2025年半年度财务报告 │
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│2025-08-26 17:07 │国风新材（000859）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2025-08-26 17:07 │国风新材（000859）：2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 │
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│2025-08-26 17:06 │国风新材（000859）：半年报董事会决议公告 │
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│2025-08-26 17:05 │国风新材（000859）：半年报监事会决议公告 │
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│2025-08-21 19:20 │国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复│
│ │之核查意见（修订稿） │
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│2025-08-21 19:20 │国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回│
│ │复之专项核查意见 │
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2025-09-10 17:07│国风新材（000859）：关于参加2025年安徽辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告
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为进一步加强与投资者的互动交流，安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由安徽证监局指导，安徽上市公
司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2025 年安徽上市公司投资者网上集体接待日”，现将相关事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经
，或下载全景路演 APP,参与本次互动交流，活动时间为 2025 年 9 月 15 日（周一）15:00-17:00。届时公司高管将在线就公司治
理、发展战略、经营状况等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-11/84378d1c-e47f-4fe1-9d7d-fc6062893aac.PDF
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2025-08-26 17:08│国风新材（000859）：2025年半年度报告摘要
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国风新材（000859）：2025年半年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/2a3504ec-b7ee-42dc-a2b6-9e8cc5546b78.PDF
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2025-08-26 17:08│国风新材（000859）：2025年半年度报告
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国风新材（000859）：2025年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/55df1082-0c01-4a32-941d-21cf66f2cb6f.PDF
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2025-08-26 17:07│国风新材（000859）：2025年半年度财务报告
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国风新材（000859）：2025年半年度财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/ef503288-6da8-45ff-8979-91b7d2a57236.PDF
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2025-08-26 17:07│国风新材（000859）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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国风新材（000859）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/c284f108-59c0-4b22-893b-d8b5d01320a3.PDF
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2025-08-26 17:07│国风新材（000859）：2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
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根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司 2025 年半年度募集资金存放与使
用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2211 号）核准，
公司向特定对象非公开发行 156,526,541 股 A股股票，发行价为 4.52 元/股，募集资金总额为 707,499,965.32 元，扣除各项发行
费用 12,236,722.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 695,263,242.81 元。该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月 2
4 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，
并于 2020 年 12 月 25 日出具了天职业字[2020]42202 号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止 2025 年 6 月 30 日，本公司累计使用募集资金人民币721,064,821.77 元，其中：以前年度使用 703,137,351.54 元，本
年度使用 17,927,470.23 元，均投入募集资金项目。
截止 2025 年 6月 30日，本公司募集资金专户余额为人民币16,501,077.97 元，理财产品余额 0.00 元，累计使用金额人民币7
21,064,821.77 元，银行手续费支出 168,285.68 元，与实际募集资金净额人民币 695,263,242.81 元的差异金额为存款利息 42,47
0,942.61元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-主板上市公司规范运作》等相关规定的等相关规定的要求制定并修订了《安徽国风新材料股份有限公司募集资金管理制度》(以
下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等
进行了规定。该管理制度经本公司 2007 年7 月董事会三届十五次会议审议通过；本公司 2017 年度第一次临时股东大会第一次修订
。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部 20000371339666600000064、上海
浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行 58060078801400000884 专项账户，批准全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司
（以下简称“国风先基材料”）开设了合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部20010268895066600000011 专项账户，仅用于本公
司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,均严格执行《管理制度》的有关规定。
（二）募集资金四方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，国风先基材料与公司、合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部、保荐机构国泰君安
证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，上述监管协议内容与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本
）》不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2025 年 6月 30日，公司开设的募集资金专户信息如下:
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部 20010268895066600000011 活期存款 16,501,077.97合肥科技农村商业银行股份有
限公司营业部 20000371339666600000064 活期存款 已注销
上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行 58060078801400000884 活期存款 已注销
合计 16,501,077.97
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2025 年半年度募集资金实际使用情况对照表见本报告附件
1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内
容、实施地点的议案》，对公司非公开发行股份募集资金计划募投项目高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目建设实施内容、实施主体
及实施地点进行调整。本次募集资金变更后，公司使用募集资金出资全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司用于项目建设，
并根据项目变更情况增设募集资金专项账户。具体内容详见公司 2022 年 2 月 11 日披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告
》）（编号：2022-011）。
截至 2025 年 6月 30日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券
交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实
、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情
况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/d45615c4-db2b-4552-8c7b-663470fed107.PDF
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2025-08-26 17:06│国风新材（000859）：半年报董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于 2025 年 8 月 25 日以通讯方式召开，会议通
知于 2025 年 8 月15 日发出。会议应参与投票董事 8 人，实际参与投票董事 8 人。会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会
议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《国风新材 2025 年半年度报告及其摘要》；《国风新材 2025 年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》和巨
潮资讯网（编号：2025-042）,《国风新材 2025 年半年度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0票。
2、审议通过《国风新材 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2025-043
）。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/b321c650-ceb5-4053-83da-ed0523471b46.PDF
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2025-08-26 17:05│国风新材（000859）：半年报监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第八次会议于 2025 年 8 月 25 日以通讯方式召开，会议通知于
2025 年 8 月 15日发出。会议应参与投票监事 3 名，实际参与投票监事 3 名。会议由监事会主席李阳女士主持。会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《国风新材 2025 年半年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审议的安徽国风新材料股份有限公司 2025 年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《国风新材 2025 年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（编号：2025-042）,《国风新材 2025 年半年度
报告全文》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《国风新材 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2025-043
）。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/74897fb5-627a-4004-8135-956d9bd90d6c.PDF
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2025-08-21 19:20│国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核
│查意见（修订稿）
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国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-22/082a08df-c582-4495-af7b-f85e739b0539.PDF
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2025-08-21 19:20│国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之
│专项核查意见
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国风新材（000859）：深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-22/c27f4f2e-d919-4355-bb8a-478301ef2d8e.PDF
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2025-08-21 19:20│国风新材（000859）：：中水致远资产评估有限公司关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套
│资金申请...
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国风新材（000859）：：中水致远资产评估有限公司关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-22/fd6b8e2f-5ff2-449d-aa6e-be3de120de04.PDF
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2025-08-21 19:17│国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》之回复（修订稿）
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国风新材（000859）：国风新材关于深交所《关于国风新材发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-22/054f33e2-fb16-4c30-ac8e-898a2a89c99f.PDF
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2025-08-21 19:16│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-22/c371743d-7711-4062-b3f2-3744e94b0916.PDF
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2025-08-21 19:16│国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订
│稿)摘要
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国风新材（000859）：国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-22/04cc5b5d-6f91-4c72-b1ae-831e8988824a.PDF
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2025-08-21 19:16│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿
│）修订说明的公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对
方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股
注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025 年 6月 17 日披露了《安徽国风新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对审核问询函回复文件进行了修改、补充，对重组报告书做了相应修订，形成并披
露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简
称“重组报告书（修订稿）”），详见公司披露的相关公告。
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（修订稿）一致。
相较公司于 2025 年 6 月 17 日披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：
章节 修订情况
重大风险提示 对标的公司经营业绩波动风险、标的公司
估值风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺
方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金
额风险、商誉减值风险、配套融资未能实
施或融资金额低于预期的风险、收购整合
风险等风险进行了补充和更新，并对重大
风险的披露排序进行了调整
第一节 本次交易概述 1、对双方协同效应的具体体现及可实现
性，本次交易的必要性相关内容进行了补
充和更新；
2、对标的公司剩余股权的后续收购相关内
容进行了补充
第三节 交易对方基本情 对部分交易对方的基本情况进行了更新
况
第四节 标的公司基本情 1、对标的公司历史沿革的相关内容进行了
况 补充；
2、对标的公司的主要经营资质情况进了更
新
第六节 标的资产评估情 1、对收益法评估计算及分析过程相关内容
况 进行了补充；
2、对评估结果的敏感性分析相关内容进行
了补充
第九节 管理层讨论与分 1、对标的公司行业概况的相关数据进行了
析 更新；
2、对标的公司行业地位的相关内容进行了
补充
第十节 财务会计信息 对本次交易形成的商誉情况及确认依据进
行了补充
第十二节 风险因素 对标的公司经营业绩波动风险、标的公司
估值风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺
方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金
额风险、商誉减值风险、配套融资未能实
施或融资金额低于预期的风险、收购整合
风险等风险进行了补充和更新，并对风险
的披露排序进行了调整
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-22/87917361-284f-4904-b7a3-6fa7fb5c4e22.PDF
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2025-08-21 19:16│国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
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国风新材（000859）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
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