公司公告☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2025-11-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-30 16:14 │国风新材（000859）：董事会提名委员会实施细则（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 16:14 │国风新材（000859）：对外担保管理制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 16:14 │国风新材（000859）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-10-30 16:14 │国风新材（000859）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 16:14 │国风新材（000859）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-30 16:14 │国风新材（000859）：募集资金使用管理制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 16:14 │国风新材（000859）：信息披露管理制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 16:14 │国风新材（000859）：独立董事专门会议工作制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 16:14 │国风新材（000859）：国风新材章程（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 16:14 │国风新材（000859）：关联交易管理制度（2025年10月修订） │
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2025-10-30 16:14│国风新材（000859）：董事会提名委员会实施细则（2025年10月修订）
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第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定
，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要或委员会委员的提议举行。会议应于会议召开前三天通知全体委员，如因特
殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关
系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的
二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释与修订。
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2025-10-30 16:14│国风新材（000859）：对外担保管理制度（2025年10月修订）
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第一条 为规范公司担保行为，有效控制担保行为风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和公司章程等
规范要求，并结合自身实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”,是指公司及其合并报表范围内的控股子公司按照法律规定以保证、抵押、质押等形式为他人提
供的担保,也包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度。对外担保同时构成关联交易的,还应执行公司《关联交易决策制度》的相关规定
。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保可能产生的风险 ，公司对外担保应当遵循应遵
循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险,公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
公司对控股子公司以外的他人提供担保,应当采取反担保或各股东同比例担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际
承担能力。
第五条 公司董事会和管理高层应审慎对待并严格控制担保产生的债务风险，对违反法律法规和公司担保政策的担保业务所产生
的损失依法承担责任。
第六条 公司的董事、高级管理人员必须按公司赋予的权力行使职权，不得将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为公司的股
东或者其他个人债务提供担保。
第七条 公司的担保工作实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自提供担保。未经公司董事会或股东会批准，公司及
子公司都不得向其他公司或个人提供担保，也不得相互提供担保。
第二章 担保的审查程序和审批权限
第八条 公司对外担保申请由公司财务管理部门统一负责受理，被担保人应在要求时限内提交担保申请书及附件。应提交的材料
包括：
（一）担保申请（担保申请书内容至少包括：被担保人的基本情况、担保的主债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的
主要条款、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明、反担保方案）；
（二）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（三）被担保人经审计的最近一年又一期的财务报表；
（四）担保的主债务合同；
（五）债权人提供的担保合同格式文本；
（六）财务管理部门要求的其他资料。
第九条 财务管理部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，审计
部门配合，形成书面报告，履行相关审批程序后，提交公司董事会审议。
第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定，必要时公司可委托中介机构对被担保人进行审查。控股子公司以外的被担保人应满足
以下资信条件：
（1）管理规范，运营正常；
（2）资产质量及信用状况良好；
（3）反担保方资信状况良好或反担保资产的质量状况良好、权利归属明确；
（4）近一年内无因担保业务引起的诉讼或未决诉讼；
（5）近 3年连续盈利，现金流稳定，并能提供经外部单位审计的财务报告。
第十一条 被担保人的财务指标、经营业绩、管理水平必须良好，具备履行担保合约的能力。担保的用途或被担保的事项必须符
合国家法律、法规和政策的规定及公司发展战略目标，并且属于被担保人合法的经营范围，不得挪作他用。
被担保人有下列情形之一的，不得对其提供担保。
（1）担保事项不符合国家法律法规或公司担保政策的；
（2）财务状况已经恶化、信誉不良、资不抵债的；
（3）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（4）近 3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（5）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况的；
（6）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（7）管理混乱、经营风险较大的；
（8）董事会认为不能提供担保的其他情形。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例
提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十二条 公司对外提供担保时，为了防范担保风险，除控股子公司以外的被担保人必须以其合法、有效财产抵押、质押，或其
他合法、有效的形式提供反担保。
反担保人应具有实际承担担保责任的能力，且提供的反担保金额不低于公司担保的金额，反担保事项应经其董事会或股东会批准
，并由其法定代表人或授权人签署。
公司提供经济担保可根据所担保事项的风险程度收取担保费。第十三条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对
外披露，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行审查与审批程序。被担保债务到期后需要展期并继续由公司提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保申请审批程序和信息披露义务。第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以
上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
第四章 担保合同审查
第十七条 非经公司董事会或股东会批准授权，任何人无权以公司名义签订担保合同、协议或其他类似法律文件。
第十八条 在批准签订担保合同前，应将拟签订的担保合同文本及相关材料送公司审计部门审查。审计部门应至少审查下列内容
（包括但不限于）：
（1）被担保人是否具备法人资格及规定的资信状况；
（2）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性；
（3）担保合同是否与公司已承诺的其他合同协议相冲突；
（4）相关文件的真实性；
（5）担保的债权范围、担保期限等是否明确。
第十九条 必要时，审计部门应参与担保合同的意向、论证、谈判或签约等事项。
第二十条 对于已经审查的担保合同，如需变更，需重新履行审查程序。
第五章 担保履行期间管理
第二十一条 财务管理部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财
务部、公司其他部门以及董事会、股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。财务管理部门应当对担保期间内被担保人的经营情况
以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及
时向公司汇报。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时
采取必要的补救措施。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露
义务。
第二十三条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项进行确认、计
量、记录和报告。
第二十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他董事、高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或
怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附 则
第二十五条 在本制度中,除非上下文另有说明,“以上”含本数,“超过”不含本数。
第二十六条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行，本办法将根据公司发展和
经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。本制度自股东会审议通过之日起执行。
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2025-10-30 16:14│国风新材（000859）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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国风新材（000859）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
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2025-10-30 16:14│国风新材（000859）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）
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国风新材（000859）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 16:14│国风新材（000859）：2025年三季度报告
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国风新材（000859）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件。
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2025-10-30 16:14│国风新材（000859）：募集资金使用管理制度（2025年10月修订）
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国风新材（000859）：募集资金使用管理制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 16:14│国风新材（000859）：信息披露管理制度（2025年10月修订）
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国风新材（000859）：信息披露管理制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 16:14│国风新材（000859）：独立董事专门会议工作制度（2025年10月修订）
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第一条 为进一步完善安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督
制衡、专业咨询等职能，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实
际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事专门会议（下称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。关联交易等潜在重大利益冲突事项在提
交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、《公
司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。独立董事专门会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第七条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司应当定期或者不定期召开专门会议，并于会议召开三日前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供
相关资料和信息经全体独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会
议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条 专门会议应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可召开，并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持
；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事应当亲自出席专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。
第十一条 专门会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十二条 专门
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