公司公告☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：年度募集资金使用鉴证报告
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国风新材（000859）：年度募集资金使用鉴证报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：关于为全资子公司提供担保的公告
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特别风险提示：
公司本次担保对象之一公司全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司资产负债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
，董事会同意为芜湖国风塑胶科技有限公司（下称“芜湖国风公司”）、安徽国风木塑科技有限公司（下称“国风木塑公司”）、安
庆国风新能源材料有限公司（下称“安庆国风公司”）和合肥国风先进基础材料科技有限公司（下称“国风先基公司”）4家全资子
公司提供共计 4.6亿元额度的金融机构融资和授信担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因被担保方芜湖国风公司资产负债率超过 70%，本次担保额
度预计事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
二、担保额度预计情况
为保证下属全资子公司生产经营需要，董事会同意为各全资子公司提供担保额度如下：
序 担保 被担保公司 持 担保
号 方 股比例 金额（万
元）
1 安徽 芜湖国风塑胶科技有限公司 10 16,0
国风新材 0% 00
2 料股份有 安徽国风木塑科技有限公司 10 2,00
限公司 0% 0
3 合肥国风先进基础材料科技有限 10 20,0
公司 0% 00
4 安庆国风新能源材料有限公司 10 8,00
0% 0
合计 46,0
00
上述担保主要用于被担保方流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，每笔担保
金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司
将根据被担保方资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起一年。提请股东大会同意
在上述额度内的担保由董事长、董事根据实际情况分次执行，并签署相关担保文件。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：芜湖国风塑胶科技有限公司
统一社会信用代码：913402001495388297
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 36号法定代表人：刘振华
注册资本：11,500万元
成立日期：1998年 3月 28日
经营范围：汽车零部件的研发、生产和销售；家电注塑件、物流件及其他塑料制品的生产和销售，自营和代理各类商品或技术的
进出口业务，国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2023年 12月 31日，芜湖国风公司资产总额 49,950.94万元，负债总额 37,708.98 万元（其中：银行贷款 4,204.44 万元
，流动负债总额 34,506.33 万元），净资产 12,241.96 万元。2023 年，芜湖国风公司实现营业收入 36,612.40 万元，利润总额 4
07.74 万元，净利润 730.17万元。芜湖国风公司为公司全资子公司，信用等级情况良好，不是失信被执行人。
（二）公司名称：安徽国风木塑科技有限公司
统一社会信用代码：91340100760806496U
注册地址：安徽省合肥市长丰县吴山镇杨庙路与百花大道交口西北角法定代表人：徐民
注册资本：7,000万元
成立日期：2004年 3月 26日
经营范围：木塑新材料、新型代木代塑产品的研发、生产、销售、各类工程承接及安装；兼营木塑材料、废塑料、木质纤维回收
、加工；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。
截至 2023 年 12 月 31 日，国风木塑公司资产总额 16,601.81 万元，负债总额 8,639.63 万元（其中：银行贷款总额 0 万元
，流动负债总额7,854.01万元），净资产 7,962.18万元。2023年，国风木塑公司实现营业收入 9,096.58 万元，利润总额 428.36
万元，净利润 424.56 万元。国风木塑公司为公司全资子公司，信用等级情况良好，不是失信被执行人。
（三）公司名称：合肥国风先进基础材料科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA8LJEK42C
注册地址：合肥市新站区物流支路新站工业物流园
法定代表人：李丰奎
注册资本：60,000万元
成立日期：2021年 5月 20日
经营范围：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
截至 2023 年 12 月 31 日，国风先基公司资产总额 92,275.67 万元，负债总额 31,931.80 万元（其中：银行贷款总额 2,916
.56 万元，流动负债总额 28,981.66 万元），净资产 60,343.87 万元。2023 年，国风先基公司实现营业收入 3,276.46万元，利润
总额 199.42万元，净利润 205.14万元。国风先基公司为公司全资子公司，信用等级情况良好，不是失信被执行人。
（四）公司名称：安庆国风新能源材料有限公司
统一社会信用代码：91340800MAD8M7LY9B
注册地址：安徽省安庆市经济开发区天城路以西，沙琛路以南，皖江大道以北，张湖路以东 1号
法定代表人：刘振华
注册资本：8,000万元
成立日期：2023年 12月 27日
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；塑料制品制造；塑料制品
销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；模具销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品
）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）。
安庆国风公司于 2023 年末新设成立，为公司全资子公司，暂无银行信用评级，不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担
保总额将不超过本次授予的担保额度。
五、董事会意见
上述被担保方系本公司下属全资子公司，资信状况良好，未发生贷款逾期的情况，财务风险可控，不会损害公司及全体股东利益
。公司为其提供授信担保是为保证上述子公司正常的流动资金周转，满足生产经营资金需求，提高运营效率。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2023年 12月 31日,本公司实际发生对外担保余额为 15,974.46万元，均是我公司为下属全资子公司的银行融资担保,占经
审计的 2023会计年度合并会计报表净资产的 5.58%。截止目前，本公司除为全资子公司担保外，没有其他对外担保情况，公司全资
及控股子公司也不存在对外担保情况。公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
国风新材第七届董事会第二十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/70e2daf8-b1e8-483c-8b56-74544dfc8f4c.PDF
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：2023年年度审计报告
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国风新材（000859）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2024年第一次独立董事专门会议于 2024 年 4 月 22 日在公
司第七会议室召开，会议通知于 2024年 4月 12日发出。本次会议应出席独立董事 4名，实际出席独立董事 4名。全体独立董事共同
推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司
章程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《国风新材 2023年度利润分配预案》
经公司独立董事专门会议审议，一致认为 2023年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因
素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司 2023 年度利润分
配预案，并提交公司董事会及股东大会进行审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司本次为 4 家全资子公司提供共计 4.6 亿元额度的提供金融机构融资和授信担保。经公司独立董事专门会议审议，一致认为
被担保方系本公司下属全资子公司，资信状况良好，未发生贷款逾期的情况，财务风险可控，不会损害公司及全体股东利益。公司为
其提供授信担保是为保证上述子公司正常的流动资金周转，满足生产经营资金需求，提高运营效率。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事：毕功兵、尹宗成、汪峰、李鹏峰
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/8c77c368-525d-4266-8438-79c29a4e297c.PDF
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：董事会决议公告
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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于 2024 年 4 月 23 日在公司第七会议室召
开，会议通知于2024 年 4 月 13 日发出。会议应参与投票董事 8 人，实际参与投票董事 8人。会议由董事长朱亦斌先生主持。本
次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《国风新材 2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《国风新材 2023年度董事会工作报告》；
《2023年度董事会工作报告》内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司 2023 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”中的
报告期内公司所处的行业情况、报告期内公司从事的主要业务、核心竞争力分析、主营业务分析概述、公司未来发展等内容，以及第
四节“公司治理”中报告期内董事履职与董事会下设专门委员会情况等章节的相关内容。公司第七届董事会独立董事向董事会提交了
2023 年度述职报告，并将在公司 2023年度股东大会上述职，具体内容请见 2024年 4月 25日刊登在巨潮资讯网的《独立董事 2023
年度述职报告》。
此外，公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《
董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023 年度独立董事述职报告》、《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交公司 2023年度股东大会审议。
三、审议通过《国风新材 2023年度财务决算报告》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交公司 2023年度股东大会审议。
四、审议通过《国风新材 2023年度利润分配预案》；
考虑到公司 2023 年度未实现盈利，以及当前面临的外部环境和自身经营发展需求，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于 2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（编号：2024-015）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交公司 2023年度股东大会审议。
五、审议通过《国风新材 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2024-01
4）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《国风新材 2023年度内部控制评价报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《国风新材 2023年度报告及摘要》；
《2023 年年度报告摘要》（编号：2024-013）同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网,《2023 年年度报告》同日刊登在巨潮资
讯网。表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交公司 2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认的议案》；
根据公司薪酬体系相关规定，综合考虑公司经营目标、董事及高管人员各自工作分工、任职年限、工作绩效和考核结果等情况，
公司拟发放董事（不含独立董事）和高级管理人员 2023年度薪酬如下：
类别 姓名 职务 性别 年龄 任职 从公司获得 是否在公
状态 的税前报酬 司关联方
总额（单位： 获取报酬
万元）
非独立 朱亦斌 董事长 男 56 现任 66.29 否
董事薪 钱元美 （股东）董事 女 59 现任 - 是
酬 张家安 董事 男 54 现任 47.62 否
黄琼宜 （原）董事长 男 60 离任 66.86 否
程谦 职工董事 女 53 现任 45.96 否
高 级 管 张家安 总经理 男 54 现任 47.62 否
理 人 员 李丰奎 副总经理 男 48 现任 55.58 否
薪酬 门松涛 副总经理 男 56 现任 51.34 否
王冲 总会计师 男 52 现任 48.59 否
吴明辉 副总经理 男 57 现任 52.14 否
刘振华 副总经理 男 41 现任 35.43 否
孙善卫 总工程师 男 42 现任 - 否
杨应林 董事会秘书 男 44 现任 24.53 否
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事朱亦斌、张家安、程
谦回避表决。
本议案提交公司 2023年度股东大会审议。
九、审议通过《国风新材 2024年度财务预算报告》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交公司 2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于申请 2024-2025年度银行融资额度的议案》；根据生产经营需要，公司（包括控股子公司）2024-2025年度
拟向中国进出口银行、中信银行、民生银行、徽商银行、合肥科技农村商业银行、农业银行、光大银行、交通银行、工商银行、扬子
银行、华夏银行等申请总计不超过 14 亿元的融资额度，主要包括长期借款、流动资金借款、开具银行承兑汇票、信用证及风险项下
的贸易融资等形式的融资。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
为支持全资子公司发展，根据其业务经营和资金需求情况，公司拟为芜湖国风塑胶科技有限公司、安徽国风木塑科技有限公司、
合肥国风先进基础材料科技有限公司、安庆国风新能源材料有限公司提供共计 4.6亿元额度的金融机构融资担保,期限一年。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》（编号 2024-016）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交公司 2023年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》；
为适应公司战略发展和生产经营管理需要，拟对公司内部组织机构做出如下调整：
1.证券部和战略投资部合并，成立证券发展部，负责公司证券、资本运作、战略规划、投资和项目全流程管理。
2.撤销项目建设办公室，项目建设职能并入各项目建设领导小组及其办公室，相关项目建设监管职能并入证券发展部。
3.采购部和储运部合并，成立供应链中心，负责公司采购、仓库和物流管理。
其他部门的组织机构及工作职责保持不变。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于召开国风新材 2023年度股东大会的议案》；
公司定于 2024年 5月 28日以现场和网络投票方式召开国风新材 2023年度股东大会，股权登记日为 2024年 5月 23日。
具体内容见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开 2023年度股东大会的通知》（编号：2024-017）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过《国风新材 2024年第一季度报告》。
《2024 年第一季度报告》（编号：2024-018）同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/43f68802-f5da-4384-9604-e120bd25fdad.PDF
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：2024年一季度报告
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国风新材（000859）：2024年一季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/0974c412-42d6-4133-8eaf-811899af8988.PDF
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：2023年年度报告摘要
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国风新材（000859）：2023年年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/c5b0ba08-ffa4-42c4-a3f1-77205c26d3a8.PDF
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：2023年年度财务报告
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国风新材（000859）：2023年年度财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/1bc5557b-e583-4cf6-a636-a694c7296acf.PDF
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：2024年度财务预算报告
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国风新材（000859）：2024年度财务预算报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/8c62a1ab-2281-4538-a884-c75d872f9134.PDF
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：审计委员会关于公司2023年度相关事项的审核意见
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根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运
作》以及《公司章程》等有关规定，作为安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，我们对拟提交
公司第七届董事会第二十五次会议审议的相关议案进行了认真的审阅，并发表审核意见如下：
一、关于《国风新材 2023年度财务决算报告》的审核意见
经核查，我们认为：公司 2023年度财务决算报告如实反映了公司 2023年度财务状况，报告内容真实、准确和完整，无虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。因此，同意将该议案提交董事会审议。
二、关于《国风新材 2023年年度报告及摘要》的审核意见
经核查，我们认为：公司编制的《2023年年度报告及摘要》，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，充分反应了公司 2023年度
公司业务经营情况、财务状况、行业发展、投资者关系、社会责任和战略发展等内容。因此，同意将该议案提交董事会审议。
三、关于《国风新材 2023年度利润分配预案》的审核意见
经核查，我们认为：公司 2023年度利润分配的预案是基于宏观经济和行业发展的现状和趋势、公司目前的经营状况、现金流状
况、发展阶段以及公司未来发展战略所做出的重要决定，有利于维护公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，同意该议案
提交董事会审议。
四、关于《国风新材 2023年度内部控制评价报告》的审核意见
经核查，我们认为：公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执
行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的
要求。因此，同意该议案提交董事会审议。
安徽国风新材料股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/f2271654-ea45-4351-bc9b-b2c9fdbdb077.PDF
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2024-04-25 00:00│国风新材（000859）：2023年年度报告
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国风新材（000859）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
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