公司公告☆ ◇000859 国风新材 更新日期：2025-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-03-27 16:07 │国风新材（000859）：关于召开2024年度网上业绩说明会的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-16 15:35 │国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-14 21:50 │国风新材（000859）：2024年年度审计报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-14 21:50 │国风新材（000859）：年度关联方资金占用专项审计报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-14 21:50 │国风新材（000859）：2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-14 21:50 │国风新材（000859）：关于拟终止对建汇战新股权投资基金出资的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-14 21:50 │国风新材（000859）：关于为全资子公司提供担保的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-14 21:50 │国风新材（000859）：内部控制审计报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-14 21:50 │国风新材（000859）：年度募集资金使用鉴证报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-14 21:50 │国风新材（000859）：监事会决议公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-27 16:07│国风新材（000859）：关于召开2024年度网上业绩说明会的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年3月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了
《国风新材2024年年度报告》。
为便于广大投资者进一步了解公司2024年度经营情况，公司定于2025年4月3日（星期四）下午15:00至17:00时在“约调研”小程
序举行2024年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“约调研”小程序参与互动交流。
为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
参与方式一：在微信小程序中搜索“约调研”；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。
出席本次网上业绩说明会的人员有：董事长朱亦斌先生，董事、总经理张家安先生，总会计师王冲先生，独立董事徐文总先生，
董事会秘书杨应林先生，证券事务代表胡坚先生。
敬请广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-27/b746c33e-377a-408c-932f-03178e2ebb73.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-16 15:35│国风新材（000859）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1.安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金方式购买太湖金张科技股份有限公司（以下简称“
金张科技”或“标的公司”）控股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于 2024 年 12 月 14 日披露的《安徽国风新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）的“重大事项提示
”和“重大风险提示”章节中，已对本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投
资风险。
2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交
易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。本次交易相关工作正在进行中，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息
披露义务。
3.截至本公告披露日，本次交易有关事项正在有序推进，中介机构正在履行内部审核程序，且本次交易尚需公司董事会再次审议
及公司股东大会审议批准，并取得有权国有资产监督管理部门的核准，经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施
。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注
销后总股本比例为 58.33%）并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象募集配套资金
。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次交易有关事项正在有序推进，中介机构正在履行内部审核程序，拟购买资产
交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易不会导
致公司实际控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称
：国风新材,证券代码：000859）自 2024年 12月 2日开市起停牌，具体内容详见公司于 2024年 12月 2日披露的《关于筹划发行股
份及支付现金方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-056）及公司于 2024年 12月 7日披露的《关于筹划发行股份及支付
现金方式购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-057）。
2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于<安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日在《证券时报
》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券
简称：国风新材,证券代码：000859）于 2024年 12月 16日开市起复牌。
2025年 1月 14日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（编号：2025-001）
。
2025年 2月 14日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（编号：2025-003）
。
三、本次交易的进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露之日，公司正配合各中介机构开展本
次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，各中介机构正在履行内部审核程序，有关事项正在有序推进。待相关工作完成后
，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。公司将根据本次交易工作的进展情况，严
格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》等法
律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、风险提示
截至本公告披露日，本次交易有关事项正在有序推进，中介机构正在履行内部审核程序，且本次交易尚需公司董事会再次审议及
公司股东大会审议批准，并取得有权国有资产监督管理部门的核准，经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。
本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
根据相关法律法规要求，公司将在首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告，有
关信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-14/f1c12eed-9761-4cbf-9ede-68920d96c027.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-14 21:50│国风新材（000859）：2024年年度审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
国风新材（000859）：2024年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-15/b3649ad6-2ee9-4317-8f06-ae92d444b934.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-14 21:50│国风新材（000859）：年度关联方资金占用专项审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
国风新材（000859）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-15/7c7f23b7-5c85-421f-9535-e39c0240405c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-14 21:50│国风新材（000859）：2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如
下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2211 号）
文核准，安徽国风塑业股份有限公司（现更名为安徽国风新材料股份有限公司）以非公开发行方式发行普通股（A 股）156,526,541
股,每股发行价格为 4.52 元，应募集资金总额为 707,499,965.32 元，扣除各项发行费用 12,236,722.51 元（不含税）后，实际募
集资金净额为人民币695,263,242.81 元。该募集资金已于 2020 年 12 月 24 日全部到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具了天职业字[2020]42202 号《验资报告》。截止 2024 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 703,137
,351.54 元，其中：以前年度使用 462,560,200.82 元，本年度使用 240,577,150.72 元，均投入募集资金项目。
截止2024年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币34,333,549.04 元，理财产品余额 0.00 元，累计使用金额人民币 703
,137,351.54 元，银行手续费支出157,615.20 元，与实际募集资金净额人民币 695,263,242.81 元的差异金额为存款利息 42,365,2
72.97 元。
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—
主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《安徽国风新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户
存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、公司全资子公司-合肥国风先进基础材料科技有限公司及保荐机构国泰君安证券
股份有限公司已与合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部签订了《募集资金四方监管协议》。该监管协议与深圳证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司开设的募集资金专户信息如下:
单位：元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
合肥科技农村商业银行股份 20010268895066600000011 活期存款 34,333,549.04
有限公司营业部
合肥科技农村商业银行股份 20000371339666600000064 活期存款 已注销
有限公司营业部
上海浦东发展银行股份有限 58060078801400000884 活期存款 已注销
公司合肥高新区支行
合计 34,333,549.04
三、本年度募集资金使用进展情况
公司 2024 年年度募集资金实际使用情况对照表见本报告附件 1 募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内
容、实施地点的议案》，对公司非公开发行股份募集资金计划募投项目高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目建设实施内容、实施主体
及实施地点进行调整。本次募集资金变更后，公司使用募集资金 55,646.32万元出资全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司
用于项目建设，并根据项目变更情况增设募集资金专项账户。具体内容详见公司 2022 年 2 月 11 日披露的《2022年第二次临时股
东大会决议公告》）（编号：2022-011）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件
2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用
募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对国风新材董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出
具了《关于安徽国风新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第 020006号）。中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国风新材截至 2024 年 12 月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况
，不存在违规使用募集资金的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-15/a62ae203-2e22-447d-a480-68b69e662f31.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-14 21:50│国风新材（000859）：关于拟终止对建汇战新股权投资基金出资的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于拟终
止对建汇基金出资的议案》，因公司战略发展需要，公司拟终止对合肥建汇战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建
汇基金”）剩余出资。
本次终止出资事项构成关联交易，但不不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次终止出资事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、投资基金概述
公司于 2023年 9月 28日召开第七届董事会第二十一次会议，并于2023年 10月 18日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易的议案》，公司以自有资金 3亿元参与投资设立建汇基金。具
体内容详见公司 2023 年9月 29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联
交易的公告》（编号：2023-037）。
建汇基金已于 2024年 3月 20日完成了工商登记并领取了《营业执照》，具体内容详见公司于 2024年 3月 22日刊登在《证券时
报》和巨潮资讯网的《关于对外投资进展的公告》（编号：2024-007），且已根据《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》，具体内容详见公
司于 2024年 4月 12日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对外投资设立基金取得备案的公告》（编号：2024-009）。
截至目前，公司已按照合伙协议的约定，对建汇基金实缴出资 6,000万元，剩余未出资额共计 24,000万元。
二、终止出资的原因
现因公司战略发展需要，为了更好的维护公司及全体股东的利益，经公司慎重考虑，并与有关方充分讨论和友好协商，公司拟终
止对建汇基金的剩余出资并重新签署合伙协议，已出资部分继续按照原协议执行。
三、终止出资对公司的影响
公司本次终止对建汇基金剩余出资的事项符合公司现阶段战略发展需要，已出资金额将由建汇基金按照其投资方向展开投资。本
次终止剩余出资对公司当期和未来财务状况及经营成果不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-15/b81db04e-89bb-4773-b68a-9b6c42256d95.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-14 21:50│国风新材（000859）：关于为全资子公司提供担保的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别风险提示：
公司本次担保对象:公司全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司及合肥卓高资产管理有限公司资产负债率超过 70%，敬请投资者
充分关注担保风险。
一、担保情况概述
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，董
事会同意为芜湖国风塑胶科技有限公司（下称“芜湖国风公司”）、安徽国风木塑科技有限公司（下称“国风木塑公司”）、安庆国
风新能源材料有限公司（下称“安庆国风公司”）、合肥国风先进基础材料科技有限公司（下称“国风先基公司”）、合肥卓高资产
管理有限公司（下称“卓高公司”）及合肥国风光电材料有限公司（下称“国风光电公司”）6家全资子公司提供共计 6.7亿元额度
的金融机构融资担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因被担保方芜湖国风公司、卓高公司资产负债率超过 70%，
本次担保额度预计事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2024年度股东大会审议。
二、担保额度预计情况
为保证下属全资子公司生产经营需要，董事会同意为各全资子公司提供担保额度如下：
序号 担保方 被担保公司 持股比 担保金额
例 （万元）
1 安徽国风 芜湖国风塑胶科技有限公司 100% 19,000
2 新材料股 安徽国风木塑科技有限公司 100% 2,000
3 份有限公 合肥国风先进基础材料科技有限公司 100% 20,000
4 司 安庆国风新能源材料有限公司 100% 10,000
5 合肥卓高资产管理有限公司 100% 6,000
6 合肥国风光电材料有限公司 100% 10,000
合计 67,000
上述担保主要用于被担保方流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，每笔担保
金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司
将根据被担保方资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起一年。提请股东大会同意
在上述额度内的担保由董事长、董事根据实际情况分次执行，并签署相关担保文件。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：芜湖国风塑胶科技有限公司
统一社会信用代码：913402001495388297
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 36号法定代表人：徐民
注册资本：11,500万元
成立日期：1998年 3月 28日
经营范围：汽车零部件的研发、生产和销售；家电注塑件、物流件及其他塑料制品的生产和销售，自营和代理各类商品或技术的
进出口业务，国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2024 年 12 月 31 日，芜湖国风公司资产总额 59,073.08 万元，负债总额 44,514.37 万元（其中：银行贷款 8,464.41
万元，流动负债总额 35,638.57 万元），净资产 14,558.71 万元。2024 年，芜湖国风公司实现营业收入 506,28.17 万元，利润总
额-735.27 万元，净利润-683.25万元。芜湖国风公司为公司全资子公司，不是失信被执行人。
（二）公司名称：安徽国风木塑科技有限公司
统一社会信用代码：91340100760806496U
注册地址：安徽省合肥市长丰县吴山镇杨庙路与百花大道交口西北角法定代表人：徐民
注册资本：7,000万元
成立日期：2004年 3月 26日
经营范围：木塑新材料、新型代木代塑产品的研发、生产、销售、各类工程承接及安装；兼营木塑材料、废塑料、木质纤维回收
、加工；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。
截至 2024 年 12 月 31 日，国风木塑公司资产总额 17,165.23 万元，负债总额 8,687.55 万元（其中：银行贷款总额 0 万元
，流动负债总额7,937.29万元），净资产 8,477.68万元。2024年，国风木塑公司实现营业收入 11,523.20万元，利润总额 514.38万
元，净利润 515.50万元。国风木塑公司为公司全资子公司，不是失信被执行人。
（三）公司名称：合肥国风先进基础材料科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA8LJEK42C
注册地址：合肥市新站区物流支路新站工业物流园
法定代表人：莫超
注册资本：60,000万元
成立日期：2021年 5月 20日
经营范围：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
截至 2024 年 12 月 31 日，国风先基公司资产总额 96,064.18 万元，负债总额 36,844.80 万元（其中：银行贷款总额 5,230
.50 万元，流动负债总额 31,607.36 万元），净资产 59,219.37 万元。2024 年，国风先基公司实现营业收入 9,792.76 万元，利
润总额-1,130.22 万元，净利润-1,124.50万元。国风先基公司为公司全资子公司，不是失信被执行人。
（四）公司名称：安庆国风新能源材料有限公司
统一社会信用代码：91340800MAD8M7LY9B
注册地址：安徽省安庆市经济开发区天城路以西，沙琛路以南，皖江大道以北，张湖路以东 1号
法定代表人：徐民
注册资本：8,000万元
成立日期：2023年 12月 27日
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；塑料制品制造；塑料制品
销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；模具销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品
）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）。
截至 2024 年 12 月 31 日，安庆国风公司资产总额 3715.59 万元，负债总额 654.34万元（其中：银行贷款总额 0万元，流动
负债总额 654.34万元
|