公司公告☆ ◇000862 银星能源 更新日期：2026-01-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-05 18:41 │银星能源（000862）：关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的进展公告 │
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│2025-12-18 18:06 │银星能源（000862）：第十届董事会第一次临时会议决议公告 │
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│2025-12-18 18:05 │银星能源（000862）：关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的公告 │
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│2025-12-18 18:05 │银星能源（000862）：关于与关联方签订《分布式光伏项目合同能源管理协议》暨关联交易的公告 │
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│2025-11-10 18:29 │银星能源（000862）：银星能源2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-10 18:29 │银星能源（000862）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-10 18:27 │银星能源（000862）：关于董事会完成换届选举的公告 │
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│2025-11-10 18:27 │银星能源（000862）：关于选举职工董事的公告 │
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│2025-11-10 18:27 │银星能源（000862）：关于高级管理人员延期换届的公告 │
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│2025-11-10 18:26 │银星能源（000862）：十届一次董事会决议公告 │
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2026-01-05 18:41│银星能源（000862）：关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的进展公告
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一、本次交易概述
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2025年12月18日召开的第十届董事会第一次临时会议审议通过《关于收购宁夏
天净神州风力发电有限公司 50%股权的议案》，会议同意收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有
限公司（以下简称天净神州）50%股权。收购完成后，天净神州将成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围。具体内容详见公司于
2025 年 12 月19 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司 50%股权的公告》。
二、本次交易进展情况
截至目前，公司已取得国有资产监督管理机构评估备案，天净神州公司净资产经备案确认的评估值为人民币40,305,500.00 元，
公司拟收购天净神州公司 50%股权对应的评估值为人民币 20,152,750.00 元，备案结果与评估结果一致。2025 年 12 月 31 日，公
司与汉能阳光新能源控股（北京）有限公司签署了《股权转让协议》。
三、协议的主要内容
甲方（转让方）：汉能阳光新能源控股（北京）有限公司
乙方（受让方）：宁夏银星能源股份有限公司
丙方（标的企业）：宁夏天净神州风力发电有限公司第一条 股权转让
1.1 甲方同意按照《股权转让协议》（以下简称本协议）约定的条件及程序向乙方转让标的股权，乙方同意按照本协议约定的条
件及程序受让所转让的股权。
1.2 甲、乙双方一致同意本次转股的评估基准日为 2025年 2 月 28 日，转让对价以经乙方上级单位中国铝业集团有限公司（以
下简称中铝集团）备案的北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第 90042号）为作价依据。
1.3 双方同意本协议项下标的股权转让后，标的股权相对应的其他权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增
值等）均由乙方所有。
1.4 双方同意评估基准日至交割日期间（以下简称过渡期）内标的企业产生的收益和亏损由乙方享有或承担。
第二条 标的股权转让对价及支付
2.1 根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第 90042 号），截至 2025 年 2月 28 日
，丙方股东全部股权价值为人民币肆仟零叁拾万伍仟伍佰元整（￥40,305,500）。双方确认，乙方受让标的股权即转让方享有的宁夏
天净神州风力发电有限公司 50%股权的对价为以经乙方上级单位中铝集团完成正式评估备案程序的《资产评估报告》（中天和[2025]
评字第 90042 号）所载明的评估结果为依据计算确定。转让对价为人民币贰仟零壹拾伍万贰仟柒佰伍拾元整（￥20,152,750）。
2.2 转让对价分 2 期支付：
第一期：本协议生效，且满足下列全部条件后 30 个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的 90%，即人民币壹仟捌佰壹拾叁万柒
仟肆佰柒拾伍元整（￥18,137,475）；（a）甲方已向乙方提交标的股权无质押、无司法冻结的书面证明文件；
（b）丙方已召开股东会并形成合法有效的股东会决议，同意本次股权转让、修改公司章程（明确乙方为唯一股东；丙方仅设一
名董事并兼任总经理，不设监事）、免去其现有全部董事、监事及高级管理人员，并且乙方作出股东决定，任命乙方委派的一名董事
；
（c）丙方已向乙方交付上述（b）款所述股东会决议、股东决定及经修订章程的全部原件。（d）《资产评估报告》（中天和[20
25]评字第 90042 号）已经中铝集团备案。
（e）标的股权完成工商变更登记且资产、档案、印章等全部移交乙方并经乙方书面确认。
第二期：标的股权过户至乙方名下满 3 个月，乙方支付剩余 10%对价即人民币贰佰零壹万伍仟贰佰柒拾伍元整（￥2,015,275）
至甲方指定账户。
2.3 因标的股权转让行为而发生的税负及费用依据法律规定由甲方和乙方分别承担。
第三条 交割及标的股权过户程序
3.1 甲方同意在本协议签署的同时督促标的企业及其法定代表人、董事、监事等签署办理标的股权转让和过户的工商变更登记手
续所需的所有文件，并完成本次股权转让的交割及标的股权过户程序。
交割及标的股权过户程序的完成包括但不限于：
（1）标的股权转让所涉及的标的企业股东变更、法定代表人变更、董事变更、监事变更、总经理变更、章程变更已经在工商登
记机关办理完成了登记和备案手续；乙方已经登记成为标的企业的唯一股东；
（2）工商登记机关向标的企业颁发了股东变更、法定代表人变更后的新的企业法人营业执照；
（3）标的企业向乙方颁发载明乙方为持有标的企业股权的股东名册及出资证明书；
（4）标的企业正在履行的合同中，根据合同约定或法律规定需要通知相对方或者取得其书面同意的，该等通知已经送达、相关
书面同意文件已经取得；
（5）标的企业就标的股权转让涉及的其他生产经营所需相关许可变更事宜办理了必要的变更登记或备案手续。
交割及标的股权过户程序应当不晚于本协议生效后 60日内完成。
3.2 甲方和标的企业应当及时取得并向乙方提供加盖标的企业工商登记机关印章的关于第 3.1 条手续完成的证明文件。
3.3 甲方应当按时完成交割及标的股权过户，并有义务促使标的企业完成相关交割及标的股权过户事项。在完成交割及标的股权
过户程序过程中，若需乙方签署相关文件或提供相关资料，乙方应当予配合。
第四条 过渡期
4.1 过渡期内，甲方保证并将促使标的企业诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产和业务，保证标的企业在所有重大
方面正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、税务及其运营在任何方面不发生重大不利变化。
4.2 甲方及标的企业在过渡期内承诺在遵守第 4.1 条规定的前提下，并在本协议签署日至交割日的期间，甲方将促使标的企业
尽合理努力履行以下义务：
（1）标的企业依诚信原则维持与其供应商、客户、员工、债权人、施工方、设计方、监理方，以及与标的企业有业务往来的其
他人之间的原有关系；
（2）使标的企业的资产保持本协议签署之日的原有状态（但正常运营的损耗除外）；
（3）确保标的企业的员工队伍稳定，不对其管理机构或雇员协议（包括管理人员协议）的主要条款做出任何变动，除非经乙方
事先书面同意，现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生变更，员工的总数不能发生重大变更，管理人员的任命及职务不作调整；
确保标的企业生产建设及经营稳定、符合安全生产标准。
（4）确保标的企业开展项目建设及经营各项业务的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；
（5）保护、维持标的企业现有的或被许可使用的全部知识产权及商业秘密（包括继续正在申请中的知识产权）；
（6）标的企业继续履行其签署的各种协议中的义务、承诺应当尽义务，或由其承担的其他义务；
（7）标的企业按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与其业务有关的所有财务报表及记录。
（8）标的企业按照与本协议签署之前相同的方式开展其一般和惯常业务（以下简称“日常业务”），包括但不限于保持现行制
度，不以任何实质性的方式违背现有的财务制度；
（9）标的企业在日常业务范围内及为项目建设需要订立任何新的协议或承诺时，如该等协议或承诺的期限、标的企业在其中承
担的责任或义务，以合理第三人判断已经超出了标的企业的日常业务范围、或超过了项目建设需要，或已经违反了正常的商业惯例，
则应当获得乙方的事先书面同意；若标的企业确需在其日常业务范围内或为项目建设需要订立超过100万元人民币或承担等值或更高
价值的承诺或责任，或履行期限超过一年的协议或承诺，应当获得乙方的事先书面同意；
（10）标的企业不在日常业务范围之外订立任何新的协议或承诺；
（11）标的企业不在日常业务范围之外终止或处置其全部或部分资产或业务；
（12）标的企业不对外投资任何新的子公司或分公司，不处置其持有的任何公司、企业或其他组织的股权或权益；
（13）甲方不将任何公司、企业或其他组织的股权或权益或资产注入标的企业或从标的企业划出或交由标的企业托管或从标的企
业交由他人托管；
（14）标的企业不就任何人提出的或针对任何人提出的对其业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解；
（15）除为履行本协议之目的外，标的企业不为任何其它目的修改现有章程；
（16）不对标的企业的任何实质性业务、资产设定任何新的债务负担，包括但不限于在资产和业务上设置抵押、质押、留置、出
借、出租、转让、代为开具信用证、银行承兑汇票等，除非经过受让方的事先书面同意；
（17）不改变标的企业的注册资本，除非甲方和乙方达成书面协议；
（18）不允许标的企业的任何主要保险单过期或失效；
（19）不发生标的企业与其关联方之间新的交易，但标的企业为日常业务经营所需要的以及按正常贸易条件续展现有协议的情况
除外（在此情况下甲方应当在合理时间内提前通知受让方）；
（20）标的企业应当遵循会计处理的一贯性原则，不随意改变或调整会计制度或政策。
第五条 协议生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖各自公章，且标的企业取得贺兰山风电场 20.4MW 老旧风机“以大代小”等容更
新改造项目及贺兰山风电场二期扩建工程10.5MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目全部核准文件后生效，各执贰份，其余备
用，各份具有相同的法律效力。
四、其他说明
公司将按照《宁夏银星能源股份有限公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务。本次交易在实施过程中尚
存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-06/0b808b88-c618-4f02-a9be-f43abe8c4e72.PDF
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2025-12-18 18:06│银星能源（000862）：第十届董事会第一次临时会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12月 9 日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第十届董事会第一次
临时会议的通知。本次会议于 2025 年 12 月 18 日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议
由董事长秦臻先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2024 年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王文龙先生对本议案回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。
经审议，董事会同意调整公司组织机构，调整后公司共设置9 个职能部门，分别为：办公室（党委办公室）、人力资源部（党委
组织部）、财务部（资本运营部）、党群工作部（纪委工作部）、法律合规部（审计部）、计划经营部、安全环保健康部、生产技术
部、工程管理部。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经审议，公司董事会同意公司以人民币 2015.275 万元（最终股权收购价格以经国资有权单位备案的评估结果为准）现金收购汉
能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有限公司 50%股权。
该议案已经战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 19 日在《证券时报》《证券日报
》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司 5
0%股权的公告》。
（四）审议通过《关于与关联方签订〈分布式光伏项目能源管理协议〉暨关联交易的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋军先生、赵娟娟女士对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 19 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http:/
/www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方签订〈分布式光伏项目能源管理协议〉暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.第十届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会 2025 年第一次会议决议；
3.第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4.2025 年第五次独立董事专门会议决议；
5.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/d9c3ef66-1413-4512-84c8-1085be296f9d.PDF
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2025-12-18 18:05│银星能源（000862）：关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的公告
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重要提示：
1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟以人民币 2015.275 万元（最终股权收购价格以经国资有权单位备
案的评估结果为准）现金收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称天净神州或标
的公司）50%股权。
2.本次交易评估基准日为 2025 年 2 月 28 日。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易已经公司第十届董事会第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准。
5.本次交易存在一定风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.为进一步扩大新能源装机规模，增强公司盈利能力，公司拟以人民币 2015.275 万元（最终股权收购价格以经国资有权单位备
案的评估结果为准）收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的天净神州 50%股权。收购完成后，天净神州将成为公司全资子
公司，并纳入合并报表范围。本次现金收购资金来源为公司自有资金或银行借款。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次交易事项已经公司 2025 年 12 月 18 日召开的第十届董事会第一次临时会议审议通过。本次交易事项无需提交股东会审
议。
3.本次交易涉及的股权交易价格尚未取得国资有权单位的评估备案。
二、交易对方的基本情况
1.本次股权收购的交易对方是汉能阳光新能源控股（北京）有限公司，注册地址：北京市昌平区城南街道龙水路 22号院 1 号楼
13 层 1302，法定代表人：董郁翠，注册资本：5000 万元，统一社会信用代码：91110114MA001G9L5J，经营范围：项目投资；投资
管理；销售五金交电（不含电动自行车）、太阳能设备及配件、电子产品；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；
经济信息咨询；会议服务；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.汉能阳光新能源控股（北京）有限公司的股东为华莱科技（海南）有限公司。
3.经企业信用信息公示系统查询，汉能阳光新能源控股（北京）有限公司不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，
公司未知上述交易对方与公司其他前十名股东之间是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁夏天净神州风力发电有限公司
注册代码（统一社会信用代码）：91640000735950357T类型： 其他有限责任公司
住所：银川市兴庆区凤凰南街 459 号办公楼 13 层
法定代表人：顾维博
注册资本：4830 万元人民币
成立日期：2002-05-16
营业期限：2002-05-16 至无固定期限
经营范围：风力发电及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次收购前，宁夏天净神州风力发电有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额 实缴金额 持股比例
1 宁夏银星能源股份 （万元） （万元） 50.00%
2,415.00 2,415.00
2 汉能阳有光限公新司能源控 2,415.00 2,415.00 50.00%
股（北京合）计有限公司 4,830.00 4,830.00 100.00%
本次收购后，公司将持有天净神州 100%股权。
（三）天净神州最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 2 月 28 日
总资产 5,940.52 4,852.72
总负债 223.30 183.00
股东权益 5,717.22 4,669.72
项目 2024 年 2025 年 1-2 月份
营业收入 1,348.79 226.95
利润总额 81.94 -1,230.81
净利润 69.48 -1,046.20
注：2024 年度及 2025 年 2 月 28 日的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告，报告号分别为：XYZH/2025YCMC01B0089、XYZH/2025YCMC01B0143。
（四）评估情况
公司聘请具有证券期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司（该公司已列入中国证监会发布的证券服务业务资产评估机构名
录）以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，对银星能源拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发电有限公司股东全部权益价值项目进
行了评估，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中天和〔2025〕评字第 90042 号）。
本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，天净神州公司股东全部
权益评估价值为 4,030.55 万元，比账面价值4,669.72 万元减值 639.17 万元，减值率 13.69%。
本次交易价格基于上述评估情况，经双方协商确定，汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有天净神州 50%股权，所对应的股
权价值金额为 2015.275 万元，最终股权收购价格以经国资有权单位备案的评估结果为准。
（五）其他情况说明
1.截至本公告披露日，本次交易标的公司股权权属清晰，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存
在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。
2.抵押担保、租赁等事项
天净神州与中电建宁夏工程有限公司签订《房屋租赁合同》，中电建宁夏工程有限公司将坐落于兴庆区凤凰南街南苑康晨 4-1
号楼、建筑面积 268.30 平方米的房屋租给天净神州公司使用，租赁期自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月31 日，物业费 5 元
/㎡/月，租金为 0.13 万元/月，押金 1.00万元。除上述事项外，尚未发现标的公司存在抵押、质押、担保、租赁及其或有负债/或
有资产等事项。
3.标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5.标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资
助情形。
6.经企业信用信息公示系统查询，标的公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的内容
本次交易相关协议尚未签署，董事会已授权公司管理层与汉能阳光新能源控股（北京）有限公司签署有关股权转让协议及办理相
关手续。公司将在董事会审批通过后与汉能阳光新能源控股（北京）有限公司签订股权转让协议，具体内容以最终签署的协议为准。
五、涉及收购资产的其他安排
1.本次交易后，天净神州将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次收购天净神州 50%股份的资金来源为自有
资金或银行借款。
2.本次交易完成后不会产生新的同业竞争。
3.本次交易完成后，天净神州与其员工的劳动关系继续有效存续，本次交易不涉及人员转移、人员安置等事宜。
4.本次交易完成后，天净神州不再设置董事会、监事会，仅设置 1 名董事，并制定新的《公司章程》。
5.本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股 5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独
立。
六、本次交易的目的和对公司的影响
目前天净神州正在推动老旧风机“以大代小”更新改造工作，本次交易完成后，有助于扩大公司新能源装机规模，增强公司盈利
能力，符合银星能源做强主业的发展规划。符合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同时，本次交易完成后，天净神州将成为公司全资子公司，公司将由原对天净神州的权益法核算变更为成本法核算，并将其纳入
合并报表范围，本次交易产生的损益，对公司当期经营数据不构成重大影响。
七、本次交易可能存在的风险
1.本次交易涉及的股权交易价格尚未取得国资有权单位评估备案。本次交易的最终价格，将以经国资有权单位备案的评估结果为
准，存在不确定性。
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