公司公告☆ ◇000878 云南铜业 更新日期：2025-10-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-30 00:00 │云南铜业（000878）：2025年第四次临时股东会会议资料 │
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│2025-09-30 00:00 │云南铜业（000878）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知 │
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│2025-09-30 00:00 │云南铜业（000878）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 │
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│2025-09-30 00:00 │云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） │
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│2025-09-30 00:00 │云南铜业（000878）：信永中和关于云南铜业申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函相关问│
│ │题的回复 │
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│2025-09-30 00:00 │云南铜业（000878）：中联评估关于深交所《关于云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核│
│ │问询函》的回复 │
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│2025-09-30 00:00 │云南铜业（000878）：关于深交所《关于云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》│
│ │的回复 │
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│2025-09-30 00:00 │云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-09-30 00:00 │云南铜业（000878）：云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）│
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│2025-09-30 00:00 │云南铜业（000878）：《关于云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查│
│ │意见 │
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：2025年第四次临时股东会会议资料
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云南铜业（000878）：2025年第四次临时股东会会议资料。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/49477119-89ec-480c-8470-a63e8efefaf9.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知
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一、召开会议基本情况
（一）股东会届次：2025 年第四次临时股东会
（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经 2025 年 9 月 29 日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过，同意召开公司 2025
年第四次临时股东会（董事会决议公告已于 2025 年9 月 30 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。
本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2025 年 10 月 15 日下午 14:30。网络投票时间为：2025 年 10 月 15 日，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 10月 15 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 10 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出
现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2025 年 10 月 9 日
（七）出席对象：
1、在 2025 年 10 月 9 日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于 2025 年 10 月 9 日下午收市时在中国结算深圳分公司
登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司
股东。
2、公司董事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员
（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦 3222 会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东会审议事项
表一：本次股东会提案编码示例表
提案编码 提案名称 备注
该列打
勾的栏
目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票
提案
1.00 提案 1 审议《关于调整云南铜业股份有限公司发行股份购买 √
资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不
构成重大调整的议案》
2.00 提案 2审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承 √
诺补偿协议之补充协议>的议案》
3.00 提案 3审议《关于修订<云南铜业股份有限公司发行股份购买 √
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
本次股东会审议的事项已由公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议，具有合法性和完备性。详见公司同
日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
（二）说明
1.上述提案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；
2.上述提案均为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回
避表决；在本次股东会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票；
3.上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。
三、会议登记事项
1、登记时间：2025 年 10 月 10 日上午 8:30—11:30，下午 14:00—17:30
2、登记地点：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦3323 办公室。
3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。
4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身
份证、法人股东账户卡、持股凭证；
（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书
（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；
（3）QFII：凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式
本次股东会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
联系方式
地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦 3323 办公室。
邮编：650224 联系人：高洪波
电话：0871-63106792 传真：0871-63106792
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网
络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）
五、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/c55daedf-d12e-46da-8b97-409697115231.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
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云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025年 7月 21日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易方案已经上市公司股东会审议通过。
上市公司于 2025年 9月 29日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
且本次方案调整不构成重大调整的相关议案，拟对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值补偿安排等事项进行调
整。本次交易方案的调整情况具体如下：
一、本次交易方案调整的具体内容
序号 调整事项 调整前 调整后
1 拉拉铜矿 承诺主体 云铜集团
采矿权和 业绩承诺资产 拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权
红泥坡铜 业绩承诺方式 就两项采矿权承诺期内实现 就两项采矿权承诺期内分别实现净利
矿采矿权 净利润合并承诺 润分开承诺
业绩承诺 业绩承诺期 本次重组标的资产交割完成后的 3年（含交割当年）
及补偿安 业绩承诺金额 若标的资产交割发生于 2025 若标的资产交割发生于 2025 年，拉
排、减值 年，拉拉铜矿和红泥坡铜矿 拉铜矿 2025年、2026年、2027年累
测试及补 采 矿 权 于 2025 年 、 2026 计实现的净利润（指扣除非经常性损
偿安排 年、2027年累计实现的净利 益 后 的 净 利 润 ， 下 同 ） 不 低 于
润（指扣除非经常性损益后 68,920.88 万元，红泥坡铜矿不低于
的净利润，下同）不低于 63,457.80万元；若标的资产交割发生
132,378.68 万元；若标的资 于 2026年，拉拉铜矿 2026年、2027
产交割发生于 2026年，云拉 年、2028年累计实现的净利润不低于
拉铜矿和红泥坡铜矿于 2026 57,380.06 万元，红泥坡铜矿采 2026
年、2027年、2028年累计实 年、2027 年、2028 年累计实现的净
现 的 净 利 润 不 低 于 利润不低于 143,833.32万元。
201,213.38万元。
业绩补偿安排 若拉拉铜矿采矿权和红泥坡 若拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿
铜矿采矿权实现的累计净利 权中的任一项资产实现的累计净利润
序号 调整事项 调整前 调整后
润数之和低于相应资产的预 数低于相应资产的预测净利润数，则
测净利润数之和，则云铜集 云铜集团应对上市公司进行业绩承诺
团应对上市公司进行业绩承 补偿。
诺补偿。
业绩承诺资产 若拉拉铜矿采矿权和红泥坡 若拉拉铜矿采矿权期末减值金额高于
减值补偿 铜矿采矿权期末减值金额高 拉拉铜矿采矿权业绩承诺补偿金额，
于业绩承诺补偿金额，则云 或红泥坡铜矿采矿权期末减值金额高
铜集团应向上市公司进行减 于红泥坡铜矿采矿权业绩承诺补偿金
值补偿。 额，则云铜集团应向上市公司进行减
值补偿。
2 资产基础法评估过程中采 未设置 对本次交易中标的公司采用资产基础
用市场法评估的资产减值 法评估过程中采用市场法进行评估的
补偿承诺 资产（包含 2宗土地使用权、4项房
屋建筑物、持有的参股公司会理鹏晨
废渣利用有限公司 13.01%股权）进
行减值补偿承诺：
市场法评估资产的减值测试期与业绩
承诺资产的业绩承诺期保持一致；
在市场法评估资产减值测试期间每个
会计年度结束后 4个月内，上市公司
应聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对市场法评估资产中的各项资
产分别进行减值测试并出具减值专项
审核报告；
如减值专项审核报告确定的市场法评
估资产中的任一资产在市场法评估资
产减值测试期内的任一会计年度期末
发生减值的，则云铜集团应向上市公
司进行减值补偿。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之
二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
本次交易方案调整为业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值补偿安排的调整，不满足上述交易方案重大调整标准，因此不构
成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年 9月 29日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召
开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。本次
调整交易方案尚需上市公司股东会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第
四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/ae9f2bf0-783f-
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
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云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/483bcba8-e30d-42e6-ab46-346e176c4b97.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：信永中和关于云南铜业申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函相关问题的
│回复
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云南铜业（000878）：信永中和关于云南铜业申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函相关问题的回复。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/d38b2f2d-6285-4446-bfe8-913486f41cd8.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：中联评估关于深交所《关于云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》的回复
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云南铜业（000878）：中联评估关于深交所《关于云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/7454ba6a-3fac-406e-8cc5-a86b4348754e.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：关于深交所《关于云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回
│复
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云南铜业（000878）：关于深交所《关于云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/f3748f74-6018-43db-822b-947f38c55ac3.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/2267b1fb-b56f-483d-afbf-c1704702e8a3.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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云南铜业（000878）：云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：《关于云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
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云南铜业（000878）：《关于云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/4b8cd0f9-b519-4963-8088-1d67188deb92.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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云南铜业（000878）：云南铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/49c92ece-13f2-4fb9-8f28-a0f0c5ede7e7.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：第十届董事会第五次会议决议公告
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云南铜业（000878）：第十届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/96a958ab-6e29-4e9e-9238-3984613a65dc.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
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云南铜业（000878）：关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/9f439152-4080-4899-985c-55748df6aad5.PDF
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2025-09-30 00:00│云南铜业（000878）：关于审核问询函回复的提示性公告
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云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份
有限公司 40%股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
公司于 2025 年 9 月 2 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014号）（以下简称审核问询函）。根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就相关
问题进行了逐项核查、落实和回复。现对审核问询函的相关问题回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露的《云南铜业股
份有
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