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000899(赣能股份)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇000899 赣能股份 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-23 00:00│赣能股份(000899):关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据《公司章程》及相关规定,经江西赣能股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年第四次临时董事会会议审议通过,公司 定于 2024 年 4 月 9 日召开 2024年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下: 一、会议基本情况 (一)会议名称:2024 年第一次临时股东大会。 (二)召集人:公司董事会。 (三)本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,召集人的资格合法有 效。 (四)会议时间: 现场会议时间:2024 年 4 月 9 日(星期二)14:00 开始。 网络投票时间: 1、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间:2024 年 4 月 9 日9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00; 2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间:2024 年4 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 (五)召开方式: 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com .cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。 (六)股权登记日: 本次股东大会的股权登记日为 2024 年 4 月 2 日(星期二)。 (七)出席对象: 1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会, 因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、公司聘请的见证律师。 (八)现场会议地点:江西省南昌市高新区火炬大街 199 号公司办公楼。 二、会议审议事项 (一)股东大会议案对应“提案编码”一览表 提案编码 提案名称 备注 该列打勾的栏目 可以投票 非累积投票提案 1.00 关于控股子公司拟投资建设抽水蓄能项目的 √ 议案 (二)提案内容 上述议案经 2024 年 3 月 22 日公司 2024 年第四次临时董事会审议通过,详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网上(http:// www.cninfo.com.cn/)披露的相关公告。 (三)其他说明 1、上述议案为普通表决事项,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过; 2、上述议案属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的影响中小投资者利益的重 大事项,公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。 三、会议登记方式 (一)现场登记时间:2024 年 4 月 8 日 9:30-17:00。 (二)现场登记地点:江西省南昌市高新区火炬大街 199 号公司办公楼证券管理部。 (三)登记方式: 1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。 2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书(见附件 2)、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会 议时出示。 3、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于 出席会议时出示。 4、由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记并须 于出席会议时出示。 5、接受信函或传真的方式登记,不接受电话登记。请于 2024 年 4 月 8 日17:00 前将出席股东大会的书面确认回复(见附件 3)连同所需登记文件以传真或其它方式送达至本公司证券管理部。 四、网络投票的具体操作流程 本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网 投票 系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(具体流程详见附 件 1)。 五、其它事项 (一)会议联系方式: 联系人:李洁 电话:0791-88106200 联系人:尹思悦 电话:0791-88109899 传真:0791-88106119 (二)会议费用:与会股东交通、食宿等费用自理。 六、授权委托书、出席股东大会的确认回执见附件。 七、备查文件 (一)公司 2024 年第四次临时董事会会议决议。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/66c01553-c3e2-4536-97aa-9ec91dd63c65.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-23 00:00│赣能股份(000899):关于控股子公司拟投资建设抽水蓄能项目的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、对外投资概述 (一)江西赣能股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月通过协议转让的方式收购控股股东江西省投资集团有限公 司所持江西峰山抽水蓄能有限公司(简称“峰山抽蓄公司”)50%股权。上述事项详见公司于 2024 年 3 月 9日披露的《江西赣能股 份有限公司关于协议收购江西峰山抽水蓄能有限公司 50%股权暨关联交易的公告》(2024-19)。2024 年 1 月,峰山抽蓄公司获得 江西省发展和改革委员会出具的《关于江西赣县抽水蓄能电站项目核准的批复》。 (二)为进一步落实公司“十四五”发展规划,提升公司电力供应保障能力,促进公司绿色低碳转型发展,增强公司在江西省电 力市场竞争力,经 2024 年 3月 22 日公司 2024 年第四次临时董事会审议,同意公司控股子公司峰山抽蓄公司投资建设江西赣县抽 水蓄能电站项目,项目动态总投资约为 78.55 亿元。 (三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。 (四)上述投资事宜不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次对外投资的基本情况 (一)投资主体基本情况 公司名称:江西峰山抽水蓄能有限公司 公司类型:其他有限责任公司 统一社会信用代码:91360721MABXHKRD2J 注册资本:20,000 万元人民币 注册时间:2022 年 9 月 2 日 法定代表人:刘云波 注册地址:江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区狮子岩大道 1 号405 室 股权结构:公司持股 50%,中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司持股50% 经营范围:许可项目:水力发电,发电业务、输电业务、供(配)电业务,水产养殖,旅游业务(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:水利相关 咨询服务,水资源管理,水文服务,旅游开发项目策划咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 财务情况:因项目尚未开工建设,未开展实质经营。 峰山抽蓄公司不属于失信被执行人,不存在失信或受到惩戒的情况。 (二)项目基本情况 项目名称:江西赣县抽水蓄能电站项目 建设内容:本项目总装机容量为 1200MW,安装 4 台单机容量 300MW 的可逆式水泵水轮发电机组,为一等大(1)型工程,枢纽 建筑物主要由上水库、下水库、输水系统、地下厂房洞室群及地面开关站组成。 建设地点:本项目位于江西省赣县区大埠乡境内,电站距赣州市直线距离15km,靠近赣南负荷中心,距 500kV虔州变电站直线距 离约 40km。 工程开发任务:主要承担江西电网的调峰、填谷、储能、调频、调相及紧急事故备用等任务,可提高江西电网的调峰能力,改善 电网的供电质量,维护电网安全、稳定、经济运行。 建设工期:本项目筹建期 12 个月,预计“十五五”期间投产。 项目投资金额:本项目动态总投资约为 78.55 亿元,其中自有资金占计划动态总投资 20%,其余部分以银行贷款等融资方式解 决。 三、项目投资的必要性和可行性 加快发展抽水蓄能电站,是构建新型电力系统的迫切要求,是保障电力系统安全稳定运行的重要支撑,是可再生能源大规模发展 的重要保障。国家能源局印发实施《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035 年)》,本项目是规划内的“十四五”重点实施项目,本 项目建设条件较好,建成后将承担江西省内电力系统调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。 四、项目风险及应对措施以及项目投资对公司的影响 (一)项目风险及应对措施 1、政策风险。目前抽水蓄能项目实行两部制电价模式,其中容量电价的核定对项目的经济效益影响较大。公司将加强政策研究 与预测,提前制定应对策略。 2、造价控制风险。本项目建设周期较长,项目的概算金额和最终竣工决算金额可能存在差异。公司将不断优化工程设计、施工 方案,关注价格走势、合理安排采购时点,控制项目成本。 3、工程建设风险。抽水蓄能项目建设周期长、涉及作业面广、施工人员多,项目基建施工期间存在安全风险。公司将加强现场 管理,严格控制施工质量,规范化施工,建立完善的工程监管制度和管理体系,提高项目建设管理水平。 (二)项目投资对公司的影响 投资建设抽水蓄能项目是公司积极响应国家构建清洁低碳安全高效能源体系和新型电力系统有关部署的重要举措,本项目的投资 建设有利于提升公司对江西省内电力保供和电网支撑能力,更好地发挥公司对全省能源安全、低碳转型战略支撑作用;有利于带动公 司拓展新能源发电项目,助推公司在赣州区域打造风光火储多能互补能源基地,更好促进公司低碳转型和“碳达峰、碳中和”目标实 现,对公司做大做优、实现可持续发展具有重要意义,符合公司及全体股东的利益。 五、备查文件 (一)公司 2024 年第四次临时董事会会议决议; (二)公司第九届董事会战略与投资委员会意见。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/e1a0e063-74e0-4d7e-9c75-cbe7462877a0.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-23 00:00│赣能股份(000899):关于转让控股子公司江西赣能上高发电有限公司39%股权的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、股权转让情况概述 (一)为充分发挥支撑电源兜底保供作用,增强电力供应保障能力,充分发挥煤电联营优势,2023 年 5 月,江西赣能股份有限 公司(以下简称“公司”)控股股东江西省投资集团有限公司与陕西煤业化工集团有限公司(以下简称“陕煤集团”)签订《项目投 资合作框架协议》,明确由公司及陕煤电力集团有限公司(以下简称“陕煤电力”)以“一参一控”的模式共同推进上高 4×1000MW 清洁煤电项目的开发建设,由陕煤集团保障上高清洁煤电项目长协煤全覆盖。2023 年10 月,公司与陕煤电力成立合资公司陕煤电 力上高发电有限公司,其中:陕煤电力持股 51%、公司持股 49%,共同推进上高二期 2×1000MW 清洁煤电项目的核准、投资及建设 。上述事项详见公司于 2023 年 5 月 13 日披露的《江西赣能股份有限公司关于控股股东签订项目投资合作框架协议的自愿性信息 披露公告》(2023-39)及《江西赣能股份有限公司关于组建合资公司推进建设清洁煤电项目的公告》(2023-40)。 (二)2024 年 3 月 22 日,公司召开 2024 年第四次临时董事会,审议通过《关于拟转让控股子公司江西赣能上高发电有限公 司 39%股权的议案》,同意公司通过协议转让的方式将控股子公司江西赣能上高发电有限公司 39%股权转让至陕煤电力,本次股权转 让交易价格为 0 元。本次股权转让交易已取得国资监管机构批复同意。 (三)本次股权转让事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 公司名称:陕煤电力集团有限公司 公司类型:其他有限责任公司 统一社会信用代码:91610000MA6TG3KQXB 注册资本:676,800 万人民币 注册时间:2016 年 7 月 21 日 法定代表人:冯平安 注册地址:陕西省西安市高新区锦业一路 2 号陕西煤业化工集团研发中心办公楼 2412 室 股权结构:陕煤集团 88.65%,国开基础设施基金有限公司 11.35% 经营范围:电力项目的建设、经营、运维和检修;光伏、风能及生物质发电项目的技术研发和建设、运营、运维和检修;电力供 应;售电业务;水的生产和销售;节能技术推广和技术服务;电厂废弃物的综合利用;电力物资、设备的租赁和销售;科技中介服务 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 业务概况:陕煤电力现有发电控股装机 1082 万千瓦(其中煤电 962 万千瓦,新能源 120 万千瓦),主要分布在陕西、湖南、 湖北、河南、山西、江西等 6 省份。业务范围包括火力发电、综合利用发电、新能源电站、综合能源服务和配售电等。截至 2023 年 12 月 31 日,陕煤电力实现营业收入 152.62 亿元,同比下降4.34%;实现盈利 17.97 亿元,同比上升 30.41%。(未经审计) 陕煤电力与公司不存在关联关系,不是失信被执行人,不存在失信或受到惩戒的情况。 三、转让标的基本情况 公司名称:江西赣能上高发电有限公司 公司类型:其他有限责任公司 统一社会信用代码:91360923MA7BG3312X 注册资本:160,000 万人民币 注册时间:2021 年 9 月 24 日 法定代表人:徐鹏 注册地址:江西省宜春市上高县工业园五里岭产业园裕兴路 188 号 股权结构:公司持股 90%,中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司(以下简称“中南院”)持股 10% 经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务,供暖服务,输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:太阳能发电技术服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口,进出口代理,再生资源回收(除生产性废旧金属),再生资源销售,工程管 理服务,通用设备修理,新材料技术研发,风力发电技术服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 主要业务:上高发电为江西赣能上高 2×1000MW 清洁煤电项目(以下简称“上高一期项目”)投资建设主体,项目于 2022 年 11 月取得核准,2023 年 9 月正式开工建设。目前,项目正处于建设阶段。 上高发电不属于失信被执行人,不存在失信或受到惩戒的情况。 四、本次股权转让的主要内容 (一)转让标的资产评估情况 本次交易由大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所及北京天健兴业资产评估有限公司,以 2023 年 3 月 31 日为评估基 准日,对标的资产进行了审计评估。在评估基准日持续经营假设前提下,因上高一期项目尚未开工建设,经资产基础法评估,上高发 电总资产账面价值为 29,302.59 万元,评估值为 29,335.62 万元,评估增值 33.04 万元,增值率 0.11%;负债账面价值为 13,342 .23 万元,评估值为 13,342.23 万元,无评估增减值;净资产账面价值为 15,960.36 万元,评估值为 15,993.39 万元,评估增值 33.04 万元,增值率 0.21%。上述资产评估报告已于2023 年 11 月取得《国有资产评估项目备案表》。 截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日,上高发电注册资本 160,000 万元人民币,实缴出资 16,000 万元,其中:公司持股 90% ,认缴出资 144,000 万元,实缴出资 14,400 万元;中南院持股 10%,认缴出资 16,000 万元,实缴出资 1,600 万元,公司尚未出 资金额为 129,600 万元。根据公司法等有关规定,某股东持有的公司股权价值=(公司股东全部权益评估值+全部股东欠缴出资额) ×该股东认缴出资比例(持股比例)-该股东欠缴出资额,得出部分股权的评估值为: 公司拟转让已认缴但未实缴的 129,600 万元中的 62,400 万元,占上高发电注册资本的 39%,该部分尚未实缴出资股权的评估 值=(15,993.39+144,000.00)×39%-62,400.00=-2.57(万元)。 (二)股权转让方式 本次股权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第 32 号)关于国有产权交易的规定,采用非 公开协议转让方式需要国资监管机构批准。2024 年 3 月,本股权转让事宜已获国资监管机构批复同意。 (三)股权转让价格及定价依据 根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第 32 号)第三十二条规定“采取非公开协议转让方式转让 企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”公司拟以 0 元协议转让所持上高发电公司 39%未实缴部分出资对应的股 权至陕煤电力,其股东出资义务将由陕煤电力继续履行。 (四)涉及的其他安排 本次股权转让不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等其他安排。 中南院已出具《关于<关于赣能股份转让所持江西赣能上高发电有限公司 39%股权的通知函>的回函》,同意此次股权转让事宜并 放弃行使上述股权的优先购买权。 五、股权转让协议的主要内容 甲方(转让方):江西赣能股份有限公司 乙方(受让方):陕煤电力集团有限公司 丙方(目标方):江西赣能上高发电有限公司 (一)股权转让 1、甲方采用非公开协议方式按本协议的约定将其持有的丙方 39%的股权转让给乙方。 2、乙方愿意依据本协议约定接受甲方转让的目标股权。 (二)股权转让价款 1、本次转让的目标股权为甲方合法持有的目标公司 39%的股权,对应认缴出资额为人民币 62,400 万元;截至本协议签署日, 该目标股权对应的出资全部未实缴到位。 2、甲、乙双方确认股权转让价格为人民币(大写)零元整(小写¥0.00 元)。 3、本次股权转让完成后,甲乙双方同意按认缴金额、等比例履行实缴出资义务,出资计划协商确定。 (三)股权交割 1、本次股权转让的交割日为目标股权完成工商变更登记之日。 2、受让方自股权交割日起,取得股东地位,拥有与目标股权相关的一切权益并承担目标股权对应的责任和义务。 (四)税费承担 本次股权转让中所涉及的各项税费由甲、乙双方按照税法、公司法等法律规定各自承担。 (五)过渡期损益 目标公司过渡期间损益由甲方按转让前的持股比例享有或承担。 (六)违约责任 任何一方违反本协议的约定,应赔偿守约方的直接经济损失。 (七)协议生效条件 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方公章或合同专用章后生效。 六、交易目的和对公司的影响 此次与陕煤电力达成股权合作,符合国家鼓励的煤电联营发展方向及公司长期发展规划,可进一步加深公司与陕煤集团及陕煤电 力合作基础,建立煤电联营机制、发挥煤电联营优势,使上高清洁煤电项目获得稳定可靠和经济的煤炭供应,有利于提高公司整体经 济效益及抗风险能力。 本次交易为公司转让未出资股权,股权转让完成后,公司持有上高发电股权由 90%下降至 51%,仍为上高发电控股股东,不涉及 公司合并报表范围变化,不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响,亦不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响,也 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易事项不构成重大资产重组,不涉及关联交易,无需 提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层办理本次股权转让相关事宜,授权有效期为自董事会通过之日起至股权转让相关 事项办理完毕之日止。 七、备查文件 (一)公司 2024 年第四次临时董事会会议决议; (二)公司第九届董事会战略与投资委员会意见。 江西赣能股份有限公司董事会 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/45850f5f-da9a-471e-9087-cadce9ba71ac.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-23 00:00│赣能股份(000899):2024年第四次临时董事会会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、董事会会议召开情况 (一)江西赣能股份有限公司 2024 年四次临时董事会会议于 2024 年 3 月18 日以书面送达或电子邮件方式发出会议通知和材 料。 (二)本次会议的召开时间为 2024 年 3 月 22 日,会议以通讯方式召开。 (三)本次会议应参加董事 11 人,实际参加董事 11 人。 (四)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 与会人员经过认真审议,通过决议如下: (一)以 11票同意、0票弃权、0 票反对,审议通过公司《关于拟转让控股子公司江西赣能上高发电有限公司 39%股权的议案》 。 为充分发挥支撑电源兜底保供作用,增强电力供应保障能力,充分发挥煤电联营优势,同意公司以协议转让的方式将所持控股子 公司江西赣能上高发电有限公司(以下简称“上高发电”)39%股权转让至陕煤电力集团有限公司,股权转让交易价格为 0 元。本次 股权转让完成后,公司持有上高发电 51%股权。公司董事会授权公司管理层办理本次股权转让相关事宜,授权有效期为自董事会通过 之日起至股权转让相关事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于转让控股子公司江西赣能上高发电有限公司 39%股权的公告》(20 24-25)。 (二)以 11票同意、0票弃权、0 票反对,审议通过公司《关于控股子公司拟投资建设抽水蓄能项目的议案》。 为进一步落实公司“十四五”发展规划,提升公司电力供应保障能力,促进公司绿色低

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