公司公告☆ ◇000903 云内动力 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│云内动力（000903）：2024年第二次临时股东大会法律意见书
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致：昆明云内动力股份有限公司
云南澜湄律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司
2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法
》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、表决
程序及表决结果等事项出具法律意见书。
本所律师声明：
一、在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文件和所作的说明是完整、真实和准确的，并已提供出
具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进
行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会根据公司2024年3月29日召开的第七届董事会第三次会议决议，由公司第七届董事会召集召开。
2、公司董事会已于2024年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《昆明
云内动力股份有限公司第七届董事会关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了召
开本次股东大会的会议召集人、时间、地点、方式、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东大会和行使
表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法、股东参与网络投票的具体程序等内容。
3、2024年4月15日下午14：30，本次股东大会在中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限
公司办公室九楼会议室如期召开。
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp
.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为 202
4年 4月 15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 4月 15日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月 15 日 9:15 至 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项与公告一致，本次股东大会召集与召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、股东及股东代理人
本所律师核查了2024年4月8日股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明和股东账户、股东代理人接受委托的授
权委托书、出席股东及股东代理人的签名册。确认：出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）27人，代表有表决权的股份66
7,905,310股，占公司有表决权股份总数的33.8966%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，股东及股东
代理人共代表公司有表决权的股份652,249,693股，占公司有表决权股份总数的33.1020%；通过网络投票系统直接投票的股东共 16
人，代表有表决权的股份15,655,617股，占公司有表决权股份总数的0.7945%。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
。
2、出席本次股东大会的其他人员
经核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所律师。上述人员
具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会召集人资格
经查证，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杨波先生主持。本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》
、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的提案
根据 2024 年 3 月 30 日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《
昆明云内动力股份有限公司第七届董事会关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的议题内容已充分披露。
经核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公
司章程的规定进行计票、监票。其中，网络投票的结果根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果进行确认。
本次会议议案 2、议案 3 为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，议案 1为
普通决议，具体表决结果如下：
1、关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的议案
同意 666,451,910 股，反对 1,453,400 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7824%。
其中出席会议持股 5%以下中小投资者表决结果：同意 16,309,517 股，反对1,453,400股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 91.8178%。
表决结果：通过
2、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
同意 666,624,410 股，反对 1,280,900 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8082%。
其中出席会议持股 5%以下中小投资者表决结果：同意 16,482,017 股，反对1,280,900股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 92.7889%%。
表决结果：通过
3、关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的议案
同意 666,411,110 股，反对 1,494,200 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7763%。
其中出席会议持股 5%以下中小投资者表决结果：同意 16,268,717 股，反对1,494,200股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 91.5881%。
表决结果：通过
经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均
符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/5edc5141-9c7c-4046-8dfc-692bde400065.PDF
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2024-04-16 00:00│云内动力（000903）：公司章程（2024年4月）
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云内动力（000903）：公司章程（2024年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/5dcbe2ab-17ef-4504-8675-0ad2da26feed.PDF
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2024-04-16 00:00│云内动力（000903）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
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云内动力（000903）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/a18ff8c4-2996-4680-8c7c-b566634aeed6.PDF
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2024-04-16 00:00│云内动力（000903）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议的召开情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会于2024年 3 月 30日以公告形式发出通知。
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2024 年 4 月 15 日下午 14:30
网络投票时间为：2024 年 4 月 15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 15 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 15 日 9:15 至1
5:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路 66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室
。
3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、主持人：董事长杨波先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、总体出席情况
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票系统投票的股东及股东代理人共 27人，代表有表决权的股份667,905,310股，占公司
有表决权股份总数的33.8966%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，股东及股东代理人共代表公司有表
决权的股份652,249,693股，占公司有表决权股份总数的33.1020%；通过网络投票系统直接投票的股东共 16 人，代表有表决权的股
份15,655,617股，占公司有表决权股份总数的0.7945%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票系统投票的中小股东及股东代理人共 26 人，代表有表决权的股份17,762,917股，占
公司有表决权股份总数的0.9015%。其中：出席本次股东大会现场会议的中小股东及股东代理人共 10 人，股东及股东代理人共代表
公司有表决权的股份2,107,300股，占公司有表决权股份总数的0.1069%；通过网络投票系统直接投票的股东共 16 人，代表有表决权
的股份15,655,617股，占公司有表决权股份总数的0.7945%。
3、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
三、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，议案 1 为普通决议，应当由参加股东大会的其他股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过，议案 2、议案 3为特别决议，应当由参加股东大会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3以上通过，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的议案
同意 666,451,910 股，反对 1,453,400 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7824%。
其中出席会议持股 5%以下中小投资者表决结果：同意 16,309,517 股，反对1,453,400 股，弃权 0股，同意股数占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的91.8178%。
表决结果：通过
2、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
同意 666,624,410 股，反对 1,280,900 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8082%。
其中出席会议持股 5%以下中小投资者表决结果：同意 16,482,017 股，反对1,280,900 股，弃权 0股，同意股数占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的92.7889%%。
表决结果：通过
3、关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的议案
同意 666,411,110 股，反对 1,494,200 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7763%。
其中出席会议持股 5%以下中小投资者表决结果：同意 16,268,717 股，反对1,494,200 股，弃权 0股，同意股数占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的91.5881%。
表决结果：通过
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：云南澜湄律师事务所
2、律师姓名：吴继华、解丹红
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关
法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
五、备查文件
1、2024年第二次临时股东大会决议；
2、云南澜湄律师事务所出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/94f0716d-d26d-4641-b9da-7b46e1ce9122.PDF
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2024-04-16 00:00│云内动力（000903）：关于公司控股股东、公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会云南监管局《行政
│监管措施决定书》的公告
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云内动力（000903）：关于公司控股股东、公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会云南监管局《行政监管措施决定书》
的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/ac7df09b-19c3-4849-96b2-c18aba3dc09f.PDF
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2024-04-15 00:00│云内动力（000903）：2024-04-15关注函
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昆明云内动力股份有限公司董事会：
2024 年 4 月 15 日晚间，你公司披露公告称收到中国证券监督管理委员会云南监管局出具的《关于对昆明云内动力股份有限公
司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕1 号）、《关于对杨波、代云辉、宋国富、屠建国、翟建
峰采取监管谈话并出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕2号）和《关于对云南云内动力集团有限公司采取责令改
正并出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕3 号）（以下合称《决定书》）。《决定书》显示，你公司存在公司治
理不规范，信息披露不完整、不准确，会计核算不准确，内部控制不规范等违规行为。
我部对此表示关注，你公司及相关当事人存在涉嫌违反本所《股票上市规则》及相关规定的情况，本所将依规对你公司及相关当
事人采取相应措施。
本所希望你们吸取教训，按要求予以整改，杜绝上述问题再次发生。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵
守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00018EE1CBC53E3FDDB5F066FAC3A83F.pdf
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2024-04-11 00:00│云内动力（000903）：深圳市森世泰科技有限公司增资扩股暨股权转让项目专项审计报告（中兴华审字﹝2024
│﹞第020777号）
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云内动力（000903）：深圳市森世泰科技有限公司增资扩股暨股权转让项目专项审计报告（中兴华审字﹝2024﹞第020777号）。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/154b2050-2316-4ee3-9e3b-25584eb24471.PDF
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2024-04-11 00:00│云内动力（000903）：关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的补充公告
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云内动力（000903）：关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的补充公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-10/2640ec6c-a159-4384-bed0-2905bc936463.PDF
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2024-03-30 00:00│云内动力（000903）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议决议，公司决定于 2024年 4月 15 日召开 2024
年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会
2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时
股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司第七届董事会第三次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2024 年 4月 15日下午 14:30
网络投票时间为：2024 年 4月 15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4月 15日 9:1
5-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 15 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决
的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年 4月 8日（星期一）。
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日 2024年 4月 8日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件 2）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、会议地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路 66 号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。
二、 会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
议案编码 议案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票议案
1.00 关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司 √
增资扩股暨股权转让的议案
2.00 关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 √
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案
3.00 关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的议案 √
2、本次会议审议的提案由公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。本
次股东大会所有提案内容详见 2024 年 3月 30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
上的《第七届董事会第三次会议决议公告》、《第七届监事会第二次会议决议公告》及相关公告。
3、议案 2、议案 3 为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果
将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2024年 4月 12日上午 9:00—11:00，下午 13:30—16:30。
2、登记地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路 66 号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、
授权委托书（详见附件 2）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代
理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投
票的具体操作流程详见附件 1。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路 66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室
邮政编码：650200
联系电话：0871-65625802
传 真：0871-65633176
联 系 人：程红梅、杨尚仙
2、出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/bfc3f8eb-a11c-4537-8b06-cbb05367f86e.PDF
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2024-03-30 00:00│云内动力（000903）：深圳市森世泰科技有限公司增资扩股暨股权转让项目专项审计报告
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云内动力（000903）：深圳市森世泰科技有限公司增资扩股暨股权转让项目专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/6e3b75a0-aefc-40b7-8ad3-471e7701d833.PDF
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2024-03-30 00:00│云内动力（000903）：关于全资子公司深圳市铭特科
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