公司公告☆ ◇000905 厦门港务 更新日期：2025-08-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-05 20:15 │厦门港务（000905）：厦门集装箱码头集团有限公司审计报告 │
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│2025-08-05 20:15 │厦门港务（000905）：厦门港务备考财务报表审阅报告 │
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│2025-08-05 20:15 │厦门港务（000905）：厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告 │
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│2025-08-05 20:15 │厦门港务（000905）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之核查意见 │
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│2025-08-05 20:15 │厦门港务（000905）：本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2025-08-05 20:15 │厦门港务（000905）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险│
│ │防控的意见》... │
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│2025-08-05 20:15 │厦门港务（000905）：本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见 │
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│2025-08-05 20:15 │厦门港务（000905）：厦门国际港务有限公司免于发出要约事宜之法律意见书 │
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│2025-08-05 20:15 │厦门港务（000905）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形│
│ │的核查意见 │
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│2025-08-05 20:15 │厦门港务（000905）：本次交易产业政策和交易类型之财务顾问核查意见 │
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2025-08-05 20:15│厦门港务（000905）：厦门集装箱码头集团有限公司审计报告
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厦门港务（000905）：厦门集装箱码头集团有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/778e3b99-b0c8-4711-9d0d-095e4718ab8d.PDF
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2025-08-05 20:15│厦门港务（000905）：厦门港务备考财务报表审阅报告
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厦门港务（000905）：厦门港务备考财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/04e94c3f-d707-4b66-bbfe-b700dd72ddb3.PDF
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2025-08-05 20:15│厦门港务（000905）：厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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厦门港务（000905）：厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/456b3b8e-f2ca-4089-8c25-6eacff5d568d.PDF
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2025-08-05 20:15│厦门港务（000905）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之核查意见
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）受厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司
”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2010 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，制定并公告了《厦门港务
发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
2012 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度>的议案》，修订并公告了《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》。
2022 年 1 月 7 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，
修订并公告了《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》。
二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得
将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。
为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，上市公司于 2025年 3 月 10 日发布了《厦门港务发展股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌公告》。
上市公司与本次交易的相关方按照规定采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围；与本次交易的证券服务
机构签署了保密协议或在相关协议中约定了相应的保密条款。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次
交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所递交了该等材料
。上市公司将在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息
知情人是否存在买卖股票的行为。
三、独立财务顾问核查意见
中金公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《厦门港务发展股份有限公司章程
》等相关规定，制定了《厦门港务发展股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
2、公司在本次交易中按照《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工
作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/84b7ae70-655e-4e06-bf88-44a72fdc7b14.PDF
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2025-08-05 20:15│厦门港务（000905）：本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
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厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的
厦门集装箱码头集团有限公司 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》的相
关要求，就上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的情况进行了核查，核查意
见如下：
1、新设投资厦门海新国际物流发展有限公司（以下简称“海新国际”）
2024 年 12 月，上市公司与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd.签署合资经营合同，合资设立海新国际，其中上市
公司持股 80%，但未实际出资。海新国际在上市公司持股期间并未实际开展任何经营活动，上述交易涉及的资产与本次交易的标的资
产属于同一方控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。
2、转让海新国际 80%股权
上市公司于 2025 年 3 月 5 日召开第八届董事会第八次会议，同意上市公司向厦门集装箱码头集团有限公司转让其持有的海新
国际 80%股权。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一方控制，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成
重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
除上述事项外，截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的其他与本次交易相关
的、需披露的重大购买、出售资产交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内，除上述交易外，不存在《重组管理办法》规定的其他与本次
交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/6a8213ad-e296-4d56-a297-50e9341ef0fa.PDF
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2025-08-05 20:15│厦门港务（000905）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）受厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司
”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本项目”）的独立财
务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定
，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京德恒律师事务所（以下简称“德
恒”）担任本项目独立财务顾问的法律顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
德恒的基本情况如下：
名称 北京德恒律师事务所
成立日期 1993年 3月 10日
统一社会信用代码 31110000400000448M
注册地 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12层
执行事务合伙人/负责人 王丽
经营范围/执业领域 法律服务
实际控制人（如有） 无
德恒持有编号为 31110000400000448M《律师事务所执业许可证》。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
德恒同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项
目的法律尽职调查工作，起草、修改、审核独立财务顾问就本项目所指定的相关法律文件、协议/合同、备忘录等，协助起草、修改
、审核本项目申报文件（包括但不限于独立财务顾问报告、重大资产重组报告书等）及反馈回复材料中涉及法律的相关内容等。中金
公司就本项目聘请德恒的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给德恒。截至本核查意见出具之日，中金
公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
上市公司依法聘请中金公司作为本项目的独立财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所作为本项目的法律顾问、聘请金杜律师事务
所（香港）作为本项目中国香港法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、聘请福建中兴资产评估
房地产土地估价有限责任公司作为本项目的评估机构。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在就本次交易直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问内部审核程序
为明确中金公司聘请独立财务顾问法律顾问提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了独立财务
顾问法律顾问聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项
目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为独立财务顾
问法律顾问。项目组以法律合规部制定的格式合同起草独立财务顾问法律顾问聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部
、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司
与独立财务顾问法律顾问正式签署聘用协议。
三、独立财务顾问结论性意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请德恒作为本项目的独立财务顾问法律顾问之外，独立财务顾问不存在
其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除前述聘请行为外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/d1ea2314-8627-4311-b223-b08c0323d1b4.PDF
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2025-08-05 20:15│厦门港务（000905）：本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见
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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为厦门
港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对厦门港务本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实
施为前提条件，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 350,000.00万元
，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根
据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于厦门港多式联运智慧物流中心项目、码头设备更新改造项目、翔安港区
1#-5#集装箱泊位工程项目、支付本次交易的现金对价和补充流动资金。
二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
（备考） （备考）
总资产 1,332,751.34 2,730,252.04 104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44 103.48%
总负债 685,610.00 1,207,039.83 76.05% 663,945.41 1,116,190.09 68.11%
归属于母公司 502,158.37 992,142.46 97.58% 495,954.48 1,003,891.08 102.42%
所有者权益
营业收入 432,791.56 493,979.62 14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67 10.86%
净利润 7,199.01 23,244.49 222.88% 24,606.14 87,085.18 253.92%
归属于母公司 6,309.31 17,137.17 171.62% 19,969.24 59,595.11 198.43%
股东的净利润
基本每股收益 0.09 0.11 22.22% 0.27 0.39 44.44%
（元/股）
资产负债率 51.44% 44.21% -14.06% 50.92% 42.07% -17.38%
注 1：上市公司 2025年 3月末/1-3月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及
全体股东的利益。
三、上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保监事会（董事会
审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并
优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升
公司经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的
前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
四、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
补充承诺。
8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。
9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员
；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。”
2、控股股东承诺
“1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
补充承诺。
3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
的赔偿责任。
4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公
司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的风险。上市公司填补即期回报措施以及上市公
司主要股东、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见
》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/29451aef-d3f5-4a3c-aa2b-1c5101fa56a8.PDF
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2025-08-05 20:15│厦门港务（000905）：厦门国际港务有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
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厦门港务（000905）：厦门国际港务有限公司免于发出要约事宜之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-05/715094e7-9e90-4024-97d0-5a37e9b5973e.PDF
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2025-08-05 20:15│厦门港务（000905）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核
│查意见
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厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的
厦门集装箱码头集团有限公司 70%股权，并向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形进行核查并发表如下意见：
本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委
员会。此外，本次交易前 36个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。
综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/06f1ea35-1ac2-4c88-a3a1-bd14f7174310.PDF
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2025-08-05 20:15│厦门港务（000905）：本次交易产业政策和交易类型之财务顾问核查意见
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深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”）作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下。
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报
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