公司公告☆ ◇000911 *ST广糖 更新日期：2026-10-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-10-16 19:52 │*ST广糖（000911）：广农糖业关于公司及有关责任人收到行政监管措施决定书的公告 │
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│2026-10-16 19:52 │*ST广糖（000911）：广农糖业关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告 │
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│2026-10-16 18:01 │*ST广糖（000911）：关于对广农糖业及相关当事人给予通报批评处分的决定 │
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│2026-10-16 16:25 │*ST广糖（000911）：广农糖业关于为控股子公司提供担保的进展公告 │
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│2026-10-15 17:07 │*ST广糖（000911）：广农糖业关于选举第九届董事会职工代表董事的公告 │
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│2026-10-13 19:19 │*ST广糖（000911）：广农糖业2026年第四次临时股东会决议公告 │
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│2026-10-13 19:19 │*ST广糖（000911）：广西农投糖业股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-10-13 19:17 │*ST广糖（000911）：广农糖业关于变更董事的公告 │
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│2026-10-12 15:59 │*ST广糖（000911）：广农糖业关于召开公司2026年第四次临时股东会的提示性公告 │
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│2026-10-10 00:00 │*ST广糖（000911）：广农糖业关于股票交易异常波动的公告 │
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2026-10-16 19:52│*ST广糖（000911）：广农糖业关于公司及有关责任人收到行政监管措施决定书的公告
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一、基本情况
2026 年 10 月 16 日，广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广西监管
局（以下简称广西证监局）下发的行政监管措施决定书《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的
决定》（〔2026〕15 号）。现将相关内容公告如下：
二、行政监管措施决定书的具体内容
“广西农投糖业集团股份有限公司、罗应平、刘宁、黄毅、周新华：经查，广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称广农糖业
）全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司存在跨期确认部分运输仓储业务收入情况，导致广农糖业 2025 年一季报、半年报、三季报
中披露的相关财务信息不准确。广农糖业上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号、第 226 号)第三条第
一款规定。2026 年 4月 29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,对前述事项进行了追溯调整。
广农糖业时任董事长罗应平，时任董事、总经理刘宁，时任董事、总会计师黄毅，时任副总经理周新华未勤勉尽责，对上述违规
行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条、第五十一条第三款，《上市公司信息披露
管理办法》(证监会令第 226 号)第四条、第五十二条第三款规定。
依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 226 号)第
五十三条规定，我局决定对广农糖业、罗应平、刘宁、黄毅、周新华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案
。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
三、相关情况说明
1.公司及相关责任人收到行政监管措施决定书后高度重视，将严格按照广西证监局的要求，深刻反思、积极整改。公司及相关人
员将加强对相关法律法规、规范性文件的学习，切实增强规范意识和履职能力，提升公司规范运作水平，积极维护公司及全体股东的
利益。
2.本次收到行政监管措施决定书事项不会影响公司正常经营管理活动。公司将严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1.广西证监局出具的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕15 号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-17/508e09c7-107e-4af6-8715-f32f60731693.PDF
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2026-10-16 19:52│*ST广糖（000911）：广农糖业关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告
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*ST广糖（000911）：广农糖业关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-17/173ee479-da2c-475b-96f5-559a6ad092ab.PDF
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2026-10-16 18:01│*ST广糖（000911）：关于对广农糖业及相关当事人给予通报批评处分的决定
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关于对广西农投糖业集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
广西农投糖业集团股份有限公司，住所：广西壮族自治区南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路27号1号科技研发办公楼
；
罗应平，广西农投糖业集团股份有限公司时任董事长；
刘宁，广西农投糖业集团股份有限公司时任董事、总经理；黄毅，广西农投糖业集团股份有限公司时任董事、总会计师；周新华
，广西农投糖业集团股份有限公司时任副总经理；莫庆联，南宁云鸥物流股份有限公司时任董事长、总经理。根据中国证券监督管理
委员会广西监管局《行政处罚决定书》（〔2026〕2 号）查明的事实，广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称广农糖业）及相关
当事人存在以下违规行为：
一、跨期确认部分运输仓储业务收入导致 2023 年、2024 年年度报告存在虚假记载
广农糖业全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规
范，导致广农糖业 2023 年虚增营业收入 4,769,575.48 元，虚增利润总额 16,188,823.51 元； 2024 年虚减营业收入5,297,416.9
9 元，虚增利润总额 22,699,894.42 元。
二、未实际交付货物但确认收入，业务终止后未追溯调整，导致 2023 年、2024 年年度报告存在虚假记载
2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致
广农糖业 2023 年虚增营业收入 18,782,034.40 元，虚增利润总额 4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入 18,782,034.40元，虚
减利润总额 4,006,590.26 元。
综上，广农糖业 2023 年虚增营业收入 23,551,609.88 元，虚增利润总额20,195,413.77元，分别占当期披露金额的0.70%、119
.20%；2024 年虚减营业收入 24,079,451.39 元，虚增利润总额 18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的 0.74%、72.50%。— 2
—
2026 年 4 月 29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,对前述事项进行了追溯调整。
广农糖业的上述行为违反了本所《股票上市规则（2025 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条第一款的规定。
广农糖业时任董事长罗应平，时任董事、总经理刘宁，时任董事、总会计师黄毅，时任副总经理周新华，未能恪尽职守、履行诚
信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2025 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条第一款、第 4.3.1 条第一款的规定，对广农糖
业上述违规行为负有重要责任。
云鸥物流时任董事长、总经理莫庆联负责云鸥物流全面工作，知悉跨期确认部分运输仓储业务收入成本、未实际交付货物但确认
收入等事项，未及时采取措施纠正，其行为与广农糖业信息披露违法行为具有直接因果关系，违反了本所《股票上市规则（2025年修
订）》第 1.4 条的规定，对广农糖业上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2025年修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条的规定，经本所自律监管纪
律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对广西农投糖业集团股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对广西农投糖业集团股份有限公司时任董事长罗应平，时任董事、总经理刘宁，时任董事、总会计师黄毅，时任副总经理周
新华，南宁云鸥物流股份有限公司时任董事长、总经理莫庆联给予通报批评的处分。
对于广西农投糖业集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入证券期货市场诚信档案数据库。
深圳证券交易所
2026年 10月 16日— 4 —
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_0001A143FEAF033FD5D6D2121097943F.pdf
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2026-10-16 16:25│*ST广糖（000911）：广农糖业关于为控股子公司提供担保的进展公告
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*ST广糖（000911）：广农糖业关于为控股子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-17/9003e91a-95dd-4fb2-a5b2-fda15677acb0.PDF
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2026-10-15 17:07│*ST广糖（000911）：广农糖业关于选举第九届董事会职工代表董事的公告
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 10 月 14日召开了第一届职工大会临时会议，经全体与会职工表
决通过，选举粟明杰先生为公司第九届董事会职工代表董事（简历详见附件），任期自本次职工大会通过之日起至第九届董事会董事
任期届满之日止。粟明杰先生符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《公司章程》规定的有关职工代表董事的任职资格和条件。
本次选举完成后，公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之
一，符合相关法律法规的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-16/5ee06d0a-3c21-4e6f-b36e-b88af28a12ea.PDF
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2026-10-13 19:19│*ST广糖（000911）：广农糖业2026年第四次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决议案的情形。
2.本次股东会未涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开和出席的情况
1.现场会议召开时间：2026 年 10 月 13 日 15:30
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 10 月 13 日的 9:15—9:25，9:30—11:30
，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026 年 10月 13日的 9:15 至 15:00 的任意时间。
3.会议方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长孙文思先生
6.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
7.股东及股东代理人出席情况：
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 170 人，代表股份 218,020,888 股，占公司有表决权股份总数的 54.4617%。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 213,007,681 股，占公司有表决权股份总数的 53.2094%。
通过网络投票的股东 168 人，代表股份 5,013,207 股，占公司有表决权股份总数的 1.2523%。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 168 人，代表股份 5,013,207 股，占公司有表决权股份总数的 1.2523%。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
通过网络投票的中小股东 168 人，代表股份 5,013,207 股，占公司有表决权股份总数的 1.2523%。
8.公司董事、部分高级管理人员、董事会秘书及公司聘请的见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：
提案 提案名称 表决分类 同意
编码 股数（股） 比例
1.00 关于提名公司第九届董事会 总表决情况 217,805,586 99.9012%
非独立董事候选人的议案 其中，中小股东的表决情况 4,797,905 95.7053%
詹红枫女士当选为公司第九届董事会非独立董事，任期自股东会选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满。董事会中兼任公
司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：国浩律师（南宁）事务所
2.律师姓名：覃锦、黄夏
3.结论意见：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人
和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
2.国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-14/40c2b602-a958-4097-b0df-5bf38999fa63.PDF
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2026-10-13 19:19│*ST广糖（000911）：广西农投糖业股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书
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2012 年第五次临时股东会的法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
广西农投糖业集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会
的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2026）第 5017-5 号致：广西农投糖业集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）受广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁定君律
师、覃锦律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2026年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”）的专项法律
顾问，对本次股东会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
关于本法律意见书，本所及本律师声明如下：
一、为出具法律意见，本律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司向本律师保证并承诺：其已向
本律师提供了出具法律意见所需的、真实的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
二、本所及本律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表
法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准
2012 年第五次临时股东会的
确性发表意见。
法律意见书
三、基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）
》《上市公司股东会规则》《广西农投糖业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会发表法律意见。
四、本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本律师同意公司将本法律意见书
与本次股东会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于 2026年 9月 28日分别在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
上公告了召开会议的通知，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事
项等相关事项。
本次股东会现场会议于 2026年 10月 13日 15时 30分在广西南宁市青秀区厢竹大道 30号公司总部会议室召开。会议召开的实际
时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东会由公司董事长孙文思先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席（列
席）会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
2012 年第五次临时股东会的市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
法律意见书
二、本次股东会召集人、出席会议人员的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。出席本次股东会的人员包括：公司股东或股东代理人、本律师，公司董事、高级管理人员列
席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议
的股东均为截至 2026年 10月 8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股
东（代理人）共 2人，代表股份 213,007,681股，占公司有表决权股份总数的 53.2094%。
前述股东和股东代理人持有授权委托书、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等依据上市公司股东会网络投票系统进行。
经统计并确认，在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计 168 人，代表股份 5,013,207 股，占公司有表决权
股份总数的1.2523%。
本律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会现场会议的表决由股东代表及本律师按照《公司章程》
的规定进行监
2012 年第五次临时股东会的票、计票，并当场公布了表决结果。
法律意见书
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东会的议案表决情况如下：
提案 提案名称 表决分类 同意 表决结果
编码 股数（股） 比例
1.00 关于提名公司第九 总表决情况 217,805,586 99.9012% 当选
届董事会非独立董 其中，中小股东 4,797,905 95.7053%
事候选人的议案 的表决情况
本次股东会的议案为普通决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所
持表决权 1/2以上表决通过。
根据表决结果，列入本次股东会的议案已获得出席股东会的股东审议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席
现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合
法有效。
2012 年第五次临时股东会的
四、结论意见
法律意见书
公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人
员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
国浩律师（南宁）事务所（盖章）
负责人：
朱继斌 经办律师（签字）
覃锦
黄夏
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-14/3b1f35f3-97ed-4c09-b60f-586cbd48525b.PDF
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2026-10-13 19:17│*ST广糖（000911）：广农糖业关于变更董事的公告
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 9 月 24日召开第九届董事会 2026 年第六次临时会议，2026 年
10月 13日召开 2026年第四次临时股东会审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，詹红枫女士当选公司
第九届董事会非独立董事（简历附后），任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
此次变更董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-14/4dd4e5df-75b9-4bf5-869f-910278d44648.PDF
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2026-10-12 15:59│*ST广糖（000911）：广农糖业关于召开公司2026年第四次临时股东会的提示性公告
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 9 月 28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》及巨潮资讯网刊登了《广西农投糖业集团股份有限公司关于召开公司 2026 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2026-0
86）。
为保护投资者合法权益，现将公司召开 2026 年第四次临时股东会的有关事宜提示性公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2026 年第四次临时股东会
2.股东会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
4.会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2026 年 10 月 13日 15:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 10 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30,13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 10 月 13 日9:15-15:00 期间的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6.会议的股权登记日：2026 年 10 月 8日
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日 2026 年 10月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全
体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件 2），该股东代理人不必是本公司
股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8.会议地点：广西南宁市青秀区厢竹大道 30 号公司总部会议室
二、会议审议事项
1.本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票
提案
1.00 关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人 √
的议案
该提案为非累积投票提案，按非累积投票提案进行表决。
上述提案已经公司第九届董事会 2026 年第六次临时会议审议通过，相关内容详见 2026 年 9 月 28 日刊载于《证券时报》《
证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：
1.个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
2.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
3.拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件
应注明“拟参加股东会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。本公司不接受电话登记。参加股东会时请出
示相关证件的原件。
未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东会。
（二）登记时间：2026 年 10 月 12 日上午 8:30 至 11:00，14:30 至17:00。
（三）登记地点：公司证券部。
（四）会议联系方式
电话：0771－4914317，传真：0771－4910755
联系人：李鑫华先生、万倩女士
地址：广西南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西农投糖业集团股份有限公司证券部
邮编：530023
其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流
程见附件1。
五、备查文件
1.公司第九届董事会 2026 年第六次临时会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-13/b3a32528-8f6e-4bad-b702-da74e08e748f.PDF
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2026-10-10 00:00│*ST广糖（000911）：广农糖业关于股票交易异常波动的公告
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一、股票交易异常波动的情况介绍
广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）股票（证券代码：000911，证券简称：*ST 广糖）于 2026 年 9月 30 日、20
26 年 10 月 8日及 2026 年 10月 9日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关
规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：
1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2.未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3.公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4.2026 年 4 月 29 日，公司披露了《广西农投糖业集团股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示暨
停牌的公告》，公司股票自 2026 年 4 月 30日开市起复牌并被深圳证券交易所（以下简称深交所）实施退市风险警示。
5.2026 年 6 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披
露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
6.2026 年 7 月 17 日，公司收到中国证监会广西监管局下发的《行政处罚事先告知书》，根据其载明的内容及《深圳证券交易
所股票上市规则》第 9.8.1 条第（八）项之规定，公司股票自 2026 年 7 月 20 日开市起被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示
，但未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节规定的重大违法类强制退市情形。本次行政处罚最终以中国证监会作出的
正式行政处罚决定为准。
7.2026年10月8日，公司召开了第九届董事会2026年第七次临时会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案》《关
于<广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，公司拟向广西广农供应链集团有限
公司转让所持南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权，本次交易不涉及发行股份，交易对方以现金
方式支付交易对价。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及关联交易，不会导致公司控股股东、实
际控制人变更（具体内容详见公司于2026年10月9日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及相关公告）。
8.经核实，公司控股股东及实际控制人不存在关于公司的其他应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
9.经核实，在公司本次股票异常波动期间，不存在公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的情况。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述已披露的重大事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露
而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之
处。
四、必要的风险提示
1.2025 年，公司在内部核查过程中发现，子公司前期开展的物流仓储业务所涉及的营业收入及营业成本存在跨期确认情况，导
致公司合并财务报表相关数据出现会计差错。为真实、客观地反映公司实际资产状况及各会计期间的经营成果，准确列报相关会计科
目，并确保各期间收入与成本核算的准确性，基于谨慎性原则，公司决定对 2023 年至 2025年度已披露的一季度报告、半年度报告
、三季度报告及年度报告中的合并财务报表会计差错，采用追溯重述法予以更正。据此，公司对上述期间财务报表进行追溯调整（具
体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日披露的《广西农投糖业集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公告
编号：2026-025）。
2.公司于 2026 年 4 月 29 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的合并报表显示，公司 2025 年度经审计的期末归属于上
市公司股东的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第（二）项之规定，上市公司出现“最近一个会计
年度经审计的期末净资产为负值”的情形，公司股票交易在年度报告披露后被深交所实施退市风险警示，股票简称前冠以*ST 字样（
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日披露的《广西农投糖业集团股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示和其他风
险警示暨停牌的公告》，公告编号：2026-032）。
3.公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同事务所）审计，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均
为负值。致同事务所对公司 2025 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第9.8.1 条之“（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报
告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易在年度报告披露后被实施其他风险警示（具体内容详见公司于 2026 年 4
月 29 日披露的《广西农投糖业集团股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示暨停牌的公告》，公告编号
：2026-032）。
4.致同事务所认为由于公司存在前期会计差错更正重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于 2025 年 12 月 31 日未能按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司 2025 年度内部控制出具了否定意见的
审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条之“（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见
或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”，公司股票交易在年度报告披露后被实施其他风险警示
（具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日披露的《广西农投糖业集团股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示和其他
风险警示暨停牌的公告》，公告编号：2026-032）。
5.公司于 2026 年 6 月 12 日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案（具体内容详见公司于 2026 年 6 月 13 日披露
的《广西农投糖业集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，公告编号：2026-042）。
6.公司于 2026 年 7 月 17 日收到中国证监会广西监管局下发的《行政处罚事先告知书》，根据其载明的内容及《深圳证券交
易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（八）项之规定，公司股票自 2026 年 7 月 20 日开市起被深圳证券交易所叠加实施其他风险警
示，但未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节规定的重大违法类强制退市情形。本次行政处罚最终以中国证监会作出
的正式行政处罚决定为准（具体内容详见公司于 2026 年 7 月 18 日披露的《广西农投糖业集团股份有限公司关于公司及相关当事
人收到<行政处罚事先告知书>的公告》，公告编号：2026-050）。
7.公司拟将所持南宁云鸥物流股份有限公司 99.90%股权、广西南糖种业有限公司 100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司
。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东、实际控制人变更。本次交易尚需
履行股东会等决策及审批程序，审批能否通过及完成时间存在不确定性（具体内容详见公司于 2026 年 10 月 9 日刊载于巨潮资讯
网的《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关公告）。
8.经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
9.公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-10/3b363c50-cef4-4e1c-8178-2392350038bd.PDF
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2026-10-08 20:23│*ST广糖（000911）：广农糖业关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司 99.90%股权、广西南糖种业有限公司
100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。
2026 年 8 月 29 日，公司披露了《广西农投糖业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编
号：2026-065），具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2026 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会 2026 年第七次临时会议审议通过了《关于<广西农投糖业集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的
相关公告。
公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东会。公司董事会将另行发布召开股东会的通知，将与本次交易相关的
议案提请公司股东会审议。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/f2295174-70ba-4ef3-b031-51256b24f769.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司10
0%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成
重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性说明如下：
标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案确
认的评估结果为基础，经交易双方协商确定为48,800.00万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，公司董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，定价过程合法合规，资产定价合理
，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/9cd95c57-7548-4ed8-885a-2de220463986.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业董事会关于本次交易是否构成关联交易的说明
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司 99.90%股权、广西南糖种业有限公司
100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构
成重大资产重组。
广西广农供应链集团有限公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司全资子公司，为公司关联方。因此，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董
事已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。公司在后续召开股东会审
议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
综上，本次交易构成关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/71fa4de1-f1f5-4068-bee0-ae0cf017b53b.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司 99.90%股权、广西南糖种业有限公司
100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构
成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》（国发〔2024〕10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会
公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就
上述规定中所涉及的事项说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的 2025 年度审计报告、未经审计的2026 年 1-6 月合并财务报表及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙
）出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字(2026)011640号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月/2026 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
营业收入 158,244.74 142,903.80 -15,340.94
归属于母公司股东的净利润 -1,602.86 -3,983.62 -2,380.76
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.10 -0.06
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.10 -0.06
项目 2025 年度/2025 年 12月 31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
营业收入 246,665.68 219,937.71 -26,727.97
归属于母公司股东的净利润 -12,029.20 -6,058.62 5,970.58
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.15 0.15
如上表所示，本次交易后，上市公司 2025 年度归母净利润和每股收益上升、2026 年 1-6 月的归母净利润和每股收益有所下降
。上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1.聚焦主营业务，提升经营质量
本次交易完成后，公司将进一步聚焦以制糖业务为核心的主营业务，将经营重心从业务规模的横向拓展，全面转向发展质量的纵
向深化。公司将坚定不移地走技术驱动发展、创新引领价值的高质量发展道路。公司将进一步强化核心竞争力及提升盈利能力，努力
实现更稳健的财务状况及经营性现金流，切实维护公司及中小股东利益，提升公司价值。
2.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3.进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润
分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广西农投糖业集团股份有限公
司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股
利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。公
司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股
东的回报。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/69f36300-76ab-4303-8955-348f444aab7e.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：：广农糖业董事会关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
│公司...
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广西农投糖业集团股份有限公司拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权转让至广西
广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/6b20641e-c9dc-4598-99e1-58ac13ede7db.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业董事会关于2025年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的说明
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致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称致同事务所）对广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）2025 年度的内
部控制有效性进行了审计，出具了否定意见的审计报告（致同审字(2026)第 450A018081号）。现根据中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，公司董事会现就 2025 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的情况进行专项说明如下：
一、2025 年度内部控制否定意见所涉及的内容
公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流公司）在物流运输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有
效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。
二、关于内部控制否定意见涉及事项消除的说明
针对 2025 年度内部控制否定意见涉及事项，公司高度重视，组织管理层、财务部门、业务部门及全资子公司云鸥物流公司全面
梳理物流运输、仓储业务流程，识别内控缺陷根源，逐项落实整改措施。截至 2026 年 6 月30 日，相关内控缺陷已整改完毕，该等
事项影响已消除，具体情况说明如下：
1.缺陷成因回顾
云鸥物流公司物流运输及仓储服务业务端与财务端对账机制不完善，未建立定期对账流程；业务结算流程管控不足，结算资料传
递滞后，结算及时性不足，未清晰规范收入、成本确认时点与确认依据，导致运输仓储业务收入、成本在财务报表确认层面存在完整
性、截止性风险，形成内部控制重大缺陷。
2.已实施的整改措施
（1）规范收入成本确认标准，更新配套管理制度
公司严格按照企业会计准则相关规定和监管要求，修订收入成本核算相关制度，并印发《广西农投糖业集团股份有限公司月末结
账制度（试行）》《规范云鸥物流公司部分业务财务核算及结算流程标准的要求》等财务管理制度及要求，明确运输仓储业务收入及
成本的确认时点与确认依据，确定以自然月作为收入、成本核算期间，夯实会计核算基础，从制度层面防范收入、成本跨期确认风险
。公司印发《所属企业财务人员队伍统一派驻垂直管理办法（试行）》对包括云鸥物流公司在内的所属企业财务人员实施统一派驻垂
直管理，确保财务人员依照会计准则与财务制度独立、客观地开展财务管理工作。公司设立财务共享中心，对云鸥物流公司财务管理
及付款审批实施穿透式管理。
（2）建立业务与财务定期对账机制
云鸥物流公司已修订完善《运输业务管理制度》《仓库存储管理制度》等业务管理制度明确物流运输、仓储业务对账范围、对账
周期、对账资料清单。云鸥物流公司业务部门按月及时取得运输单据、仓储出入库单据、服务确认单等业务原始资料，与财务部门开
展月度对账，形成书面对账记录；对账差异及时核查、跟进闭环，业务、财务负责人签字确认归档，固化对账流程。
（3）完善业务结算与台账管理，实现项目收支匹配
云鸥物流公司优化业务结算流程，运输仓储业务分别设置项目收支台账，逐笔登记业务信息，匹配每个运输项目对应的收入与成
本；明确业务单据归集、客户/供应商确认、内部流转时限要求，业务完成后及时归集原始单据并提交财务入账，对逾期单据设置预
警并落实责任，有效防止收入、成本跨期情况发生。
（4）强化岗位权责与复核管控
云鸥物流公司厘清业务接单、单据保管、结算发起、财务核算、复核审批各岗位权责，建立新的岗位职责分工责任到人，健全多
层级复核管控体系。同时，公司已试运行金蝶数智化系统，计划于 2026 年 10 月正式上线，依托数字化系统规范账务处理全流程，
实现业务数据与财务数据互联互通、精准联动。云鸥物流公司目前已经推进数智化财务系统实施，增设供应链管理模块，实现对业务
进展的实时监控，并推动运输、仓储业务结算流程信息化，确保收入与成本及时、准确入账。系统试运行期间，公司财务共享中心对
公司每一笔业务事项开展常态化、专业化复核，重点核查收入成本确认时点、入账完整性、数据匹配性及账务处理合规性，层层筑牢
核算管控防线，有效规避人工核算疏漏、跨期入账、收支不匹配等问题，进一步提升财务核算精准度与内控管控效能。此外，2026
年 5 月公司法律与风控部（审计中心）对云鸥物流公司开展内控整改和审计整改专题培训；公司人力资源部组织对新入职员工开展
《合规管理及风险防范业务培训》《经营管理工作概览》《新员工财务知识培训》《上市公司监管要求和案例》《办公室业务知识培
训》等培训项目；2026 年 7 月和 9 月公司财务部组织开展对所属企业业务及财务人员《集中结账培训》《金蝶系统操作规范与结
账培训》，提升各所属企业员工内控管理思维，提高相关人员对收入成本截止性、完整性的内控意识与专业履职能力，强化业务部门
对财务管理要求的认知与合规意识，将财务核算要求前移至业务环节，从源头保障财务核算质量。
（5）开展专项核查验证整改效果
专项工作组对云鸥物流公司整改期间的运输仓储业务收入、成本开展抽样核查，核对业务单据、对账记录、账务凭证，核查收入
成本确认时点、入账金额，验证不存在因结算滞后、对账缺失导致的重大错报。同时公司法律与风控部（审计中心）定期对整改后的
内控流程开展穿行测试与控制测试，并形成书面报告。在对云鸥物流公司 2026 年 1月至 8月财务检查以及内控穿行测试中，未发现
云鸥物流公司运输及仓储业务收入、成本重大跨期的情形，未发现云鸥物流公司在印章、货权、赊销的管理以及合同履行情况方面存
在其他未识别或未披露的重大或重要内部控制缺陷，内部控制体系运行有效。
3.整改效果及事项消除情况
经上述整改，云鸥物流公司已建立持续有效的业务财务定期对账制度，明确了收入成本确认规则，落实自然月核算、项目台账管
理、月度对账等管控措施，业务结算及时性得到保障，能够合理保证运输仓储营业收入、营业成本完整、准确记录并计入恰当会计期
间。原导致内控否定意见的重大缺陷已整改完成，相关事项影响已消除。公司将持续对物流仓储业务内控执行情况开展常态化监督，
定期评估内控有效性，持续巩固整改成果，防范同类缺陷再次发生。
三、董事会意见
通过实施前述措施，本公司董事会认为公司 2025 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的影响已经消除。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/a4cc9f3f-5e4f-4fea-9366-b92a56ec5fa2.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司 99.90%股权、广西南糖种业有限公司
100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。
本次交易公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
1.公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《
上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管
理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。
2.公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内
幕信息知情人员的登记。
3.公司与本次交易相关证券服务机构签署的相关协议中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。
4.公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖公司股票。
5.公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按照深圳证券交易所要求
制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/dc68fa5c-3964-4956-a965-b8205b8e7299.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司 99.90%股权、广西南糖种业有限公司
100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构
成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会
对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制
，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，公司审议本次交易的董事会召开前 12 个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入
累计计算范围的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/aa6acd39-2b81-471a-97c1-159893cd0c82.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
│的说明
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司 99.90%股权、广西南糖种业有限公司
100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1.公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2.公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录
》，经相关人员签字确认后及时向深圳证券交易所进行报送。
3.2026 年 8月 29日，公司发布《广西农投糖业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（编号：20
26-065），公司拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司 99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有
限公司。
4.公司与交易对方已签订附生效条件的《重大资产出售协议》。
5.公司独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
6.本次董事会已审议《关于<广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易
相关的议案，关联董事已就相关议案回避表决。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证
：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/089a198c-76cc-474a-a5b7-08b4cb7d4a36.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：：广农糖业董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
│施...
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司 99.90%股权、广西南糖种业有限公司
100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监
管指引第9号》）第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1.本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易尚需履行的程序已在《
广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）中详细披露，且《重组报告
书》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条第（二）项、第（三）项
的规定。
3.本次交易有利于公司聚焦主营业务、提升经营质量、改善财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定的各项条件。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/38941894-02c2-4f90-9087-4e602c467047.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：：广农糖业董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
│的的相...
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司10
0%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成
重大资产重组。
为本次交易之目的，公司聘请了广西中联资产评估土地房地产估价有限公司作为标的公司的评估机构。评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性情况如下：
一、评估机构独立性
公司为本次交易聘请的广西中联资产评估土地房地产估价有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管
理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关
系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
四、评估结果的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估
方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具
有相关性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/3a80997d-6209-4e03-b54a-c663399143c5.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业未来三年（2026-2028年）股东回报规划
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透
明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，以及《公司章程》的有关规定，结合自身实际，制定了《广西农投糖业集团股份
有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称本规划）。具体内容如下：
一、公司制定本规划主要考虑因素
公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情
况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展
；
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（三）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的条件
除特殊情况外，公司现金分红的具体条件如下：
1.在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事
项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。
2.公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东会审议的投资计划。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情
形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东回报规划的决策机制
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会
制定股东回报规划并经独立董事专门会议审议及董事会审议后提交股东会审议。
五、股东回报规划的调整
规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《
公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明。若公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因
，未用于分红的资金留存公司的用途及独立董事专门会议意见。
七、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议
通过之日起生效实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/b1ce276e-25b6-4136-91b1-c7923ee42140.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
│说明
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司 99.90%股权、广西南糖种业有限公司
100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定进行了审慎分析，认为：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等有关法律和行政法规的规定。
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3.本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础
，由交易双方协商确定，且评估报告经国有资产监督管理机构所出资企业备案，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。
4.本次交易涉及的资产权属清晰，待履行相关必要的审批程序后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监
督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的各项条件。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/da4ee6ac-71c5-4dec-9052-6b3a68adc500.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业董事会关于公司股票价格波动情况的说明
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司10
0%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成
重大资产重组。
公司于2026年8月29日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2026-065），具体内容详见
公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。公司对本次交易首次披露之日前20个交易日的价格波动情况进行了自查，交易事项首次公告日
前第1个交易日（2026年8月28日）收盘价格为5.34元/股，交易事项首次公告日前第21个交易日（2026年7月31日）收盘价为4.18元/
股。公司股价在上述期间内相对于大盘、行业的涨跌幅情况如下：
项目 公司股票价格/指数 公司股票价格/指数 涨跌幅
（2026年8月28日） （2026年7月31日）
公司股票收盘价（元/股） 5.34 4.18 27.75%
深证综指（399106.SZ） 2,550.17 2,427.92 5.04%
白糖概念板块收盘值 18.40 17.47 5.28%
剔除大盘因素影响涨跌幅 22.72%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅（白糖概念板块） 22.47%
在上述期间内，公司股票价格累计涨幅为 27.75%，剔除同期深证综指（399106.SZ）的波动影响后，公司股票价格累计涨幅 22.
72%；剔除同期白糖概念板块的波动影响后，公司股票价格累计涨幅 22.47%。
综上所述，公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后已超过 20%。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员
的范围，降低内幕信息传播的可能性。针对本次交易，公司采取的相关保密措施包括：公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介
机构已与公司签署附保密条款的相关协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录、相关人员出具内幕信息知情人买
卖上市公司股票的自查说明等。
公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内
幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
鉴于剔除同期大盘因素或同行业板块因素影响后，公司股票在本次交易首次披露前 20个交易日累计涨幅超过 20%，公司已在同
日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要之“重大风险提示”之
“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/61f8654f-ba9b-4cf5-b22e-c5c08311ef84.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：广农糖业董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
│的重组上市情形的说明
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一、交易方案概述
广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司10
0%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成
重大资产重组。
二、构成重组上市的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联
人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
1.购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百
以上；
2.购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到百分之一百以上；
3.购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百
以上；
4.为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百
以上；
5.上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6.中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
三、本次交易不构成重组上市
根据相关财务数据测算，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。
本次交易前36个月内，公司控股股东为广西农村投资集团有限公司（以下简称农投集团），实际控制人为广西壮族自治区人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称广西区国资委）。本次交易完成后，公司控股股东仍为农投集团，实际控制人仍为广西区国资
委。
综上所述，公司董事会认为：本次交易不会导致公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/6b06afb2-3704-4553-acd1-b39767bf39b6.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：交易对方就本次重组交易作出的声明与承诺
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就广西农投糖业集团股份有限公司与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权
转让的重大资产出售交易，本公司及本公司的主要管理人员（董事、高级管理人员）承诺如下：
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。
2、本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚。
3、本公司最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；现任董事、高级管理人员最近五年内不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、本公司不存在市场监管、税务、安全生产、环境保护等方面的不良记录。
6、截至本承诺出具之日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/c103092c-7fd4-4514-9a1e-c11585ae4d42.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：标的方相关声明与承诺
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就广西农投糖业集团股份有限公司与广西广农供应链集团有限公司关于南宁云鸥物流股份有限公司股权转让的重大资产出售交易
，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司及本公司董事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见
，或最近 36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/bc5d8ef6-f4d6-45c2-acf5-e03d12823d8d.PDF
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2026-10-08 20:22│*ST广糖（000911）：上市公司及其控股股东、全体董事、高管就本次重组交易作出的声明与承诺
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就广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“本公司”“广农糖业”）与广西广农供应链集团有限公司关于南宁
云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司股权转让的重大资产出售交易，本公司承诺如下：
1、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、证券交易所纪律处分情况如下：
（1）违法违规事实
上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规
范，导致广农糖业 2023 年虚增营业收入 4,769,575.48 元、虚增利润总额 16,188,823.51 元；2024 年虚减营业收入 5,297,416.9
9元、虚增利润总额 22,699,894.42元。
2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致
广农糖业 2023年虚增营业收入 18,782,034.40 元、虚增利润总额 4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入18,782,034.40元、虚减
利润总额 4,006,590.26元。
综上，广农糖业 2023 年虚增营业收入 23,551,609.88 元、虚增利润总额20,195,413.77元，分别占当期披露金额的 0.70%、11
9.20%；2024 年虚减营业收入 24,079,451.39 元，虚增利润总额 18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的0.74%、72.50%。
2026年 4月 29日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。
（2）行政处罚情况
因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026年 7月 15日，中国证券监督管理委员会广西监管局
出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2号），拟对上市公司做出以下行政处罚：
对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400万元罚款。
截至本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。
（3）证券交易所纪律处分情况
因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第 1.4条、第 2.1.1条第一款的规定。2026年 7月 1
7日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第 57 号），拟对上市公司做出通报批评的纪律处分
。
截至本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。
2、对本次重大资产重组的影响
除上述事项外，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或行政
处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不会对本次上市公司的重大资产
重组事项构成实质性的法律障碍。
3、截至本承诺出具之日，本公司及相关方、现任董事、高级管理人员作出的公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺
外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
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2026-10-08 20:21│*ST广糖（000911）：广农糖业第九届董事会2026年第七次临时会议决议公告
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*ST广糖（000911）：广农糖业第九届董事会2026年第七次临时会议决议公告。公告详情请查看附件
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：重大资产出售暨关联交易之法律意见书
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*ST广糖（000911）：重大资产出售暨关联交易之法律意见书。公告详情请查看附件。
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业本次交易前十二个月内购买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有
限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。国海
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的
，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者
相近的业务范围的重大资产购买、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业本次交易不构成重组上市的核查意见
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有
限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并
发表如下意见：
一、构成重组上市的标准
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致
上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之
一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之
一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之
一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本
变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成重组上市
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司作为出售方处置资产，不涉及发行股份或购买资产，且交易前后上市公司的
控股股东及实际控制人均未发生变化。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业本次交易产业政策和交易类型的核查意见
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国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有
的南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）99.90%股权、广西南糖种业有限公司（以下简称“南糖种业”）100%股权转
让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法规规
定的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”
云鸥物流主营业务为物流仓储业务，南糖种业主营业务为甘蔗种苗种植与销售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
与代码（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业分别属于“G54道路运输业”、 “A05农、林、牧、渔专业及辅助性活动”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁
、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易属于重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法
》第十三条规定的交易情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及《适用意见第12号》的规定，故
上市公司被中国证监会立案调查的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业拟股权转让涉及的广西南糖种业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
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*ST广糖（000911）：广农糖业拟股权转让涉及的广西南糖种业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告。公告详情请查看
附件。
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
│的监...
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有
限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司监
管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求，进行核查并发表如下核查意见：
（一）本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉
及的有关报批事项和尚需履行的审批程序已在《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
（三）本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次
交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，进一步聚焦机制糖业务。本次交易有利于上市公司聚焦制糖主业、
改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/244dbc49-62ef-431d-b045-104d9e98d818.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业股票价格波动情况的核查意见
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有
限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。国海
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易首次公
告前20个交易日内的股票价格波动情况进行核查并出具如下核查意见：
一、上市公司股票价格波动情况
2026年8月29日，上市公司披露《广西农投糖业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，对本次交
易进行首次信息披露。交易事项首次公告日前第1个交易日（2026年8月28日）收盘价格为5.34元/股，交易事项首次公告日前第21个
交易日（2026年7月31日）收盘价为4.18元/股。
上市公司股价在上述期间内相对于大盘、行业的涨跌幅情况如下：
项目 公司股票价格/指数 公司股票价格/指数 涨跌幅
（2026年8月28日） （2026年7月31日）
公司股票收盘价（元 / 5.34 4.18 27.75%
股）
深证综指（399106.SZ） 2,550.17 2,427.92 5.04%
白糖概念板块收盘值 18.40 17.47 5.28%
剔除大盘因素影响涨跌幅 22.72%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅（白糖概念板块） 22.47%
综上，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为22.72%、22.47%，已超
过 20%。
二、独立财务顾问核查意见
上市公司股价在本次交易事项首次披露前20个交易日内，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易
披露前20个交易日内累计涨跌幅已超过20%。
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。针对本次交易，上市公司采取的相关保密措施包括：公司已进行了内幕信息知情人登记、
相关中介机构已与公司签署附保密条款的相关协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录、相关人员出具内幕信息
知情人买卖上市公司股票的自查说明等。
上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交
易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
鉴于剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票在本次交易首次披露前20个交易日累计涨幅超过20%，上市公司
已在本次重组报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风
险提示。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/7deef225-f904-4a8d-a7ce-dab36876cf58.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业本次交易摊薄即期回报情况的核查意见
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有
限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。国海
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》（国发〔2024〕10号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔
2015〕31号）等有关规定，本独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2025年度审计报告、未经审计的2026年1-6月合并财务报表及中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（
中审亚太审字(2026)011640号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2026年1-6月/2026年6月30日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
营业收入 158,244.74 142,903.80 -15,340.94
归属于母公司股东的净利润 -1,602.86 -3,983.62 -2,380.76
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.10 -0.06
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.10 -0.06
项目 2025年度/2025年12月31日
交易前 交易后（备考数） 变动情况
营业收入 246,665.68 219,937.71 -26,727.97
归属于母公司股东的净利润 -12,029.20 -6,058.62 5,970.58
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.15 0.15
如上表所示，本次交易后，上市公司2025年度归母净利润和每股收益上升、2026年1-6月的归母净利润和每股收益有所下降。上
市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
（1）聚焦主营业务，提升经营质量
本次交易完成后，公司将进一步聚焦制糖业务，将经营重心从业务规模的横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化。公司将坚定
不移地走技术驱动发展、创新引领价值的高质量发展道路。公司将进一步强化核心竞争力及提升盈利能力，努力实现更稳健的财务状
况及经营性现金流，切实维护公司及中小股东利益，提升公司价值。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。
此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广西农投糖业集团股份有限公司未来三年（20
26—2028年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。公司将按照法律法规
的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司备考每股收益有所下降，预期存在摊薄上市公司即期回报的情形。针
对该情况，上市公司已制定填补回报措施，且相关主体已出具相应承诺，防范即期回报被摊薄的风险，提升公司未来的回报能力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/0a480158-bfd4-4257-87a6-50400126f5fe.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业符合《重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规
│定的核查意见
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西
南糖种业有限公司100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”
）。
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条、第四十四条规定进行了专项核查并出具本核查
意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中
的简称和释义具有相同含义。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的主要从事物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规
定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察
范围；根据生态环境部办公厅《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函〔2021〕495号），标的资产主要
产品甘蔗种苗及提供的物流仓储服务未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行
业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形
。报告期内，本次交易标的未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关
环境保护相关规定的情形。
标的资产报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，
本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次重组符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的
反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
5、本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法
》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，本次重组完成后，广农糖业的股
本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
本次重组中，上市公司聘请了广西中联资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。
本次交易的交易对价以交易标的评估值为基础，经交易双方协商确认交易价格，系交易对方基于集团整体资源整合与战略协同的综合
考量，与上市公司协商一致达成的交易价格，体现了控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支
持性安排，具备合理的商业逻辑。定价过程合法合规，资产定价合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
2、本次重组程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中
介机构出具相关报告，已获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司
章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司
及全体股东权益的情形。综上所述，本次交易价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履
行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的云鸥物流99.90%、南糖种业100%股权。其资产权属情况详见《广西农投糖业集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况”部分。本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在
相关法律程序和交割前提条件得到适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。上市公司计划根据本次交易进展完成
上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。综上，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。为更好地应对市
场变化，通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点
规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。
本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，除上市公司子公司大桥制糖继续持有云
鸥物流0.10%股权外，上市公司将不再持有标的公司的股权。本次重组完成后，上市公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业
之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东
农投集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权
利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制
的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市
公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市
公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《投资管理办法》等公司治
理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的说明本次交易系采用现金方式，不涉及发行股份和募集配
套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/126b2cb3-869c-42be-8595-d538f8c7a3af.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
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*ST广糖（000911）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见。公告详情请查看附件
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
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*ST广糖（000911）：本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/41b7ff05-7bff-4987-8a4d-cbd46246f79b.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广西南糖种业有限公司2024年1月1日-2026年6月30日财务报表审计报告
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*ST广糖（000911）：广西南糖种业有限公司2024年1月1日-2026年6月30日财务报表审计报告。公告详情请查看附件。
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业拟股权转让涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估
│报告
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*ST广糖（000911）：广农糖业拟股权转让涉及的南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/96adf4a4-7e3f-48d7-9f1e-33efc361ec15.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：国海证券关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的同意书
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有
限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。
国海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重
组管理办法》出具了《国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本公司同意上市公司于《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对
本次交易所出具的结论性意见，并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/3d02e047-ffe6-4ec5-96b6-1b92db9cb77c.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
│股票...
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有
限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。国海
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形进行核查并发表如下核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/02c99200-617c-4010-bb76-76d8c8958ed1.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：南宁云鸥物流股份有限公司2024年1月1日-2026年6月30日财务报表审计报告
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*ST广糖（000911）：南宁云鸥物流股份有限公司2024年1月1日-2026年6月30日财务报表审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/d05060d2-4f3c-47de-9df4-6fdb7fb7ca08.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见...
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有
限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关要求，对本次交易中聘请第三方等廉洁
从业情况进行了核查。
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
（一）上市公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
（二）上市公司聘请北京天驰君泰律师事务所担任本次交易的法律顾问；
（三）上市公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的出售资产审计机构及上市公司备考财务报告审阅机
构；
（四）上市公司聘请广西中联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的资产评估机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问的核查意见
综上，经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易中除根据相关
法规要求、市场惯例聘请上述机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/d4dc4b52-ddd6-4d09-a8bf-7ee77a5a3576.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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*ST广糖（000911）：重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/6ad91f72-b34c-4579-8cfe-091f733e5b76.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有
限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易内幕信息知情人登记
制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2009年8月11日，上市公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《内幕信息知情人登记制度》；2026年3月19日，上市公
司召开第九届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》。
二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的
时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
上市公司筹划本次重大资产出售事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密
信息的范围及保密责任，并履行了相关的信息披露义务。上市公司将于《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票
的行为、在相关交易方案提交股东会审议之前完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情
况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的
保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公
司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/1a65a0d5-eead-4185-832c-348437b5a3df.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：广农糖业2025年度／2026年1-6月审阅报告
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*ST广糖（000911）：广农糖业2025年度／2026年1-6月审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/8e9a4d81-4c75-46a0-96f0-ba9e3e18aff7.PDF
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2026-10-08 20:20│*ST广糖（000911）：重大资产重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
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*ST广糖（000911）：重大资产重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-09/266f571b-66c6-411f-9f0b-085b52c09a1a.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-11│*ST广糖：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-11/1225465480.PDF
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2026-04-29│广农糖业：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225245898.PDF
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2026-04-29│广农糖业：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225245908.PDF
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2025-10-30│广农糖业：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224757529.PDF
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2025-08-28│广农糖业：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224590709.PDF
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2025-04-26│广农糖业：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223309697.PDF
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2025-04-26│广农糖业：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223309665.PDF
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2024-10-25│广农糖业：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221505179.PDF
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2024-08-29│广农糖业：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221023653.PDF
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2024-04-26│广农糖业：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219826554.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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