公司公告☆ ◇000913 钱江摩托 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):独立董事专门会议工作制度
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第一条 为了促进浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受损害,并充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,促进上市公司独立董事尽责履职,根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规性文件和本公司章程的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意,可以
豁免通知时限。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则,在保证与会独立董事能够
充分沟通并表达意见的前提下,可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开,也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第六条 独立董事应当亲自出席会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确意见,并书面委托其他独立
董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全
体独立董事过半数同意后方可通过。
第八条 独立董事专门会议审议的主要职责权限:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)应当披露的关联交易;
(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(六)被收购时,公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施;
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项;
(八)其他需要由独立董事专门会议进行讨论的事项。
本条第(四)项至第(七)项应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料,组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持,指定证券部门、董事会秘书等专门部门或专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第十二条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 独立董事专门会议档案,包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字
确认的会议决议、会议记录等,由董事会办公室负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第十四条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十五条 本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,不含本数。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):股东大会议事规则
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钱江摩托(000913):股东大会议事规则。
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
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钱江摩托(000913):关于召开2024年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):董事会审计委员会实施细则
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第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会
计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由会计专业人士的独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员
内选举。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。同时审计部门在审计委员会的授权范
围内,行使内部审计监督权,依法检查会计帐目及其相关资产,对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价,对公司的资金
运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价,保证公司资产的真实和完整。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度;
(六)公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计科负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议,对审计部门提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每季度至少召开一次。两名及以上委员提议,或者主任委员认为有必要时
,可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持,主任
委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须
经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,也可以采取通讯表决。
第十五条 审计部门成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录应当由公司董事会秘书保存,保存期
限为至少十年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自通过董事会之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):董事会薪酬与考核委员会实施细则
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第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治
理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会
,并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进
行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动
失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负
责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由,并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上委员提议,或者主任委员认为有必要时,可以召开临时会议。
会议召开前三天通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其
他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议
,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,也可以采取通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程
及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录应当由公司董事会秘书保存
,保存期限为至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自通过董事会之日起执行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):第八届董事会独立董事第二次专门会议审查意见
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章和规范性文件、深圳证券交易所相
关规则及规定以及《公司章程》等有关规定,浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事于 2024 年 3 月 18 日召
开了第八届董事会独立董事第二次专门会议。独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容,本着勤勉尽责的态度,基于独立客观的原
则,对审议事项发表如下审查意见:
一、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
本次关联交易符合公司生产经营需要。本次交易的内容合法有效,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,遵循了一般商业条款
,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合全体股东及公司整体利益,且不损害中小股东利益,同意
将该议案提交公司董事会审议,关联董事应按规定回避表决。
二、《关于购买董监高责任险的议案》
公司购买董监高责任险,有利于完善公司风险管理体系,降低公司及董事、监事、高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险
以及引发的法律责任所造成的损失,协助相关责任人员更好地履行其职责,促进公司发展。本事项符合全体股东及公司整体利益,且
不损害中小股东利益,同意将该议案提交公司董事会审议。
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):会计师事务所选聘制度
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钱江摩托(000913):会计师事务所选聘制度。
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):董事会议事规则
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钱江摩托(000913):董事会议事规则。
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):董事会提名委员会实施细则
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钱江摩托(000913):董事会提名委员会实施细则。公告详情请查看附件。
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):公司章程
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钱江摩托(000913):公司章程。
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):独立董事制度
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钱江摩托(000913):独立董事制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/6e3b146a-30b0-4d65-814f-6f653801fd8b.PDF
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2024-03-20 00:00│钱江摩托(000913):董事会战略委员会实施细则
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第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大
投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关
规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数
。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 有关战略委员会审议事项的具体决策程序如下:
(一)由公司经营管理层组织协调公司相关部门或控股(参股)企业制作需要战略委员会研究审议的公司发展战略规划、重大投
资、资本运作、资产经营等项目的可行性研究报告或商业计划书等文件;由财务部门负责准备关于重大融资事项的相关文件;
(二)由公司经营管理层召开会议对上述事项进行审议,出具是否同意立项并报董事会审批的书面意见;
(三)由公司战略委员会召开会议进行研究审议,作出书面决议,并将决议提交董事会审议,同时反馈给公司经营管理层。
第五章 议事规则
第十条 战略委员会每年至少召开一次会议。两名及以上委员提议,或者主任委员认为有必要时,可以召开临时会议。会议召开
前三天通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委
员(独立董事)主持。
第十一条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须
经全体委员的过半数通过。
第十二条 战略委员会委员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和
审议。
第十三条 战略委员会委员原则上应当亲自出席战略委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确
的意见,并书面委托其他委员代为出席。战略委员会委员每次只能委托一
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