公司公告☆ ◇000936 华西股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-13 17:20│华西股份（000936）：关于与控股股东互保的进展公告
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一、担保情况概述
近日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银行股份有限公司江阴分行续签了《最高额保证合同》，由公司为
江苏华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）提供担保。公司与交通银行股份有限公司无锡分行续签了《保证合同》，由公司为
江阴市华西热电有限公司（以下简称“华西热电”）提供担保。
审批程序：公司第八届董事会第十六次会议、2022 年度股东大会已审议通过了《关于与控股股东进行互保的议案》，详见公司
于 2023 年 4 月 27 日、2023年 5月 20日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与控股股东进行
互保的公告》（公告编号：2023-007）、《第八届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-016）、《2022 年度股东大会
决议公告》（公告编号：2023-023）。
二、被担保人基本情况
（一）江苏华西集团有限公司
1、注册信息
公司名称：江苏华西集团有限公司
法定代表人：吴协恩
统一社会信用代码：91320281142232229Q
类型：有限责任公司
注册资本：900,000 万元人民币
住所：江阴市华士镇华西新市村民族路 2号
成立日期：1987 年 04月 17日
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；水产养殖；发电业务、输电业务、供（配）电业务；烟草制品零售；食
品销售；民用机场运营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：水果种植；蔬菜种植；香料作物种植；树木种植经营；工程管理服务；财务咨询；税务服务；商务代
理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；社会经济咨询服务；房地产咨询；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；咨询策划
服务；计算机系统服务；软件开发；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；物业管理；
服装制造；服饰制造；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；鞋制造；广告设计、代理；广告制作；家用电器销售；珠宝首饰批发
；金属材料销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；日用品销售；母婴用品销售；玩具销售；照相机及器材销售
；纺织、服装及家庭用品批发；五金产品批发；电子产品销售；装卸搬运；特种劳动防护用品销售。
股权结构：江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）持有华西集团80%的股份，江阴市华士镇华西新市村村民委员会持
有华西集团 20%的股份。
2、与本公司的关联关系
华西集团为本公司的控股股东，持有公司 29.34%的股份。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形
。
3、华西集团（母公司）财务数据 单位：万元
项 目 2024年 6月 30日 2023年 12月 31日
（未审计） （经审计）
资产总额 2,063,979.44 2,069,848.56
负债总额 1,967,939.29 1,951,590.95
所有者权益 96,040.15 118,257.61
项 目 2024年 1-6月 2023年度
营业收入 33,069.07 75,436.80
利润总额 -24,882.57 -299,897.56
净利润 -22,217.46 -297,444.96
4、经核查，华西集团不属于失信被执行人。
（二）江阴市华西热电有限公司
1、注册信息
公司名称：江阴市华西热电有限公司
统一社会信用代码：913202817724808849
法定代表人：杨永昌
类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2005 年 04月 04日
住所：江阴市华士镇华西村中康桥
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
一般项目：石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；再生资源销售；热力生产和供应；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：华西热电为江阴华西钢铁有限公司全资子公司，其实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、华西热电财务状况
单位：万元
项 目 2024年6月30日 2023年 12月 31日
（未审计） （经审计）
资产总额 76,834.48 70,842.56
负债总额 39,219.92 36,196.11
所有者权益合计 37,614.56 34,646.45
项 目 2024年1-6月 2023年度
营业收入 41,670.34 78,245.41
利润总额 3,900.81 4,379.20
净利润 2,968.11 3,571.74
4、经核查，华西热电不属于失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
（一）公司与中国银行股份有限公司江阴分行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
债权人：中国银行股份有限公司江阴分行
保证人：江苏华西村股份有限公司
1、主合同：债权人与债务人江苏华西集团有限公司之间自 2024 年 11月 13日起至 2025 年 11 月 13 日止签署的借款、贸易
融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
2、主债权及其发生期间：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前
债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：自本合同主合同规定的 2024 年 11 月 13 日起至 2025 年 11月 13
日。
3、被担保最高债权额：
（1）本合同所担保债权之最高本金余额为人民币肆亿伍仟万元整。
（2）在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息
（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）
、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
4、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。
5、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保
证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
（二）公司与交通银行股份有限公司无锡分行签署的《保证合同》主要内容如下：
债权人：交通银行股份有限公司无锡分行
保证人：江苏华西村股份有限公司
1、担保的主合同
（1）被担保的债务人为：江阴市华西热电有限公司
（2）最高额保证。保证人为债权人与债务人在 2024 年 11 月 12 日至 2025年 11 月 4 日期间签订的全部主合同提供最高额
保证担保，保证人担保的最高债权额为人民币陆仟万元整。
前款所称主合同指：债权人与债务人为办理贷款签订的全部授信业务合同。
2、保证责任
（1）本合同项下的保证为连带责任保证。
（2）保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用
包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
四、累计对外担保及逾期担保情况
1、截至本公告日，公司为华西集团、华西热电提供的实际担保总余额为人民币 85,416.95万元，占公司最近一期经审计净资产
的 16.70%。
2、公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
五、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、2022年度股东大会决议；
3、《最高额保证合同》、《保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/6408bfcd-e6f5-4348-85b7-4ba4e7f0efde.PDF
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2024-11-12 15:45│华西股份（000936）：华西股份详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告
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华西股份（000936）：华西股份详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/e43b6fd5-3f15-466a-af7d-72c4390493a8.PDF
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2024-11-01 00:00│华西股份（000936）：关于转让参股公司部分股份的进展公告
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华西股份（000936）：关于转让参股公司部分股份的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/d2144475-c4dd-4e99-ace6-50665822f2d1.PDF
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2024-10-31 00:00│华西股份（000936）：2024年三季度报告
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华西股份（000936）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/4c2d8ddf-9873-4dce-b3f4-4ce97aa726bd.PDF
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2024-10-31 00:00│华西股份（000936）：关于江阴市国资办免于发出要约之法律意见书
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华西股份（000936）：关于江阴市国资办免于发出要约之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/f3536dec-f426-413c-8bd6-414d06a476f7.PDF
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2024-10-31 00:00│华西股份（000936）：华英证券有限责任公司关于华西股份收购报告书之财务顾问报告
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华西股份（000936）：华英证券有限责任公司关于华西股份收购报告书之财务顾问报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/59047533-3ed0-4a1e-8440-7ce96b145b04.PDF
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2024-10-31 00:00│华西股份（000936）：收购报告书之法律意见书
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华西股份（000936）：收购报告书之法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/241b80c2-3c29-4634-9286-d15c2a1c0795.PDF
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2024-10-31 00:00│华西股份（000936）：华西股份收购报告书
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华西股份（000936）：华西股份收购报告书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/54f5320a-049b-4abb-8979-646dd2bef888.PDF
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2024-10-26 00:00│华西股份（000936）：关于江阴市凝秀建设投资发展有限公司股权无偿划转免于发出要约的提示性公告
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特别提示：
1、本次股权无偿划转系江阴市华士镇综合服务中心将其持有的江阴市凝秀建设投资发展有限公司（以下简称“凝秀建设”）51%
股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“江阴市国资办”），导致江阴市国资办间接控制江苏华西村股
份有限公司（以下简称“公司”）9.27%的股份。
本次凝秀建设股权无偿划转前，江阴市国资办为公司控股股东江苏华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）的实际控制人和
公司的实际控制人，可控制华西集团持有的公司 29.34%的股份，本次无偿划转后，江阴市国资办合计可控制公司 38.61%的股份。
2、本次凝秀建设股权无偿划转的实施不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为华西集团，实际控制人
仍为江阴市国资办。
3、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
一、本次股权无偿划转的基本情况
公司于近日收到第二大股东凝秀建设的告知函：根据江阴市华士镇人民政府出具的《关于同意江阴市凝秀建设投资发展有限公司
股权无偿划转的批复》（华政发[2024]17 号），将江阴市华士镇综合服务中心持有的凝秀建设 51%股权无偿划转至江阴市国资办。
截至目前，凝秀建设持有公司 8,212.9483 万股股份，持股比例 9.27%。本次凝秀建设股权无偿划转后，江阴市国资办成为凝秀
建设的控股股东，可控制凝秀建设持有的公司 9.27%的股份。
本次凝秀建设股权无偿划转前，江阴市国资办为公司控股股东华西集团的实际控制人和公司的实际控制人，可控制华西集团持有
的公司 29.34%的股份。本次无偿划转后，江阴市国资办合计可控制公司 38.61%的股份。凝秀建设成为控股股东华西集团的一致行动
人。
本次凝秀建设股权无偿划转的实施不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为华西集团，实际控制人仍为
江阴市国资办。
二、关于本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%；……”
因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、其他说明及风险提示
根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法规的
规定，江阴市国资办结合本次收购的实际情况编制了收购报告书，详情请查阅公司披露的《江苏华西村股份有限公司收购报告书摘要
》《江苏华西村股份有限公司收购报告书》。
本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/c95852a2-8a6e-41ae-a138-50f12bb9c96a.PDF
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2024-10-26 00:00│华西股份（000936）：华西股份收购报告书摘要
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华西股份（000936）：华西股份收购报告书摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-26/06aa3aa5-02da-47c4-a01d-58f98d22d9b4.PDF
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2024-10-26 00:00│华西股份（000936）：简式权益变动报告书
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华西股份（000936）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/4408763f-59df-4848-981a-661e8f065e64.PDF
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2024-09-25 11:44│华西股份（000936）：关于转让参股公司部分股份的进展公告
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华西股份（000936）：关于转让参股公司部分股份的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-25/2afc2f8c-6eec-4f2b-a613-4758914cbe2a.PDF
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2024-09-24 00:00│华西股份（000936）：关于转让参股公司部分股份的进展公告
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一、交易概述
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让
参股公司部分股份的议案》，公司控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启澜”）拟将其持有 Sou
rce Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”） 556.03 万股股份以及通过 Diamond Hill
, L.P.持有的 2,959.25 万股股份转让给北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”），合计转让 3,515.28万股索
尔思光电股份，转让总价款为 9,202.66万美元。本次转让完成后，上海启澜通过 Diamond Hill, L.P.剩余持有索尔思光电 3,034.3
7 万股股份。详见公司于 2024 年 6 月 24 日、9月 13日在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）披露的《关于转让参股公司部分股份的公告》（公告编号：2024-035）、《第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：202
4-037）、《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-052）。
二、进展情况
近日，上海启澜与万通发展签署了《关于 Source Photonics Holdings(Cayman) Limited 之股份转让协议之补充协议》（以下
简称“《补充协议》”。《补充协议》主要内容如下：
1、标的股份对价及支付方式
经各方协商一致，《股份转让协议》中关于“标的股份转让价款及支付方式”修改如下：
经各方协商一致，标的股份转让价款分四期支付，各期支付比例及支付条件具体如下：
（1）第一期标的股份转让价款：在标的股份转让价款支付条件全部满足后10 个工作日内，万通发展应向本协议转让方支付第一
期标的股份转让价款。第一期标的股份收转让价款合计 154,232,296 美元（含税），占标的股份转让总价款的 51%。
万通发展应向本协议转让方支付的第一期标的股份转让价款如下表列示：
序 本协议转让方 股份转让价款（含
号 税，美元）
1 Diamond Hill,L.P. 39,509,862
2 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 32,985,603
3 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 11,517,661
4 V-Capital Zhigeng International Co. ,Limited 12,589,051
5 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,423,722
6 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 16,492,802
7 TR Capital (Source Photonics) Limited 16,361,909
8 Fin Trek China Industry Power Investment Fund Limited 10,995,201
Partnership
9 Asia-IO SO2 SPV Limited 4,753,566
10 Sunny Faith Holdings Limited 1,202,481
11 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 400,438
合 计 154,232,296
（2）第二期标的股份转让价款：在标的股份完成《股份转让协议》所述交割后，万通发展应于 2025 年 3月 31日前，向本协议
转让方足额支付第二期标的股份转让价款。第二期标的股份转让价款支付为：万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的
20%；向其他股东支付其他股东转让价款的 49%。
万通发展应向本协议转让方支付的第二期标的股份转让价款如下表列示：
序 本协议转让方 股份转让价款
号 （含税，美元）
1 Diamond Hill,L.P. 15,494,064
2 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 12,935,531
3 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4,516,730
4 V-Capital Zhigeng International Co., Limited 4,936,883
5 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,911,264
序 本协议转让方 股份转让价款
号 （含税，美元）
6 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 15,846,026
7 TR Capital (Source Photonics) Limited 15,720,265
8 FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited 10,564,017
Partnership
9 Asia-IO SO2 SPV Limited 4,567,151
10 Sunny Faith Holdings Limited 1,155,325
11 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 384,735
合 计 89,031,991
（3）第三期标的股份转让价款：万通发展应于 2026 年 3 月 31 日前，向主要卖方股东足额支付第三期标的股份转让价款。第
三期标的股份转让价款支付为：万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的 19%。
万通发展应向本协议转让方支付的第三期标的股份转让价款如下表列示：
序 本协议转让方 股份转让价款
号 （含税，美元）
1 Diamond Hill,L.P. 14,719,360
2 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 12,288,75
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