公司公告☆ ◇000965 天保基建 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-29 00:00│天保基建（000965）：天保基建独立董事2023年度述职报告-于海生
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、独立董事的基本情况
于海生，法学博士，执业律师。曾任黑龙江大学法学院教授，兼任黑龙江学院律师事务所主任。现任天津社会科学院法学研究所
研究员，兼任北京京悦（天津）律师事务所律师。自 2020 年8 月起至今任天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席各类会议的次数及投票情况
2023 年，本人积极参加公司董事会及股东大会会议及董事会相关专业委员会、独立董事专门会议，详细了解公司情况，认真审
阅各次会议的议案及相关材料，谨慎发表意见和建议，出席各类会议的情况具体如下：
（1）本年度应出席董事会 15次，共亲自出席董事会 15次，年度内委托出席 0 次；
（2）本年度应出席股东大会 5 次，共亲自出席股东大会 5次；
（3）本年度应出席相关董事会专业委员会 10次，共亲自出席董事会相关专业委员会 10 次（其中审计委员会 5 次。提名委员
会 2 次，预算管理委员会 3 次）；
（4）本年度应出席独立董事专门会议 2 次，共亲自出席独立董事专门会议 2 次。
2023 年，本人对董事会及专业委员会、独立董事专门会议的各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成
票。
2、行使独立董事职权的情况
2023 年，本人未发生独立聘请中介机构的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况
；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项，发布独立意见情况如下：
（1）2023 年 2 月 16 日，第八届董事会第四十次会议，对关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务
暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（2）2023年 3月 3日，第八届董事会第四十一次会议，对关于公司与天保控股共同对全资子公司增资暨关联交易的议案事项、
关于为全资子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请贷款提供担保暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（3）2023 年 3 月 29 日，第八届董事会第四十二次会议，对 2022年度利润分配；2022年内部控制评价报告；2023年预计日常
关联交易；控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表了独立意见。上述事项中，还就 2023 年预计日常关联交易及续
聘年度审计机构事项发表了事前认可意见,就公司 2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的事项发表了专项意见。
（4）2023 年 7 月 31 日，第八届董事会第四十六次会议，对董事会换届选举及 2022 年度高管薪酬总额发放方案事项发表了
独立意见。
（5）2023 年 8 月 18 日，第九届董事会第一次会议，对第九届董事会聘任公司高级管理人员发表了独立意见，对关于公司与
天津天保商业保理有限公司签订《有追索权国内保理业务合同》暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（6）2023 年 8 月 28 日，第九届董事会第二次会议，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项发表了
独立意见。
（7）2023 年 9 月 12 日，第九届董事会第三次会议，对关于公司及实际控制人为控股子公司申请项目开发贷款提供担保暨关
联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（8）2023年 10月 30日，第九届董事会第五次会议，对关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关
联交易事项发表了独立意见。
3、与审计机构进行沟通的情况
本人作为审计委员会委员，严格按照公司董事会审计委员会实施细则的规定，认真履行职责。报告期内，与审计机构沟通情况具
体如下：
（1）与公司年审会计师事务所就公司 2022 年度财务决算情况、2022 年度审计初审情况进行沟通，确保年报披露的充分、及时
和规范；
（2）2023年3月17日，与公司年审会计师事务所就公司2022年度审计结果、2022 年度内部控制评价报告事项进行沟通；
（3）2023 年 04月 28日，与公司就 2023年度内部审计年度审计计划、2023 年度内部控制评价工作方案事项进行沟通；
（4）2023年12月 5日，与公司年审会计师事务所就公司2023年度审计工作安排事项进行沟通。
4、在公司现场工作的情况
2023 年，本人充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经营情况、财务状况、重大投资等情况的介绍，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司经营状况。除出席公司董事会外，本人还对公司在建、在售项目进行了现场调研，及时与公司管
理层进行深入沟通，了解公司的经营情况，共同探讨公司的发展目标，并运用专业知识为公司发展和规范化运作提供建设性意见。需
经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了现场深入了解，根据相关法规进行认真审核。同时对公司运营情况、内控建设情况、
董事会决议执行情况等进行监督和检查。积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
5、公司配合独立董事工作的情况
公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为本人履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有妨碍独立董事独立性的
情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人积极关注公司重大事项的决策程序及信息披露工作，监督公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关
规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务；对于涉及中小股东利益的重大事项均发表了独立意见，积极有效地履行独立董事职责
，维护公司和中小股东的合法权益。
2023 年，公司应当披露的关联交易主要包括与关联方开展售后回租业务、保理业务、贷款业务的融资类关联交易，公司与控股
股东共同对全资子公司增资的关联交易，公司与实际控制人为控股子公司贷款提供担保的关联交易以及年度日常关联交易预计事项。
本人对上述关联交易事项均进行了事前审核，并出具了事前认可意见。在公司提交董事会审议通过后，本人对上述关联交易事项均发
表了同意的独立意见。公司董事会审议上述相关议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《
公司章程》的规定。公司对上述关联交易事项及时、准确进行了信息披露。
本人积极关注定期报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、对外担保、资金占用、聘用公司年度审计会计师事务所、
聘任公司财务负责人、董事会换届选举、聘任高级管理人员等重大事项。上述事项公司董事会、股东大会的召集与举行均符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司对于应披露的重
大事项均及时履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规和规章制度的规定和要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极出席公司召开的会议，
认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了
公司和中小股东的合法权益。
新的一年，本人将继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，本着为公司及全体股东负责的精神，独立、客观、公正的履
行独立董事职责，履行独立董事的义务，帮助公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公
司持续、稳定、健康的发展。
签名：于海生
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/bad7de9d-f821-44d8-8362-7fa0f6672c2b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-29 00:00│天保基建（000965）：天保基建独立董事2023年度述职报告-张昆
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、独立董事的基本情况
张昆，注册会计师，曾任天津华夏会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所项目经理、天津华夏松德有限责任会计师事务所合
伙人；天津市房地产发展（集团）股份有限公司财务部副部长、证券部部长、董事会秘书。现任天津诺诚会计师事务所（普通合伙）
合伙人。自 2020 年 8 月起至今任天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席各类会议的次数及投票情况
2023 年，本人积极参加公司董事会及股东大会会议及董事会相关专业委员会、独立董事专门会议，详细了解公司情况，认真审
阅各次会议的议案及相关材料，谨慎发表意见和建议，出席各类会议的情况具体如下：
（1）本年度应出席董事会 15次，共亲自出席董事会 15次，年度内委托出席 0 次；
（2）本年度应出席股东大会 5 次，共亲自出席股东大会 5次；
（3）本年度应出席相关董事会专业委员会 10次，共亲自出席董事会相关专业委员会 10 次（其中审计委员会 5 次。薪酬与考
核委员会 2 次，预算管理委员会 3 次）；
（4）本年度应出席独立董事专门会议 2 次，共亲自出席独立董事专门会议 2 次。
2023 年，本人对董事会及专业委员会、独立董事专门会议的各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成
票。
2、行使独立董事职权的情况
2023 年，本人未发生独立聘请中介机构的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况
；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项，发布独立意见情况如下：
（1）2023 年 2 月 16 日，第八届董事会第四十次会议，对关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务
暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（2）2023年 3月 3日，第八届董事会第四十一次会议，对关于公司与天保控股共同对全资子公司增资暨关联交易的议案事项、
关于为全资子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请贷款提供担保暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（3）2023 年 3 月 29 日，第八届董事会第四十二次会议，对 2022年度利润分配；2022年内部控制评价报告；2023年预计日常
关联交易；控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表了独立意见。上述事项中，还就 2023 年预计日常关联交易及续
聘年度审计机构事项发表了事前认可意见,就公司 2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的事项发表了专项意见。
（4）2023 年 7 月 31 日，第八届董事会第四十六次会议，对董事会换届选举及 2022 年度高管薪酬总额发放方案事项发表了
独立意见。
（5）2023 年 8 月 18 日，第九届董事会第一次会议，对第九届董事会聘任公司高级管理人员发表了独立意见，对关于公司与
天津天保商业保理有限公司签订《有追索权国内保理业务合同》暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（6）2023 年 8 月 28 日，第九届董事会第二次会议，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项发表了
独立意见。
（7）2023 年 9 月 12 日，第九届董事会第三次会议，对关于公司及实际控制人为控股子公司申请项目开发贷款提供担保暨关
联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（8）2023年 10月 30日，第九届董事会第五次会议，对关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关
联交易事项发表了独立意见。
3、与审计机构进行沟通的情况
本人作为审计委员会主任委员，严格按照公司董事会审计委员会实施细则的规定，认真履行职责。报告期内，与审计机构沟通情
况具体如下：
（1）与公司年审会计师事务所就公司 2022 年度财务决算情况、2022 年度审计初审情况进行沟通，确保年报披露的充分、及时
和规范；
（2）2023年3月17日，与公司年审会计师事务所就公司2022年度审计结果、2022 年度内部控制评价报告事项进行沟通；
（3）2023 年 04月 28日，与公司就 2023年度内部审计年度审计计划、2023 年度内部控制评价工作方案事项进行沟通；
（4）2023年12月 5日，与公司年审会计师事务所就公司2023年度审计工作安排事项进行沟通。
4、在公司现场工作的情况
2023 年，本人充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经营情况、财务状况、重大投资等情况的介绍，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司经营状况。除出席公司董事会外，本人还对公司在建、在售项目进行了现场调研，及时了解公司
的经营情况，多次听取公司管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司生产经营、财务管理、关联交易等重大事项的进展情
况进行监督和检查，同时对公司运营情况、内控建设情况、董事会决议执行情况等进行监督和检查。积极运用自身的专业知识献计献
策，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
5、公司配合独立董事工作的情况
公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为本人履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有妨碍独立董事独立性的
情况发生。
6、与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司 2022年度暨 2023年第一季度网上业绩说明会，积极与线上投资者进行沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人积极关注公司重大事项的决策程序及信息披露工作，监督公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关
规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务；对于涉及中小股东利益的重大事项均发表了独立意见，积极有效地履行独立董事职责
，维护公司和中小股东的合法权益。
2023 年，公司应当披露的关联交易主要包括与关联方开展售后回租业务、保理业务、贷款业务的融资类关联交易，公司与控股
股东共同对全资子公司增资的关联交易，公司与实际控制人为控股子公司贷款提供担保的关联交易以及年度日常关联交易预计事项。
本人对上述关联交易事项均进行了事前审核，并出具了事前认可意见。在公司提交董事会审议通过后，本人对上述关联交易事项均发
表了同意的独立意见。公司董事会审议上述相关议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《
公司章程》的规定。公司对上述关联交易事项及时、准确进行了信息披露。
本人积极关注定期报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、对外担保、资金占用、聘用公司年度审计会计师事务所、
聘任公司财务负责人、董事会换届选举、聘任高级管理人员等重大事项。上述事项公司董事会、股东大会的召集与举行均符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司对于应披露的重
大事项均及时履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规和规章制度的规定和要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极出席公司召开的会议，
认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了
公司和中小股东的合法权益。
新的一年，本人将继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，本着为公司及全体股东负责的精神，独立、客观、公正的履
行独立董事职责，履行独立董事的义务，帮助公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公
司持续、稳定、健康的发展。
签名：张昆
二○二四年三月二十七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/da14983c-bc0d-44c7-a747-7db1d204e2d0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-29 00:00│天保基建（000965）：2023年年度审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天保基建（000965）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/31f260b9-c20b-407d-8445-cf1b812f37e4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-29 00:00│天保基建（000965）：2023年度营业收入扣除事项的专项审核报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天保基建（000965）：2023年度营业收入扣除事项的专项审核报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/fc1a65d9-b9b3-45ca-a341-fddc2d0f8d3d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-29 00:00│天保基建（000965）：天津天保财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天保基建（000965）：天津天保财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/dc99e57b-15d8-4856-ac0e-b21d9e9686da.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-29 00:00│天保基建（000965）：关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、担保情况概述
为满足子公司资金需要，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津天保盛源房地产开发有限公司（以下
简称“天保盛源”），拟与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）分别签署额度为人民币 4.3 亿元、人民币 5 亿元
的信托贷款合同，其中额度为人民币 4.3亿元的贷款期限为 3个月，贷款年化利率为 5%；额度为人民币 5 亿元的贷款期限为18 个
月，贷款年化利率为 6%。上述贷款均用于华泽园项目的开发建设及归还用于该项目开发建设的股东借款、天津保税区投资控股集团
有限公司（以下简称“天保投控集团”）内部其他成员企业对该项目借款及用于该项目建设的有息债务。上述两笔贷款余额总额之和
在任何时点不超过人民币 5 亿元。
天保盛源拟以其持有的华泽园项目部分商品房提供抵押担保；以公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“
滨海开元”）持有的 C04 超市项目提供抵押担保，并以该项目租金收益权利提供质押担保；同时公司拟为天保盛源以上信托贷款提
供连带责任保证，总担保额度为人民币 5亿元。保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起三年。
公司第九届董事会第十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的议
案》。
本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：天津天保盛源房地产开发有限公司
2、成立日期：2018 年 5 月 17 日
3、注册资本：15 亿元人民币
4、注册地点：天津市南开区中南道 197号
5、法定代表人：侯海兴
6、主营业务：房地产开发项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；房地产中介服务；建筑装饰；工程管理服务；
代居民收水电费。
7、股权关系：公司持有其 100%股权
8、最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024年 2月 29日
（经审计） （未经审计）
资产总额 279,550.70 295,782.05
负债总额 220,006.32 206,305.92
银行贷款总额 7,000.00 7,000.00
流动负债总额 220,006.32 206,305.92
净资产 59,544.38 59,476.13
2023 年度（经审计） 2024年 2月（未经审计）
营业收入 123,074.54 4,003.98
营业利润 -21,639.67 -68.24
利润总额 -21,639.43 -68.24
净利润 -21,639.43 -68.24
9、被担保方天保盛源信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司全资子公司天保盛源拟向北方信托分别申请人民币 4.3亿元、人民币 5亿元的额度的贷款，上述两笔贷款余额总额之和在任
何时点不超过人民币 5亿元。公司拟与北方信托签署《保证合同》，为天保盛源上述两笔贷款提供担保。
1、担保方式：连带责任保证
2、保证期间：贷款主合同项下债务履行期限届满之日起三年
3、保证范围：债务人在主合同项下应向乙方履行的全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金、乙方实现债权和担保权益的费用等。乙方实现债权和担保权益的费用，包括但不限于乙方采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具
执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费、保全保险费等其他实现债权和担保权益的费
用。
四、董事会意见
本次公司为全资子公司提供担保主要是为了满足子公司日常生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资金，符合公司整体利益。
担保对象天保盛源为公司全资子公司，公司对其拥有完全控制权，财务风险处于公司可控范围内，为该公司提供担保风险较小。本次
公司对天保盛源提供的担保，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为249,468.82万元（其中：公司对全资子公司提供的对外担保余额为 209
,468.82万元），占公司最近一期经审计净资产的 45.81%。公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保额度为 4亿元，占
公司最近一期经审计净资产的 7.34%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、相关贷款及保证合同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/024ce63d-294b-4dd3-9d7a-784b2f5621bf.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-29 00:00│天保基建（000965）：2024年日常关联交易预计公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天保基建（000965）：2024年日常关联交易预计公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/afef1765-5f49-4d13-8e69-ed8fb7f32d20.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-29 00:00│天保基建（000965）：董事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第九届董事会第十次会议的通知，于 2024 年 3月 17日以书面文件
方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2024年 3月 27日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事
7人，实际出席董事 7 人。公司全体董事侯海兴先生、尹琪女士、梁辰女士、梁德强先生、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共 7
人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长侯海兴先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023 年年度报告及摘要》。
本议案中的财务信息在提交董事会前已经董事会审计委员会全体审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》、《2023年年度报告》及刊登在《中国
证券报》、《证券时报》的《2023 年年度报告摘要》。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董
|
