公司公告☆ ◇000972 中基健康 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-21 16:08 │中基健康（000972）：关于公司股票交易可能被实行退市风险警示的第二次风险提示性公告 │
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│2025-02-07 18:51 │中基健康（000972）：第十届董事会第十次临时会议决议公告 │
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│2025-02-07 18:49 │中基健康（000972）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-02-07 18:49 │中基健康（000972）：召开2025年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-02-07 18:48 │中基健康（000972）：中基健康股票交易异常波动公告 │
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│2025-02-04 16:21 │中基健康（000972）：第十届董事会第九次临时会议决议公告 │
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│2025-02-04 16:20 │中基健康（000972）：第十届监事会第五次临时会议决议公告 │
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│2025-02-04 16:17 │中基健康（000972）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2025-02-04 16:17 │中基健康（000972）：：董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得│
│ │向特定对象发... │
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│2025-02-04 16:17 │中基健康（000972）：董事会关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的说明 │
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2025-02-21 16:08│中基健康（000972）：关于公司股票交易可能被实行退市风险警示的第二次风险提示性公告
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特别提示：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（
一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿
元。（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。”以及第 9.3.3 条“上市公司预计将出现本规则第 9.3.1 条第一款第一
项至第三项情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露
年度报告前至少再披露两次风险提示公告。”的规定，披露本次风险提示公告。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易可能在披露《2024 年年度报告》后被深圳证券交易所实施退市风险
警示（股票简称前冠以“*ST”字样），本次公告为公司可能被实施退市风险警示的第二次风险提示，敬请广大投资者注意投资风险
。
一、公司股票交易可能被实施退市风险警示的情况说明
经公司财务部门初步测算（未经审计），公司预计 2024 年度实现利润总额为亏损 25,000万元至 15,000 万元，归属于母公司
所有者的净利润为亏损 25,000 万元至 15,000 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为亏损 33,000 万元至 2
3,000 万元；预计 2024年实现营业收入为 29,800 万元至 35,000 万元；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
后的营业收入为 29,800 万元至 35,000 万元；预计 2024 年度归属于母公司所有者权益为-2,500 万元至-1,500 万元。详见公司于
1 月 24 日披露的《2024 年度业绩预告》（公告编号：2025-009）。
如公司经审计的 2024 年年度财务会计报告的相关财务指标触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条之“（一）最近
一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”、“
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”规定的对公司股票交易实施退市风险警示的情形，在公司披露《2024 年年度
报告》后，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），敬请广大投资者注意投资风险。
二、历次风险提示公告的披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.3 条的规定：“上市公司预计将出现本规则第 9.3.1 条第一款第一项至第三项情
形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至
少再披露两次风险提示公告。”公司已于 2025 年 1 月 24 日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www
.cninfo.com.cn）披露了《中基健康产业股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示性公告》（公告编号：2025
-010）。本次风险提示公告为公司股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示公告，《2024 年年度报告》披露前预计再披露一
次风险提示公告。
相关风险提示
1、截至本公告披露日，公司 2024 年度审计工作仍在有序推进当中，具体财务数据以公司正式披露的经审计的《2024 年年度报
告》为准。如果公司 2024 年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条的相关规定，公司将在披露《2
024 年年度报告》的同时，披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告。公司股票将于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，
深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。
2、公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《
上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司相关信息均以上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-22/f19a3eec-1d7f-4785-a924-843a75866039.PDF
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2025-02-07 18:51│中基健康（000972）：第十届董事会第十次临时会议决议公告
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中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次临时会议于 2025年 2 月 7 日（星期五）以传真通讯方
式召开，本次会议于 2025 年 1 月 27 日以电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司 9
名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意选举王长江先生为公司第十届董事会董事长（简历附后），任期自董事会审议通过之日至第十届董事会届满之日。
二、审议《关于调整公司第十届董事会各专业委员会组成人员的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
结合公司第十届董事会人员调整的实际情况，并根据董事会各专门委员会人员组成的相关规定，公司第十届董事会各专门委员会
组成人员如下：
董事会专门委员会 主任委员 委员
战略与 ESG 委员会 王长江 毛文波、庄炎勋、袁家东
薪酬与考核委员会 王晓刚 黄 勇、庄炎勋
提名委员会 黄 勇 李 红、王康平
审计委员会 李 红 王晓刚、孙立军
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-07/2bdc6e33-b76b-407d-8151-53edb01caa74.PDF
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2025-02-07 18:49│中基健康（000972）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况：
现场会议时间：2025 年 2 月 7 日（星期五）上午 11:00；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2025 年 2 月 7 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 2 月 7 日上午 9:15—下午 15:00；
会议召开地点：新疆五家渠市梧桐东街 289 号中基健康番茄科技产业园会议室；会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的
方式；
会议召集人：公司董事会；
会议主持人：董事、总经理毛文波先生；
会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定
。
2、会议出席情况
出席会议总体情况
根据现场会议的统计结果以及网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计 369 人，代表股份 267,881,208 股，占本公司总股
本的 34.7319%。
现场会议出席情况
出席现场会议的股东(含股东代理人)共 4 人，代表股份 255,480,063 股，占本公司总股本的 33.1240%。
参加网络投票情况
通过网络投票的股东共 365 人，代表股份 12,401,145 股，占本公司总股本的 1.6079%。公司部分董事、监事、高级管理人员
及见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取记名投票的方式，采用现场投票和网络投票相结合的方式审议并表决通过了下列议案：
1、《关于增补公司董事的议案》。
表决结果为：同意 267,489,808 股，占出席会议具有表决权股东所持表决权 99.8539%；反对 154,300 股,占出席会议具有表决
权股东所持表决权 0.0576%；弃权 237,100 股,占出席会议具有表决权股东所持表决权 0.0885%。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意 42,720,585 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.0921%；反对 154,300 股，占
出席会议中小投资者所持股份的 0.3579%；弃权 237,100 股,占出席会议中小投资者所持股份的 0.5500%。
本次会议召开期间没有增加或变更提案的情况，也没有议案被否决。
上述议案内容已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，详见公司 2025 年 1 月 22日披露的《第十届董事会第八次临时
会议决议公告》。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经广东华商（乌鲁木齐）律师事务所段文文、蒋丹律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会形成的决议合法、有效
。
四、备查文件
1、中基健康产业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议；
2、广东华商（乌鲁木齐）律师事务所关于中基健康产业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-07/c0016168-165c-48ac-8331-bf2e368bc1fd.PDF
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2025-02-07 18:49│中基健康（000972）：召开2025年第一次临时股东会的法律意见书
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中基健康产业股份有限公司：
广东华商（乌鲁木齐）律师事务所（以下简称“本所”）作为中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问
，接受公司委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行有效的法律、法规、规范
性文件以及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中基健康产业股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）等公司现行有效的规定，对本次股东会进行见证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会的召集召开程序、召集人和出席会议人员资格以及会议表决程序、表决结果是否符合《
公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议
的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
本所假设：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为已获得恰当、有效的授权，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并作为备查文件，必要时可依法公告。
基于以上，根据相关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次股东会的相关
资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司于 2025 年 1 月 22 日，分别在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《中基健康产业股
份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“召开股东会公告”）。召开股东会公告载明了本次股东会的
会议召集人、会议召开时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记
事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2025 年 2 月 7 日上午 11：00 在新疆五家渠
市梧桐东街 289 号中基健康番茄科技产业园会议室举行。本次股东会网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2025 年 2 月 7 日 9:15～9:25，9:30～11:30 和 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2025 年 2 月 7 日上午 9:15～下午 15:00；
经核查，本次召开股东会公告的时间、地点和股权登记日以及本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东会召开的实际时间、地点和内容与召开股东会
公告所披露的一致，且符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东会的召集人资格、出席会议人员资格
1. 本次股东会召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定。
2. 出席本次股东会会议人员资格
经核查，出席本次股东会的股东和股东代理人共计 369 人，于股权登记日（2025 年 1 月 24 日）合计持有有表决权股份总数
267,881,208 股，占本公司总股本的 34.7319%。其中：
（1）以参加现场会议的方式出席本次股东会的股东共 4 人，于股权登记日代表有表决权股份总数 255,480,063 股，占本公司
总股本的 33.1240%。
经本所律师验证，上述股东或股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，以参加网络会议的方式出席本次股东会的股东共 365人，于股权登记日代表有表
决权股份总数 12,401,145股，占本公司总股本的 1.6079%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由身份验证机构进行认
证。
公司部分董事、监事和证券事务代表出席了本次股东会，公司总经理和部分其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。
本次股东会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了
计票、监票。本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果，公司合并统计了本次股东
会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会对本次会议议案审议，表决结果如下：
1、《关于增补公司董事的议案》；
表决结果为：同意 267,489,808 股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.8539%；反对 154,300 股,占出席会议具有表决
权股东所持表决权 0.0576%；弃权 237,100 股,占出席会议具有表决权股东所持表决权 0.0885%。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意 42,720,585 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.0921%；反对 154,300 股，占
出席会议中小投资者所持股份的0.3579%；弃权 237,100 股,占出席会议中小投资者所持股份的 0.5500%。
基于上述，上述议案均已经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，公司本次股东会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式一份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-08/b177464e-7f69-4d6e-8842-f7d5329da372.PDF
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2025-02-07 18:48│中基健康（000972）：中基健康股票交易异常波动公告
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中基健康（000972）：中基健康股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-08/951b3421-ba97-4272-9422-4a7ee3f508e1.PDF
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2025-02-04 16:21│中基健康（000972）：第十届董事会第九次临时会议决议公告
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中基健康（000972）：第十届董事会第九次临时会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/aed15cc9-f2c1-4daf-be0c-7a22c12beb17.PDF
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2025-02-04 16:20│中基健康（000972）：第十届监事会第五次临时会议决议公告
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中基健康（000972）：第十届监事会第五次临时会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/359ae37d-1d3d-4770-9052-ad15a168c1a8.PDF
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2025-02-04 16:17│中基健康（000972）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简
称“新业集团”）等 13 名交易对方购买其合计持有的新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进
行了审慎分析，公司董事会认为本次交易符合相关规定，具体如下：
1. 本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交
易行为涉及的有关报批事项已在《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2. 本次交易标的资产为新业能化 100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股
权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司
的全资子公司；3. 标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生产经营活动。本次交易有利于提高公司资产的完整性
，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
规范及减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规
定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/389329c8-7199-41bd-8e86-0068fbcf7117.PDF
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2025-02-04 16:17│中基健康（000972）：：董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
│定对象发...
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中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式向新疆新业国有资产经营（集团）有限责
任公司等 13 名交易对方购买其合计持有的新疆新业能源化工有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。经公司董事会审慎核查判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。特此说明。
中基健康产业股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/c80c38c9-7c67-409e-a1d2-4ac4b26d9266.PDF
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2025-02-04 16:17│中基健康（000972）：董事会关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的说明
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中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式向新疆新业国有资产经营（集团）有限责
任公司（以下简称“新业集团”）等 13 名交易对方购买其合计持有的新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称“标的公司”）10
0%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公
司相应财务数据的比例将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大
资产重组。
二、本次交易预计构成关联交易
鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司将成为上市公司的控股股
东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，新业集团构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
特此说明
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