公司公告☆ ◇000973 佛塑科技 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-30 12:08 │佛塑科技（000973）：佛塑科技关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-04-30 00:00 │佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易符合重组管理办法第十一条和第四十三条的说明 │
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│2025-04-30 00:00 │佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易符合发行注册管理办法第十一条的说明 │
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│2025-04-30 00:00 │佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 │
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│2025-04-30 00:00 │佛塑科技（000973）：佛塑科技关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告 │
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│2025-04-30 00:00 │佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易前十二个月内买卖资产情况的说明 │
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│2025-04-30 00:00 │佛塑科技（000973）：佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │与预案差异情况对比说明 │
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│2025-04-30 00:00 │佛塑科技（000973）：简式权益变动报告书（袁海朝及一致行动人） │
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│2025-04-30 00:00 │佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有│
│ │效性的说明 │
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│2025-04-30 00:00 │佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人│
│ │的说明 │
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2025-04-30 12:08│佛塑科技（000973）：佛塑科技关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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佛塑科技（000973）：佛塑科技关于召开2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/6244df95-deea-4ceb-bed8-fa145c2b0cc8.pdf
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2025-04-30 00:00│佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易符合重组管理办法第十一条和第四十三条的说明
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佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易符合重组管理办法第十一条和第四十三条的说明。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/45fb7b55-b186-45e8-9391-9186e74dedc7.PDF
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2025-04-30 00:00│佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易符合发行注册管理办法第十一条的说明
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佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有
限公司等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团
有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下
情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；
四、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/e7a01aae-2a78-4ae3-8933-63f3ac221bc8.PDF
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2025-04-30 00:00│佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有
限公司等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团
有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 11月 1日起停牌。上市公司停牌前第 21个交易日（
2024年 9月 26日）收盘价格为 3.94元/股，停牌前一交易日（2024年 10月 31日）收盘价格为 5.70元/股，股票收盘价累计上涨 44
.67%。
本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、深证综指（399106.SZ）及申万膜材料行业指数（850355.SL）的累计涨跌幅情
况如下表所示：
项目 停牌前第 21个交易日 停牌前 1个交易日（2024 涨跌幅
（2024年 9月 26日） 年 10月 31日）
佛塑科技（000973.SZ） 3.94 5.70 44.67%
股票收盘价（元/股）
深证综指（399106.SZ） 1,638.36 1,991.76 21.57%
申万膜材料行业指数 1,099.27 1,403.68 27.69%
（850355.SL）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 23.10%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 16.98%
本次交易信息发布前 20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 44.67%，同期深证综指（399106.SZ）累计上涨 21.57%，申
万膜材料行业指数（850355.SL）累计上涨 27.69%。剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间内
的累计涨幅为 23.10%，超过 20%；剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间内的累计涨幅
为 16.98%，未超过 20%。
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关
敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进
程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/44f51606-496a-403d-b601-9697d1f5bb6a.PDF
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2025-04-30 00:00│佛塑科技（000973）：佛塑科技关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
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佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有
限公司等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称金力股份或标的公司）100%股份（以下
简称标的资产），并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）发行股份募集配套资金（以下合称本次交易
）。
2025 年 4 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
根据公司于 2024 年 11 月 14 日召开的第十一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
上市公司拟向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 108 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的金力股份 100%股份，并
向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
1.交易对方安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）将其持有的标的公司股份向交易对方袁海朝转让 410,000 股（占标的公司
总股本的 0.0746%）、向交易对方陈立叶转让 200,000 股（占标的公司总股本的 0.0364%），股份转让完成后，安徽煜帆信息咨询
服务中心（有限合伙）仍以其持有的 2,065,000 股标的公司股份参与本次交易；
2.原交易对方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）分别将其持有的标的公
司 50,000 股（占标的公司总股本的 0.0091%）、40,000 股（占标的公司总股本的 0.0073%）、30,000 股（占标的公司总股本的 0
.0055%）、20,000 股（占标的公司总股本的 0.0036%）、20,000股（占标的公司总股本的 0.0036%）、123,077 股（占标的公司总
股本的 0.0224%）股份转让给交易对方袁海朝，股份转让完成后，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、嘉兴市创启开盈创业投
资合伙企业（有限合伙）不再持有标的公司股份，退出本次交易。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
调整前后，上述交易对方持有标的公司的股份数量、持股比例情况如下：
项目 交易对方 调整前 调整后
持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁海朝 10,795,556 1.9654% 11,488,633 2.0916%
2 陈立叶 2,000,000 0.3641% 2,200,000 0.4005%
3 安徽煜帆信息咨询服务中心（有限 2,675,000 0.4870% 2,065,000 0.3759%
合伙）
4 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业 123,077 0.0224% - -
（有限合伙）
5 韩义龙 50,000 0.0091% - -
6 李波 40,000 0.0073% - -
7 田海龙 30,000 0.0055% - -
8 吴玲玲 20,000 0.0036% - -
9 尤朋的 20,000 0.0036% - -
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证券监督管理委员会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上
视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同
意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作
价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分
之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案拟减少 6 名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交
易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为 0.1626%，未达到 2
0%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2025 年 4 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门
会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次
调整交易方案事项已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/dd9ba75a-c190-43b2-88ba-1448bc6375c4.PDF
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2025-04-30 00:00│佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易前十二个月内买卖资产情况的说明
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佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有
限公司等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团
有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产
。”
经公司自查，在审议本次交易方案及相关议案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/6a27bd7a-ae35-48d8-bd18-60e894ca22bf.PDF
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2025-04-30 00:00│佛塑科技（000973）：佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预
│案差异情况对比说明
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佛塑科技（000973）：佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说
明。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/cad35df2-e00e-45b9-98cb-5c735755318b.PDF
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2025-04-30 00:00│佛塑科技（000973）：简式权益变动报告书（袁海朝及一致行动人）
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佛塑科技（000973）：简式权益变动报告书（袁海朝及一致行动人）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/c97d1912-a972-4447-a780-9d44be20b686.PDF
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2025-04-30 00:00│佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
│的说明
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佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或佛塑科技）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩
世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东省广
新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（以下简称《信息披露准则第 26号》）等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）2024年 11 月 1日，公司发布《佛塑科技关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公
告》（公告编号：2024-44），预计停牌时间不超过 10个交易日。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；制作交易进
程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。
（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他有关文件。
（五）2024 年 11 月 14 日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表
决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见；同日，公司与各交易对方分别签署了附
生效条件的购买资产框架协议、募集配套资金股份认购协议等。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制及披露了《佛塑科
技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。
（六）本次交易预案发布之后，公司按照有关信息披露规则，分别于 2024年 12月 14 日、2025 年 1 月 14 日、2025 年 2 月
14 日、2025 年 3 月 14 日、2025 年 4 月12日发布了关于本次交易相关进展情况的公告。
（七）2025年 4月 29日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事
会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制及披露了《佛
塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。
（八）2025年 4月 29日，公司召开第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
（九）公司已就本次交易与相关主体签署了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条
件发行股份购买资产协议》《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现
金购买资产协议》《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之业绩补偿协议》《佛山佛塑科技集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效股份认购协议之补充协议》等协议文件。
综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》《信息披
露准则第 26号》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序
，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》《信息披露准则第 26号》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律
文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文
件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/b19f307d-2ca6-406e-9e62-63c0e0f78532.PDF
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2025-04-30 00:00│佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说
│明
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佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或佛塑科技）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩
世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称金力股份）100%股份，并向
公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律
、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易中公司直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况说明如下：
为保证本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
一、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
二、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问；
三、聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；
四、聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司作为本次交易的评估机构；
五、聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供底稿扫描电子化等咨询服务；
六、由于金力股份存在韩国子公司，公司委托法律顾问聘请了境外律师 DLG LawCorporation 对金力股份的境外韩国子公司进行
核查并出具法律意见。
除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/8aed3b45-6d76-45b3-9e94-fba2fc30eda7.PDF
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2025-04-30 00:00│佛塑科技（000973）：佛塑科技董事会关于评估机构独立性等事项的说明
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佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或佛塑科技）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩
世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东省广
新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司
重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的说明如下：
一、关
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